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我国国有企业的改革大致经历了放权让利、利改税、推行承包经营责任制、以现代市场经济企业组织形式的股份制改革四个阶段。而在第四阶段，由于国有资产涉及面广、受政策控制太死，且占了股市总量的三分之二以上，使真正的流通股份比例太少等问题，我国开始尝试减少国有股的比重，出现了一些新的情况。
一、MBO操作中的现实问题
1、选择好的目标公司、低定价、造成资产流失。按照2003年底的统计数字，全国国有及国有控股企业共有15万户，其中中小型国有及国有控股企业为14.7万户，占98％。而在这些企业中，每个企业和经营业绩有着很大的差距，所处行业、地理位置、设备状况都有很大不同。而对于管理层来说，他们更愿意选择有竞争力、发展前景好的企业，研究表明，所有MBO的上市企业必然是经营业绩好的。然而对于国有企业来说不可能只转让好的，如果“靓女先嫁”，则“丑女难嫁”，剩下的只会是设备陈旧、处于夕阳产业的企业，国有资产就不能保值增值。所以在以后的转让过程中必须要处理好国企的方向问题，处于“国退”行业的企业，不论效益如何都要转让。”在转让过程中，定价方法的确定主要由管理者自行决定，而管理者“自卖自买”，定价不合理，没有竞争机制，必然国有资产的售价与其真正的价值有差距，造成国有资产的流失。
2、購买者的资金来源问题。据统计，2001年上市公司高管平均年薪仅为81595元。那么，在MBO中管理层往往只能够支付得起收购价格中很小的一部分，在这种情况下管理者能贷到3、5个亿的资金来收购70％—80％的股份是不现实的。在实际操作中，管理层可能通过以下手段融资：以拟收购的国有产权或国有企业实物资产作为其融资的担保；以拟收购的国有企业的利润作为还款条件；引进战略投资者。而这三种方式都不是最佳，前二种显然管理层自己的投入不多，企业绩效与自己的相关性不大，存在侵犯国有资产权益，将风险转嫁给金融机构和被收购企业的可能；有的经营者人为造成企业经营业绩下滑，甚至利用不法手段虚构虚增成本和债务，转移隐藏资产，侵吞国有资产；而引入战略投资者，其关注的多是股价，是企业的市场价值，而不是企业的发展和未来，且在成交时，要有苛刻的条件，如蒙牛与摩根斯坦利的“魔鬼协议”就是典型的例子。
3、针对为国有企业作出巨大贡献的退休人员不公平、剥夺了其他人股份受让权。在MBO的记程中，管理层都会以各种理由要求国企在转让时，折价销售以作为对他们贡献的回报，有的直接对管理者的贡献计价抵扣。然而我国的国有企业不同西方，国有企业的管理层多是国家行政任命的，有的任职时间不长，根本不是与企业共生共存的关系，所以他们对企业的发展并没有直接的贡献；而且现在的管理者的报酬相对偏高，据报道央企的老板报酬是平均工人的14.5倍，如果这些人在企业是从零做起，则薪金不多，但如果是中途任命的，则多了。所以从其工资和转股两种情况看，这对于退休人员有失公平。改制的目的是让企业存续下去，让国有资产在非竞争性行业发挥其独特的作用，但由于国有企业产权的终极所有人实际上是“虚位”的，国有股代表的监督经常无法到位，企业实际上就掌控在管理层手中。管理层比劳动者及其他外部人员掌握更多关于企业资产、债务与经营状况的信息，这样管理层就会按照符合自己利益的方向做账转移资产。在“渐进式”改革模式下，企业产权转让虽然也强调要进场交易，但没有面向全社会开放，只是在一定范围内由企业主管单位及管理层主导进行，由此导致了企业劳动者、其他公民无形地排除在改革进程之外，使企业资产容易为管理者等少数人占有。
4、新改制企业的经营问题。当企业是国有时，政府会想法保护其存续经营，而改制后就由新的股东决策，而目前在改制过程中信息不公开，决策不透明，规则不健全，结果为这些“不事经营、专事资本运作”的“资本运作高手”提供了可乘之机。在各地国有企业改制过程中，这些突然出现的资本运作高手，总是出人意料地击败其他强有力的竞争对手，收购了那些陷入暂时困境的国有企业。这种改制，并没有为企业建立起真正的良性、健全的运作机制，资本高手们在缺乏监督的情况下可以随心所欲，即使有所谓的董事会、监事会、市场监管，也是形同虚设。如何防止国有企业改制过程中的“科龙现象”、“健力宝现象”的出现，却是值得整个社会尤其是有关部门和地方政府重视的问题。
二、针对国企MBO改革的思考
1、国企改革要寻求适合我国国情的方案，要从中国的现实国情出发。外国证明的好经验在我国不一定是最佳的方案，因为我国与外国有着特殊的差异。MBO在外国非常流行，但在我国却不是最佳的退出选择。外国是典型的资本主义社会，是资本第一的社会，但我们更要强调社会效益。我国与美国等国家有着很大的环境差异，故不可轻易采用外国的企业模式。
国企改革的每步都要有制度保障，在改之前要建立健全法律规章制度。在市场经济情况下，依靠法制化建设肯定比依靠企业家的“良心”来得更可靠。所以在转让股份时，要先建立健全法律规章制度，然后才启动，否则在改制中必然会出现问题，一出现问题就要叫停，政策的连贯性就差。在没有制定出相应的法律法规时，可以暂缓出台政策措施，先让人们探索其可行性与问题，等酝酿成熟后才出台政策，这样政府就能掌握主动。
如能建立和健全国有企业改制和产权转让的法律法规，规范推进国有产权制度改革，确保国有企业改制过程更透明化、信息更公开，同时加强对已改制企业的监督，将有效减少“科龙现象”、“健力宝现象”的出现。
2、在引进外部资产时，要严格对进入者的资格审查。我国由于缺少信用评价机构，对经理人、企业家、资本家没有信用鉴定，结果造成对接受股份者的资历、身份、资格不太清楚，而有的人就会乘虚而入；他们不是想把企业经营好，而是想在资本市场圈钱，企业被这样的人掌握后，企业命运就不确定了。象张海之于健力宝损失的不仅是一个企业，更重要的是民族品牌，是与外资抗衡的能力，是每年几个亿的利税。健力宝失败后，在软饮料行业，就只能是百事与可口可乐两足鼎立而不是三足鼎立。而张海本人历来就不是一个企业家，而是一个典型的资本玩家。
3、国有股份退出时，面向全体在公开场合进行竞价，管理层在同等条件下拥有优先权。管理层应当与其它拟受让方平等竞买，同等价格下，企业管理层享有优先权。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其它有利于管理层的安排。
4、最主要的是加强中介机构的合规性运作。科龙电器这家在香港H股和内地A股市场同时上市的企业，先后有着国际两大会计师事务所担任审计机构，受到内地和香港有关上市条例和监管机构的监管。但其历年以来的年报或巨亏或盈利，都要经过过山车一般的调节。2005年一季度公司账面上还显示有24亿元现金，现在却因为欠账太多没办法开工。企业在定价时、在对收购者的资金审核时、在清算资产时都要经过象律师事务所、会计师事务所的审计与出具证明，没有这些机构的“同流合污”，资产流失、隐藏定价、虚假报表就不可能，转让时的可靠性就会更高。所以要对中介机构的不合规行为加大打击力度，取缔其经营资格、惩罚直接责任人，使其要为自己的行为承担法律责任。
5、建立经理人市场，对企业家的贡献有个度量衡。我国目前的现实是国有企业的企业家评估体系尚不健全，国有企业管理层被比照官员模式进行管理，其报酬也是非市场化的，特别是许多中小国有企业管理层的待遇是偏低的。西方发达国家的经理人的报酬是普通工人的几十倍，而我国则低多了。像央企也只有14.5倍，他们为企业经营付出的心血一直未能得到充分的补偿。当国有企业面临产权变更时，他们感觉自己就像面临即将退休一样，容易产生心理不平衡，于是像“褚时健现象”就诞生了。在向管理层转让时，对那些为本企业奋斗了大半生的管理者可以给予经济上的量化补偿，合理地为管理层估价，一次性地量化管理层多年来为企业发展做出的贡献。这样做，看起来管理层个人的收入是一下提高了许多，但却避免了更多国有资产的流失，也为企业顺利改革提供了保障，更为重要的是目标企业会存续经营。
(作者单位：福建师范大学经济学院)
一、MBO操作中的现实问题
1、选择好的目标公司、低定价、造成资产流失。按照2003年底的统计数字，全国国有及国有控股企业共有15万户，其中中小型国有及国有控股企业为14.7万户，占98％。而在这些企业中，每个企业和经营业绩有着很大的差距，所处行业、地理位置、设备状况都有很大不同。而对于管理层来说，他们更愿意选择有竞争力、发展前景好的企业，研究表明，所有MBO的上市企业必然是经营业绩好的。然而对于国有企业来说不可能只转让好的，如果“靓女先嫁”，则“丑女难嫁”，剩下的只会是设备陈旧、处于夕阳产业的企业，国有资产就不能保值增值。所以在以后的转让过程中必须要处理好国企的方向问题，处于“国退”行业的企业，不论效益如何都要转让。”在转让过程中，定价方法的确定主要由管理者自行决定，而管理者“自卖自买”，定价不合理，没有竞争机制，必然国有资产的售价与其真正的价值有差距，造成国有资产的流失。
2、購买者的资金来源问题。据统计，2001年上市公司高管平均年薪仅为81595元。那么，在MBO中管理层往往只能够支付得起收购价格中很小的一部分，在这种情况下管理者能贷到3、5个亿的资金来收购70％—80％的股份是不现实的。在实际操作中，管理层可能通过以下手段融资：以拟收购的国有产权或国有企业实物资产作为其融资的担保；以拟收购的国有企业的利润作为还款条件；引进战略投资者。而这三种方式都不是最佳，前二种显然管理层自己的投入不多，企业绩效与自己的相关性不大，存在侵犯国有资产权益，将风险转嫁给金融机构和被收购企业的可能；有的经营者人为造成企业经营业绩下滑，甚至利用不法手段虚构虚增成本和债务，转移隐藏资产，侵吞国有资产；而引入战略投资者，其关注的多是股价，是企业的市场价值，而不是企业的发展和未来，且在成交时，要有苛刻的条件，如蒙牛与摩根斯坦利的“魔鬼协议”就是典型的例子。
3、针对为国有企业作出巨大贡献的退休人员不公平、剥夺了其他人股份受让权。在MBO的记程中，管理层都会以各种理由要求国企在转让时，折价销售以作为对他们贡献的回报，有的直接对管理者的贡献计价抵扣。然而我国的国有企业不同西方，国有企业的管理层多是国家行政任命的，有的任职时间不长，根本不是与企业共生共存的关系，所以他们对企业的发展并没有直接的贡献；而且现在的管理者的报酬相对偏高，据报道央企的老板报酬是平均工人的14.5倍，如果这些人在企业是从零做起，则薪金不多，但如果是中途任命的，则多了。所以从其工资和转股两种情况看，这对于退休人员有失公平。改制的目的是让企业存续下去，让国有资产在非竞争性行业发挥其独特的作用，但由于国有企业产权的终极所有人实际上是“虚位”的，国有股代表的监督经常无法到位，企业实际上就掌控在管理层手中。管理层比劳动者及其他外部人员掌握更多关于企业资产、债务与经营状况的信息，这样管理层就会按照符合自己利益的方向做账转移资产。在“渐进式”改革模式下，企业产权转让虽然也强调要进场交易，但没有面向全社会开放，只是在一定范围内由企业主管单位及管理层主导进行，由此导致了企业劳动者、其他公民无形地排除在改革进程之外，使企业资产容易为管理者等少数人占有。
4、新改制企业的经营问题。当企业是国有时，政府会想法保护其存续经营，而改制后就由新的股东决策，而目前在改制过程中信息不公开，决策不透明，规则不健全，结果为这些“不事经营、专事资本运作”的“资本运作高手”提供了可乘之机。在各地国有企业改制过程中，这些突然出现的资本运作高手，总是出人意料地击败其他强有力的竞争对手，收购了那些陷入暂时困境的国有企业。这种改制，并没有为企业建立起真正的良性、健全的运作机制，资本高手们在缺乏监督的情况下可以随心所欲，即使有所谓的董事会、监事会、市场监管，也是形同虚设。如何防止国有企业改制过程中的“科龙现象”、“健力宝现象”的出现，却是值得整个社会尤其是有关部门和地方政府重视的问题。
二、针对国企MBO改革的思考
1、国企改革要寻求适合我国国情的方案，要从中国的现实国情出发。外国证明的好经验在我国不一定是最佳的方案，因为我国与外国有着特殊的差异。MBO在外国非常流行，但在我国却不是最佳的退出选择。外国是典型的资本主义社会，是资本第一的社会，但我们更要强调社会效益。我国与美国等国家有着很大的环境差异，故不可轻易采用外国的企业模式。
国企改革的每步都要有制度保障，在改之前要建立健全法律规章制度。在市场经济情况下，依靠法制化建设肯定比依靠企业家的“良心”来得更可靠。所以在转让股份时，要先建立健全法律规章制度，然后才启动，否则在改制中必然会出现问题，一出现问题就要叫停，政策的连贯性就差。在没有制定出相应的法律法规时，可以暂缓出台政策措施，先让人们探索其可行性与问题，等酝酿成熟后才出台政策，这样政府就能掌握主动。
如能建立和健全国有企业改制和产权转让的法律法规，规范推进国有产权制度改革，确保国有企业改制过程更透明化、信息更公开，同时加强对已改制企业的监督，将有效减少“科龙现象”、“健力宝现象”的出现。
2、在引进外部资产时，要严格对进入者的资格审查。我国由于缺少信用评价机构，对经理人、企业家、资本家没有信用鉴定，结果造成对接受股份者的资历、身份、资格不太清楚，而有的人就会乘虚而入；他们不是想把企业经营好，而是想在资本市场圈钱，企业被这样的人掌握后，企业命运就不确定了。象张海之于健力宝损失的不仅是一个企业，更重要的是民族品牌，是与外资抗衡的能力，是每年几个亿的利税。健力宝失败后，在软饮料行业，就只能是百事与可口可乐两足鼎立而不是三足鼎立。而张海本人历来就不是一个企业家，而是一个典型的资本玩家。
3、国有股份退出时，面向全体在公开场合进行竞价，管理层在同等条件下拥有优先权。管理层应当与其它拟受让方平等竞买，同等价格下，企业管理层享有优先权。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其它有利于管理层的安排。
4、最主要的是加强中介机构的合规性运作。科龙电器这家在香港H股和内地A股市场同时上市的企业，先后有着国际两大会计师事务所担任审计机构，受到内地和香港有关上市条例和监管机构的监管。但其历年以来的年报或巨亏或盈利，都要经过过山车一般的调节。2005年一季度公司账面上还显示有24亿元现金，现在却因为欠账太多没办法开工。企业在定价时、在对收购者的资金审核时、在清算资产时都要经过象律师事务所、会计师事务所的审计与出具证明，没有这些机构的“同流合污”，资产流失、隐藏定价、虚假报表就不可能，转让时的可靠性就会更高。所以要对中介机构的不合规行为加大打击力度，取缔其经营资格、惩罚直接责任人，使其要为自己的行为承担法律责任。
5、建立经理人市场，对企业家的贡献有个度量衡。我国目前的现实是国有企业的企业家评估体系尚不健全，国有企业管理层被比照官员模式进行管理，其报酬也是非市场化的，特别是许多中小国有企业管理层的待遇是偏低的。西方发达国家的经理人的报酬是普通工人的几十倍，而我国则低多了。像央企也只有14.5倍，他们为企业经营付出的心血一直未能得到充分的补偿。当国有企业面临产权变更时，他们感觉自己就像面临即将退休一样，容易产生心理不平衡，于是像“褚时健现象”就诞生了。在向管理层转让时，对那些为本企业奋斗了大半生的管理者可以给予经济上的量化补偿，合理地为管理层估价，一次性地量化管理层多年来为企业发展做出的贡献。这样做，看起来管理层个人的收入是一下提高了许多，但却避免了更多国有资产的流失，也为企业顺利改革提供了保障，更为重要的是目标企业会存续经营。
(作者单位：福建师范大学经济学院)