宜华地产收购标的财务怪象

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  主营医疗后勤综合服务的众安康曾在2012年向中国证监会申请首次公开发行股票(IPO),在2013年上半年证监会的IPO财务专项检查下主动递交了终止审查的申请,IPO之路戛然而止。
  上市无望的众安康近日为自己找到了新东家,宜华地产(000150.SZ)7月3日宣布对众安康进行重大资产重组。
  受此利好影响,宜华地产7月4日复牌后股价连续大涨,截至7月10日收盘,累计涨幅高达46.31%,吸尽市场眼球。
  不过,《证券市场周刊》记者发现,众安康供货商疑点重重,有的已经被注销,有的已经被吊销,有的资质欠佳,难觅踪迹;同时,公司的应收款客户金额难以与收入前五大客户相匹配,客户及报表真实性存疑。
  而作为重组方,宜华地产在停牌前股价连续大涨,且有神秘自然人首现前十大股东之列,引发内幕交易质疑。
  被注销、吊销的供货商
  根据公告,宜华地产拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%股权,共支付交易对价72000万元,其中以现金支付14784万元,剩余部分57216万元以发行股份的方式支付,发行价格为6.56元/股,共计发行8721.95万股。
  资料显示,众安康是“一体化非诊疗”专业服务提供商,为各类医疗机构提供包括医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等在内的医疗后勤综合服务。
  根据审计报告,众安康2013年末预付款高达3647.28万元,较2012年末的355.21万元,大幅增加926.8%,而同期收入仅同比增长26.75%。
  值得注意的是,2014年一季度末,众安康的预付款账面余额进一步攀升至5105.93万元。对此,重大资产重组公告没有给出任何解释。
  其中,众安康预付给深圳市龙岗区永兴发五金商行817.15万元,时间在1年以内,主要是预付货款。
  不过根据工商资料,上述商行属于个体户,经营者是马天相,成立于2011年6月3日,注册资本仅有5万元,且目前已经被注销。
  为何众安康将大额款项预付给一家已经注销的个体经营户呢?宜华地产工作人员对《证券市场周刊》记者表示,不了解具体的情况。
  而深圳市迪彩美贸易有限公司(下称“深圳迪彩美”)则是众安康预付款的第一大客户,金额高达2982万元,时间在1年以内,也是因为预付货款所致。
  根据工商资料,深圳市迪彩美法人代表和股东均为自然人谭秀环,注册地址为深圳市罗湖区建设路南方证券大厦C座2212室,注册资本仅有50万元,而且《证券市场周刊》记者通过网络搜索并没有查找到这家企业的任何相关信息。
  报告显示,2013年,深圳市众诚泰电子科技有限公司是众安康第一大供应商,不过采购额仅有404.92万元,向前五名供应商的采购额合计也仅为813.7万元,远低于预付给深圳迪彩美的货款。
  而且,在“购买资产报告书”披露的众安康所有供应商中,深圳迪彩美从来没有出现过,颇为蹊跷。
  此外,作为众安康2012年的第一大供应商,郑州福澳贸易有限公司(下称“郑州福澳”)目前的工商资料显示其也已经被吊销。
  根据工商资料,郑州福澳成立于2011年7月6日,股东和法人代表均为自然人刘雪丰,注册资本仅有10万元,而众安康2012年对其的采购额却高达791.54万元。
  从时间节点上来看,众安康曾于2012年提交IPO申请,而郑州福澳作为刚成立1年的一家小公司,2012年就一跃成为最大供应商,随后众安康主动撤回了IPO审查,郑州福澳接着被吊销了。
  这究竟是巧合,还是另有玄机呢?
  除了深圳市龙岗区永兴发五金商行和深圳迪彩美这两家预付对象外,众安康另外三家预付对象的注册资本也均较小,资质欠佳。
  审计报告显示,众安康另外三家预付对象分别是郑州美之多商贸有限公司、深圳宏华乐机电设备有限公司、深圳市迅腾商贸有限公司,预付金额分别为202万元、200.3万元、104.32万元。
  根据工商资料,上述三家企业的注册资本分别为50万元、50万元、100万元,此外郑州美之多成立于2012年11月16日,持续经营时间较短。
  应收款客户真实性存疑
  根据审计报告,2014年一季度末,众安康应收账款第二、第三、第四名客户分别为深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市南江电气实业有限公司、深圳新科特种装饰工程公司,应收款金额分别为1153.87万元、1085.97万元、528.26万元。
  众安康主要有两块业务:医疗后勤综合服务、医疗专业工程。
  那么,上述应收款客户是众安康从事哪块业务形成的呢?对此,《证券市场周刊》记者致电宜华地产,其工作人员表示不清楚具体情况。
  不过,“资产收购报告书”所披露的众安康商业模式,基本上可以回答这一问题。
  根据公告,众安康“医疗后勤综合服务”业务,主要为各类综合和专科医院提供全方位一体化的医疗后勤综合服务,包括医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等,客户主要为各地的医院,业务承揽主要是通过政府招标。
  而众安康的“医疗专业工程”客户主要是医院工程的总承包商,主要采用招标的方式确定。
  由此推断,上述应收款客户应是众安康从事“医疗专业工程”业务而产生的。
  资产收购报告书披露的数据显示,2012年、2013年、2014年一季度,众安康“医疗专业工程”业务第五大客户贡献的收入分别为235万元、125.27万元、11.32万元。
  众安康适用的增值税率为17%,照此计算,上述三家应收款客户深圳建筑工程、深圳南江电气、深圳新科对应的收入分别为986.21万元、928.18万元、451.5万元,根据公告,这三笔收入形成的时间分别为“2010年3月31日至2013年3月31日”、 2013年3月31日至2014年3月31日、2012年3月31日至2013年3月31日。   从上可以推断出,深圳南江电气至少应该出现在2013年年报或者2014年一季度季报的前五大客户之列,而深圳新科也至少应该出现在2012年年报或者2013年年报的前五大客户之列。
  然而,蹊跷的是,深圳南江电气、深圳新科均没有出现在众安康2012年、2013年、2014年一季度的前五大客户之列,众安康应收账款客户的真实性存疑。
  此外,收购资产报告书还披露了众安康近年来签署的服务合同对象名单,不过深圳建筑工程、深圳南江电气、深圳新科均没有出现在这个名单中。
  除此之外,《证券市场周刊》记者还注意到,作为应收款第三大客户,深圳南江电气出现在众安康的“其他应收款前五名单位”之列,欠款金额1600万元,时间在1年以内。
  这也就意味着,众安康为客户深圳南江电气提供了无息的信用支持。
  神秘人突现十大股东
  市场迎来资产并购重组井喷时代,并购重组俨然已经成为滋生内幕交易的温床。
  比如,近期欲借壳申科股份(002633.SZ)实现上市的海润影视便遭到内幕交易质疑,尤其在申科股份停牌前,有神秘自然人首次现身前十大流通股股东之列,更是加剧了市场的质疑。
  无独有偶,类似的情况也疑似在宜华地产身上上演。
  资料显示,胡光力、刘芳、王世忱三位自然人悄然现身宜华地产2014年一季度的十大流通股股东之列,分别持有668.12万股、304.98万股、304.98万股,分别为第三大、第七大、第九大流通股股东。
  值得注意的是,上述三位自然人此前均不曾出现在宜华地产前十大流通股东之列。
  其中,自然人刘芳最为引人关注,因为中国资本市场中也存在一个叫“刘芳”的著名牛散。
  牛散“刘芳”曾于2007年押中连拉42个涨停板的*ST金泰,还曾“押中”春晖股份(000976.SZ)大幅盈利,而另外两位自然人胡光力、王世忱也被媒体称为“牛散”。
  上述自然人突然现身十大流通股东之列,究竟是巧合,还是有不可告人的秘密呢?
  “公司不存在消息提前泄露,不存在内幕交易的情况。”宜华地产工作人员对《证券市场周刊》记者表示。
  不过,从停牌前股价变化情况来看,宜华地产股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为32.58%。资产报告书测算,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,宜华地产累计涨幅超过20%,达到了中国证监会《信息披露通知》第五条的相关标准。
  按照规定,证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
  除此之外,众安康被重组前的股东变更也是颇为蹊跷。
  公告显示,2014年1月6日,股东林建新将其所持有的公司9.20%股权以3075.66万元价格转让给道基金滨。将其所持有的公司5.40%股权以1806.34万元价格转让给道基晨富。
  值得注意的是,林建新与众安康实际控制人林正刚,属于一致行动人。
  众安康总股本为6750万股,根据《证券市场周刊》记者计算,林建新此次转让的价格为4.95元/股,而宜华地产以7.2亿元收购众安康时,其对应的每股价格高达10.7元,这也就意味着道基金滨和道基晨富短短几个月的收益率便高达50%。
  根据公告,道基晨富成立于2012年9月25日,道基金滨成立于2013年5月30日,这两家有限合伙企业持股比例最高的均是自然人田海林,此外执行事务合伙人也均为道基投资,道基投资法定代表人和实际控制人为李利珍。
  作为公司管理人员及实际控制人的一致行动人,林建新本应更为了解公司的业务,但他却在被收购之际将唾手可得的巨额财富拱手转让给他人,田海林、李利珍究竟有什么样的背景呢?
  此外,宜华地产本次募集配套资金特定对象的背景也颇为神秘。
  根据购买资产报告书,宜华地产拟向富阳实业发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额(交易对价与募集配套资金之和)的25%,实际金额为24000万元。在配套融资所募集的资金中,14784万元拟用于支付本次交易的现金对价,剩余的将用于补充众安康营运资金。
  资料显示,富阳实业成立于2014年4月16日,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201,法定代表人刘鹏; 2014年6月5日,富阳实业注册资本由1000万元变更为5000万元。
  商业模式存隐忧
  众安康属于劳动力密集型企业,由于员工人数较多,人力成本占公司营业成本的比重较大。
  公告显示,截至2014年3月31日,众安康共有用工人员12293人。2012年、2013年、2014年1-3月,众安康医疗后勤综合服务成本中,人力成本占比分别为87.48%、88.60%、86.24%。
  随着中国人口红利的消失,劳动力成本呈现上升趋势,类似众安康的劳动力密集型行业将面临较大的挑战。
  众安康2012年营业收入、营业成本分别为3.8亿元、2.72亿元,2013年收入、成本分别为4.82亿元、3.72亿元。
  据此计算,众安康2012年的毛利率为28.43%,2013年则大幅下滑5.6个百分点至22.82%。
  对此,公告解释称,主要是因为众安康进一步规范员工社保缴纳,提高了购买社保人员占员工总数的比例,并且提示称,公司存在补缴相关费用、被诉讼、被处罚的风险。
  盈利方面,众安康2013年实现的净利润为2188.68万元,较2012年下降12.39%。
  而且,众安康所处行业门槛并不算高,市场竞争者较多,未来上市公司也可能存在因营业收入增速下降导致盈利能力波动的风险。
  此外,众安康对医院等下游客户的议价能力较弱,占款能力也较弱。根据审计报告,2012年、2013年、2014年一季度末,众安康的应收账款账面价值分别为9126.76万元、9882.42万元、10908.65万元,占总资产的比例分别为33.19%、30.79%、32.09%。
  截至2014年3月31日,众安康对应收款单位深圳新科特、深圳市新港泰百货有限公司已经全额计提了坏账准备,对应金额分别为528.26万元、134.26万元。
  另外一个不容忽视的风险是,众安康巨额资金长期遭控股股东无偿占用。
  资料显示, 2012年、2013年、2014年一季度末,众安康的其他应收款账面价值分别为6204.32万元、7109.72万元、12557.18万元。其中,单是控股股东林正刚占用的资金就高达6646.84万元,时间在1年以内及5年以上。
  值得注意的是,众安康本身资产负债率并不低,2014年一季度末达到45.59%,账面有息负债8000万元,而货币资金仅有1730.47万元。
  公告显示,众安康2012年、2013年、2014年一季度财务费用分别为318.85万元、463.76万元、133.17万元。
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