赴美上市容易混市难

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  中国公司赴美上市肇始于1992年,到2010年12月31日为止,共有将近250家中国公司在美国上市。
  纵观这250家上市公司,有一批品牌知名度、财务状况、管理水平和创新能力处于中同顶级地位的企业,并且形成了互联网、新能源、民办教育、旅游酒店等几个大的板块,这些公司的股价长期来看处于稳步上升中;也有一批来自传统行业,行业地位并不靠前的中小市值公司,这些公司的股票往往估值低廉成交清淡:当然还有一批拼凑资产、生造概念,为上市而上市的公司,这些公司的股价往往短期疯狂后一泄千里,让投资者血本无归。
  为什么这些公司要不远万里跑到美国去上市’
  最初始的原因很简单,有些公司在A股根本L不了市,或者财务指标达不到A股的上市标准,或者公司的境外结构使他们只能在美国上市。
  A股上市前审核的一道关是财务关:A股中小板的上市条件是“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元:最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”,创业板的上市条件是:“最近2年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”:“发行前净资产不少于2000万元”。
  这容易达到吗?去年到美国上市的中国公司,绝大多数达不到这些条件。像2010年上市的优酷和蓝汛,至上市为止都是亏损的。再回头看看,新浪网易在美同上市的时候,不要说虢利,连盈利模式都还没有呢。但谁又能说上市时亏损的公司一定不是好公司呢?
  上市的过程、体验和隐性成本,也是很多公司去境外上市的原因。
  一家公司要上市,就得把自己的一部分股权卖给愿意买的人,本来是再普通不过的生意,但不知道从什么时候起,成了中国难度最高的事情之一,上一次市相当于脱一层皮。在漫长的排队,等待审批的过程中,上市公司能深深体会到自己的“乙方”角色,不但要面对无数的不确定性带来的焦虑,还要承担数额不菲的表外成本。当初想为投资者负责的制度设计,对每个上市公司进行严格审核,已经异化成一个制度怪兽,不知是为谁服务。而选择去海外上市,除了海外上市的中国部分审批环节之外,上市公司很清楚自己的“甲方”角色,能感受到投行、交易所都是为它服务的。
  总结一下,就是因为美国资本市场实行的是注册制而不是审批制,所以上市容易。又因为注册制形成的有别于中国A股的市场氛围,持续吸引了一批创新型公司,包括中国公司到美周上市。
  赴美国上市,对于大部分公司来说,不会是终点,而是麻烦的开始。
  中国是上市不容易,一旦上市成功,基本塑成不败金身,主营业务再烂都还有不错的股价,实在不行了,搞个卖壳重组概念,还能托上10个涨停板。美国资本市场则相反,上市容易得很,基本来者不拒,但上市后不好混,投资者、对冲基金、事务所、媒体、交易所一天到晚盯着你,你的蛋上稍露条缝,肯定有苍蝇来叮。被叮破了,除了自已的业绩,没有任何力量能救你,没人为你的股价背书,你的壳都不会有人要。这也是250家中国公司里面,至少几十家上市公司股价低迷丧失再融资功能,甚至面临退市命运的原因。
  那是真正的市场,能检验出好公司坏公司的市场。
  罗斯福在1933年美同股灾后说:“联邦政府当然不能够也不应采取任何行动,可能导致人们认为联邦政府认同或保证有关的新发行证券稳健可靠,或其价值将可维持,或其所代表资产将能够赚取利润。然而,我们有责任坚决要求所有发售的新证券,均向投资者提供广泛且全面的资料,不得隐瞒任何重要信息。”
  这背后是中美资本市场不同的设计逻辑。美国资本市场的逻辑是不认为交易所、监管部门有能力甚至有义务通过上市审核把控公司的质量,他们把鉴别好公司坏公司的事情交给投资者自己。甚至上市以后,监管方和交易所到只管信息披露,对上市公司的监管更多是依赖投资者和第三方市场力量自己完成的。
  哪种思路更有效?到日前为止,美国资本市场上云集了全世界最优秀的上市公司,包括一批中国最优秀的公司。
  这可能是美国资本市场最根本的吸引力所在。
  所以,如果你确信自己的公司是好公司,大可放心到美国去上市,市场迟早会认你的;如果你不确信自己是好公司,那么,就别被投行券商给忽悠去上市了。
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