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（100081 中央民族大学 北京）
摘 要：随着中国改革开放的逐步推进，“走出去”战略的进一步深化，中国企业并购外国企业的案例相较于2005年以前越来越多。在过去的2015年，无意识全球企业并购异常活跃的一年。而笔者认为，最具划时代意义的海外并购“中海油要约收购优尼科”案，此案亦在2005年底在由全国工商联并购公会发起的第五届“十大并购事件”评选活动中，入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。
关键词：海外并购；中海油；优尼科
一、案情简介
1.中海油简介
中海油是国务院直属特大型企业，注册资本500亿元人民币，是中国海上石油和天然气的最大生产商。经过二十多年的发展，中海油目前已成长为全球最大的石油和天然气勘探与生产企业之一。2005年全年，公司实现销售收人888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元。在持续快速发展的同时，中海油成功登陆国内外资本市场。其负责海上油气勘探开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在中国香港和美国纽约成功上市，2002年，其下属专业技术公司海洋石油工程股份公司和中海油田服务股份公司分别在中国上海和香港上市。中海油的高速发展得到了国内外的广泛认可，国际权威资信评定机构标准普尔和穆迪公司分别将其总公司和有限公司的评级调高至BBB+和AZ，等同于中国国家主权级。
2.优尼科简介
优尼科公司（Unocal），美国第九大石油公司，有100多年的历史。2004年12月底公司的市场价值约为110亿美元，净负债26.8亿美元。优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产。作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，因此早就被列为收购目标。截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量（石油占到38%左右），其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。该公司还向泰国的发电提供天然气，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。
3.案件始末
2005年1月，为提高公司的天然气、石油产量及扩大国外市场，中国海洋石油集团公司（以下简称“中海油”）首度传出其有意收购美国第九大石油公司——优尼科联合石油公司（以下简称“优尼科”），拟收购价格为130亿美元。4月，与中海油竞购优尼科的美国雪佛龙石油公司（以下简称“雪佛龙”）以164亿美元与优尼科达成了收购意向，并随后表示该公司就收购事宜向美国政府主管部门提交的申请很快将被批准。6月17日，美国两联邦议员致信总统，要求联邦政府对中海油收购计划进行国家安全调查，其信中明确说：“美国日益需要将满足能源需求列入外交政策、国家安全和经济安全的考虑范围，当事涉中国时情况尤其如此”。①6月24日，雪佛龙副董事长Peter Robertson在《纽约时报》发表讲话，称“雪佛龙与中海油进行的绝非商业竞争，而是与中国政府在竞争，这是不公平的。”②7月11日，两位参议员写信给美国商务部，要求审查中海油的贷款是否违背WTO的规则；7月13日，众议院军事服务委员会举行了听证会，会议的内容亦主要围绕中国的崛起可能给美国造成威胁的内容展开。美国参众两院通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。③
二、事件分析
标准是“国内产品为国防要求所需要”。国内产品被“需要”而不仅仅是被，“使用”，这意味着优尼科应当是国防所需石油有重要影响的供应者。在一般意义上，美国国产石油构成其国防需要的说法是成立的（实际上美国国产石油仅占其石油消费总量的很小一部分），但是无法证明优尼科的石油产品为国防所需要。中海油的负责人曾表示，目前在美国的油气产出都将继续在美国市场销售，“不会把资源拿到海外去”。
第二条标准是“国内产业满足国防需要的能力和力量”。《埃克森一佛罗里奥修正案》确立的几个具体考量因素包括：人力资源、产品、技术、材料和其他供给和服务的可用性。在本案中，这些因素不起作用，因为石油是全球性商品，其供给和需求都是世界性的。美国能源部在中海油并购优尼科时曾列出了巧家2005年度全美最大石油公司，优尼科排名第八，在美国境内的日产量为5.8万桶，占美国国内日总产量的750万桶的0.77%，因此优尼科不可能显著影响到国内石油产业满足国防需要的能力。无疑，按照第二条标准来衡量，中海油的并购不构成对美国国家安全的威胁。
第三条标准是“外国人对国内产业和商业活动的控制影响到美国满足国防需要的能力”。这一条与本案也没有相关性。对于美国来说，平时的石油供给根本不成问題，外国人对排名第八，日产量仅占美国日消耗量0.76%的石油公司的控制怎能构成对石油产业和与石油有关的商业活动的控制呢？因此，按照第三条标准衡量，中海油的并购也不会危及美国国家安全。
注释：
①王志强、杜亮：“中海油收购案始末”，《中国企业家》，2005年第17期，第46-53页
②张涛：“中国海外并购国家风险防范法律对策研究——以中海油、海尔美国并购告退为例”，华中师范大学2006年硕士论文，第1-2页
③王志強、杜亮：“中海油收购案始末”，《中国企业家》，2005年第17期，第46-53页
参考文献：
[1]胡盛涛，寻求投资开发与国家安全的新平衡——美国境内外资并购中的国家安全审查制度及其对中国立法的借鉴，《国际经济法学刊第14卷第1期》，2007年
[2]何易，美国境内外资并购中的国家安全审查制度——以中海油并购优尼科案为例的分析，《国际经济法学刊第14卷第1期》，2007年
牛琦彬，中海油并购优尼科事件分析，《中国石油大学学报》，2007年2月第23卷第1期
[3]王志强、杜亮：“中海油收购案始末”，《中国企业家》，2005年第17期
摘 要：随着中国改革开放的逐步推进，“走出去”战略的进一步深化，中国企业并购外国企业的案例相较于2005年以前越来越多。在过去的2015年，无意识全球企业并购异常活跃的一年。而笔者认为，最具划时代意义的海外并购“中海油要约收购优尼科”案，此案亦在2005年底在由全国工商联并购公会发起的第五届“十大并购事件”评选活动中，入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。
关键词：海外并购；中海油；优尼科
一、案情简介
1.中海油简介
中海油是国务院直属特大型企业，注册资本500亿元人民币，是中国海上石油和天然气的最大生产商。经过二十多年的发展，中海油目前已成长为全球最大的石油和天然气勘探与生产企业之一。2005年全年，公司实现销售收人888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元。在持续快速发展的同时，中海油成功登陆国内外资本市场。其负责海上油气勘探开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在中国香港和美国纽约成功上市，2002年，其下属专业技术公司海洋石油工程股份公司和中海油田服务股份公司分别在中国上海和香港上市。中海油的高速发展得到了国内外的广泛认可，国际权威资信评定机构标准普尔和穆迪公司分别将其总公司和有限公司的评级调高至BBB+和AZ，等同于中国国家主权级。
2.优尼科简介
优尼科公司（Unocal），美国第九大石油公司，有100多年的历史。2004年12月底公司的市场价值约为110亿美元，净负债26.8亿美元。优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产。作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，因此早就被列为收购目标。截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量（石油占到38%左右），其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。该公司还向泰国的发电提供天然气，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。
3.案件始末
2005年1月，为提高公司的天然气、石油产量及扩大国外市场，中国海洋石油集团公司（以下简称“中海油”）首度传出其有意收购美国第九大石油公司——优尼科联合石油公司（以下简称“优尼科”），拟收购价格为130亿美元。4月，与中海油竞购优尼科的美国雪佛龙石油公司（以下简称“雪佛龙”）以164亿美元与优尼科达成了收购意向，并随后表示该公司就收购事宜向美国政府主管部门提交的申请很快将被批准。6月17日，美国两联邦议员致信总统，要求联邦政府对中海油收购计划进行国家安全调查，其信中明确说：“美国日益需要将满足能源需求列入外交政策、国家安全和经济安全的考虑范围，当事涉中国时情况尤其如此”。①6月24日，雪佛龙副董事长Peter Robertson在《纽约时报》发表讲话，称“雪佛龙与中海油进行的绝非商业竞争，而是与中国政府在竞争，这是不公平的。”②7月11日，两位参议员写信给美国商务部，要求审查中海油的贷款是否违背WTO的规则；7月13日，众议院军事服务委员会举行了听证会，会议的内容亦主要围绕中国的崛起可能给美国造成威胁的内容展开。美国参众两院通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。③
二、事件分析
标准是“国内产品为国防要求所需要”。国内产品被“需要”而不仅仅是被，“使用”，这意味着优尼科应当是国防所需石油有重要影响的供应者。在一般意义上，美国国产石油构成其国防需要的说法是成立的（实际上美国国产石油仅占其石油消费总量的很小一部分），但是无法证明优尼科的石油产品为国防所需要。中海油的负责人曾表示，目前在美国的油气产出都将继续在美国市场销售，“不会把资源拿到海外去”。
第二条标准是“国内产业满足国防需要的能力和力量”。《埃克森一佛罗里奥修正案》确立的几个具体考量因素包括：人力资源、产品、技术、材料和其他供给和服务的可用性。在本案中，这些因素不起作用，因为石油是全球性商品，其供给和需求都是世界性的。美国能源部在中海油并购优尼科时曾列出了巧家2005年度全美最大石油公司，优尼科排名第八，在美国境内的日产量为5.8万桶，占美国国内日总产量的750万桶的0.77%，因此优尼科不可能显著影响到国内石油产业满足国防需要的能力。无疑，按照第二条标准来衡量，中海油的并购不构成对美国国家安全的威胁。
第三条标准是“外国人对国内产业和商业活动的控制影响到美国满足国防需要的能力”。这一条与本案也没有相关性。对于美国来说，平时的石油供给根本不成问題，外国人对排名第八，日产量仅占美国日消耗量0.76%的石油公司的控制怎能构成对石油产业和与石油有关的商业活动的控制呢？因此，按照第三条标准衡量，中海油的并购也不会危及美国国家安全。
注释：
①王志强、杜亮：“中海油收购案始末”，《中国企业家》，2005年第17期，第46-53页
②张涛：“中国海外并购国家风险防范法律对策研究——以中海油、海尔美国并购告退为例”，华中师范大学2006年硕士论文，第1-2页
③王志強、杜亮：“中海油收购案始末”，《中国企业家》，2005年第17期，第46-53页
参考文献：
[1]胡盛涛，寻求投资开发与国家安全的新平衡——美国境内外资并购中的国家安全审查制度及其对中国立法的借鉴，《国际经济法学刊第14卷第1期》，2007年
[2]何易，美国境内外资并购中的国家安全审查制度——以中海油并购优尼科案为例的分析，《国际经济法学刊第14卷第1期》，2007年
牛琦彬，中海油并购优尼科事件分析，《中国石油大学学报》，2007年2月第23卷第1期
[3]王志强、杜亮：“中海油收购案始末”，《中国企业家》，2005年第17期