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蔡文龙因董事会不知情而享有特权、内控制度的缺失而侵占公司资产、得罪老臣而东窗事发，示范了一次国企董事长典型性倒下
应对国企老总的前赴后继“倒下”，世人争相开着形形色色的制度、文化药方。当被寄予厚望的以董事会制度为核心的现代企业制度推开后，我们并没有获得轻松。
8月6日，安徽巢湖市检察院对徽商集团原董事长蔡文龙提起公诉，指控其贪污、受贿和挪用公款犯罪总金额共折合4000多万元，滥用职权造成亏损3.35亿元。咋一看，这是司空见惯的国企老总出事。如果发现蔡文龙戴着“董事长”的帽子、徽商集团确实存在董事会，那么我们可以说:蔡文龙主演了一场国企董事长范本式倒下的戏。
蔡文龙1953年生，1998年10月至2007年1月任徽商集团董事长，2007年1月至8月任安徽省商务厅副厅长。我国刑法第三百八十三条规定:个人贪污数额在十万元以上的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，可以并处没收财产;情节特别严重的，处死刑，并处没收财产。
重大决策绕开董事会:董事长的特权？
● 特权一:蔡文龙于2001年初擅自决定徽商集团大规模投资证券市场，参与股票炒作。在随后的股票炒作中，蔡文龙未经董事会批准，擅自决定增加资金投入和解除同邦公司提供质押的“江苏索普”（600746）股票，导致徽商集团此次委托理财亏损1.553亿元。
● 特权二:自2001年起，蔡文龙未经主管部门和董事会批准，擅自决定徽商集团大规模投资期货交易，在集团内部调用大量资金先后在安徽、上海、云南等多家期货经纪公司进行铜、大豆、豆粕等期货交易。截至2006年底，徽商集团累计亏损1.799亿元。
上述案例中，蔡文龙竟然能绕开董事会进行重大决策、调动大量资金——与其惊讶蔡文龙的本事，不如质问徽商集团董事会何在？这些事件6年后才大白天下:不难推测该董事会缺乏有效的知情，没能尽责。一个不主动去知情的董事会，自然会被董事长玩弄在股掌之中。徽商集团设有监事会，然而，连董事会都缺乏知情，怎能责怪监事会？
徽商集团的网站2007年12月26日转载了本刊的《董事会如何知情》一文，文中提到神州数码（0861.HK）董事会的知情有三种渠道:日常知情渠道、突发重大事件的沟通、专项知情调研。神州数码的知情调研每年进行一次，通常选择在管理层经营压力较小的时段启动，耗时一至三个月不等。可以想见，徽商集团董事会缺乏知情渠道。
如果董事会形成内部人控制，则其知情无助于制衡。目前很多央企及地方国企都在试点外部董事占董事会半数以上，这无疑会有助于改善董事会构成、为实施监督提供保障。当然，外部董事如何知情充分，仍需要积极探索。考虑到股权单一、官本位、一把手至上思想等因素，在改善国企公司治理之时，十分有必要从制度上加强对董事长、总经理等核心人员的监督。
而一旦一个构成合理的董事会能及时知情，蔡文龙何敢以身试法？即使其胆大包天，也会很快被揪出。正是存在缺陷的董事会给了蔡文龙“特权”——监督者失职之处就是被监督者的特权所在。
私人投资亏损转嫁公司:董事长超越内控？
2001年4月，徽商集团基金管理处副处长周小莹根据蔡文龙的要求，为蔡文龙在原安徽省信托投资公司宿州路证券营业部以“段庆义”的名义开设了一个股票账户。蔡文龙先后向该账户投入资金20.9余万元，并由周小莹向该营业部透支50万元，陆续购买“江苏索普”股票33900股，后亏损26余万元，蔡文龙利用职务之便将亏损转嫁给了徽商集团。
更恶劣的还在后头。2004年初，蔡文龙决定由徽商集团下属的华物期货经纪公司提供交易账户供徽商集团炒作期铜。2004年4月，蔡文龙决定个人跟着集团大盘炒作期铜。至2005年3月亏损严重，蔡文龙决定全部平仓，共计亏损836.9余万元，其后蔡文龙将亏损转嫁给了徽商集团。很明显，蔡文龙导演了“老鼠仓”，至于他能将亏损转嫁给公司，无疑是神奇的。
看似神奇的背后，印证着公司内部控制制度的缺失。我国2008年6月28日发布的《企业内部控制基本规范》指出:内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，其第三十二条规定“财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。”蔡文龙用公司资产为自己埋单，破坏了企业的资产安全，暴露了徽商集团财产保护制度的缺失。
《企业内部控制基本规范》第四十二条指出，企业应当建立反舞弊机制，将“未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益”等作为反舞弊工作的重点。此举正是剑指蔡文龙式的非法侵占资产。鉴于国企领导权力的“特殊性”，应该作为反舞弊工作重中之重。
国企改制:董事长祸起得罪“老臣”
从公开资料来看，曾被誉为“新徽商代表人物”的蔡文龙是一个抱负远大、很有才干的企业家。
由蔡文龙向政府部门争取而启用的“徽商”名字很能说明蔡文龙的雄心:意在发掘、继承泱泱徽文化的深厚底蕴和勤劳、智慧、诚信、自强的徽商传统，重振徽商雄风（徽商是中国历史上著名的十大商帮之一，从明代中叶到乾隆末年称雄中国商界300多年，胡雪岩为其中最著名者）。徽商集团2002年位列全国500强第186位，2004年销售额151.9亿元，2005年位列中国企业500强166位，2006年销售额191.8亿元——这些数据铭刻着蔡文龙曾经的辉煌。
2005年起蔡文龙推动徽商集团的改制工作，即通过引入外来投资者，增加集团公司净资产，通过资金投入、技术或设备等生产要素折价入股，从单一国有股东变为多元化的股权结构。蔡文龙的改制方案被安徽省国资委采纳:改制后蔡文龙将持有3%的股份。这样一个企业家，想突破国有独资企业的体制限制，显然是可以理解的。而且，改革开放以来，确实有很多国企通过股权多元化、MBO等实现了多赢。股权多元化为国企公司治理制衡机制的形成提供可能，也是蔡文龙成就市场化企业家的机会。
问题在于，据报道，一直自视为集团“精神领袖”的蔡文龙很骄横，在重大问题尤其公司改制上，“就他一个人说了算,容不得别人插嘴”。这恐怕是很多国企的通弊——权力过于集中（甚至连董事会都成为摆设）。2008年7月1-3日，以原董事长张家岭为主要犯罪嫌疑人的轻骑集团案件在济南一审开庭，张家岭总结自己犯罪的教训时即提到“由于权力过于集中，又缺乏自我改造和约束的能力和自觉性，失去了监督”——权力过于集中显然是渎职的温床。
由于蔡文龙对徽商集团的许多老干部一直都不太尊重，“在多个场合说他们是吃闲饭的”;改制过程中，老干部的身份置换问题也没能引起蔡文龙的足够重视——大量举报蔡文龙有经济问题的信寄到安徽省纪委。而查处，也是采取了先把蔡文龙调任商务厅副厅长。这很有中国特色的国企领导人审查方式——不是通过股东、董事会商议，由企业内部的权力机关、内外审计机构来进行，充分反映出国企股东信息不对称的严重程度。
蔡文龙,因董事会不知情而享有特权、内控制度的缺失而侵占公司资产、得罪老臣而东窗事发,示范了一次国企董事长典型性倒下。我们需要警醒的是，如果以董事会为核心的国企公司治理机制不能真正完善,倒了蔡文龙,必有后来者。
应对国企老总的前赴后继“倒下”，世人争相开着形形色色的制度、文化药方。当被寄予厚望的以董事会制度为核心的现代企业制度推开后，我们并没有获得轻松。
8月6日，安徽巢湖市检察院对徽商集团原董事长蔡文龙提起公诉，指控其贪污、受贿和挪用公款犯罪总金额共折合4000多万元，滥用职权造成亏损3.35亿元。咋一看，这是司空见惯的国企老总出事。如果发现蔡文龙戴着“董事长”的帽子、徽商集团确实存在董事会，那么我们可以说:蔡文龙主演了一场国企董事长范本式倒下的戏。
蔡文龙1953年生，1998年10月至2007年1月任徽商集团董事长，2007年1月至8月任安徽省商务厅副厅长。我国刑法第三百八十三条规定:个人贪污数额在十万元以上的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，可以并处没收财产;情节特别严重的，处死刑，并处没收财产。
重大决策绕开董事会:董事长的特权？
● 特权一:蔡文龙于2001年初擅自决定徽商集团大规模投资证券市场，参与股票炒作。在随后的股票炒作中，蔡文龙未经董事会批准，擅自决定增加资金投入和解除同邦公司提供质押的“江苏索普”（600746）股票，导致徽商集团此次委托理财亏损1.553亿元。
● 特权二:自2001年起，蔡文龙未经主管部门和董事会批准，擅自决定徽商集团大规模投资期货交易，在集团内部调用大量资金先后在安徽、上海、云南等多家期货经纪公司进行铜、大豆、豆粕等期货交易。截至2006年底，徽商集团累计亏损1.799亿元。
上述案例中，蔡文龙竟然能绕开董事会进行重大决策、调动大量资金——与其惊讶蔡文龙的本事，不如质问徽商集团董事会何在？这些事件6年后才大白天下:不难推测该董事会缺乏有效的知情，没能尽责。一个不主动去知情的董事会，自然会被董事长玩弄在股掌之中。徽商集团设有监事会，然而，连董事会都缺乏知情，怎能责怪监事会？
徽商集团的网站2007年12月26日转载了本刊的《董事会如何知情》一文，文中提到神州数码（0861.HK）董事会的知情有三种渠道:日常知情渠道、突发重大事件的沟通、专项知情调研。神州数码的知情调研每年进行一次，通常选择在管理层经营压力较小的时段启动，耗时一至三个月不等。可以想见，徽商集团董事会缺乏知情渠道。
如果董事会形成内部人控制，则其知情无助于制衡。目前很多央企及地方国企都在试点外部董事占董事会半数以上，这无疑会有助于改善董事会构成、为实施监督提供保障。当然，外部董事如何知情充分，仍需要积极探索。考虑到股权单一、官本位、一把手至上思想等因素，在改善国企公司治理之时，十分有必要从制度上加强对董事长、总经理等核心人员的监督。
而一旦一个构成合理的董事会能及时知情，蔡文龙何敢以身试法？即使其胆大包天，也会很快被揪出。正是存在缺陷的董事会给了蔡文龙“特权”——监督者失职之处就是被监督者的特权所在。
私人投资亏损转嫁公司:董事长超越内控？
2001年4月，徽商集团基金管理处副处长周小莹根据蔡文龙的要求，为蔡文龙在原安徽省信托投资公司宿州路证券营业部以“段庆义”的名义开设了一个股票账户。蔡文龙先后向该账户投入资金20.9余万元，并由周小莹向该营业部透支50万元，陆续购买“江苏索普”股票33900股，后亏损26余万元，蔡文龙利用职务之便将亏损转嫁给了徽商集团。
更恶劣的还在后头。2004年初，蔡文龙决定由徽商集团下属的华物期货经纪公司提供交易账户供徽商集团炒作期铜。2004年4月，蔡文龙决定个人跟着集团大盘炒作期铜。至2005年3月亏损严重，蔡文龙决定全部平仓，共计亏损836.9余万元，其后蔡文龙将亏损转嫁给了徽商集团。很明显，蔡文龙导演了“老鼠仓”，至于他能将亏损转嫁给公司，无疑是神奇的。
看似神奇的背后，印证着公司内部控制制度的缺失。我国2008年6月28日发布的《企业内部控制基本规范》指出:内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，其第三十二条规定“财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。”蔡文龙用公司资产为自己埋单，破坏了企业的资产安全，暴露了徽商集团财产保护制度的缺失。
《企业内部控制基本规范》第四十二条指出，企业应当建立反舞弊机制，将“未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益”等作为反舞弊工作的重点。此举正是剑指蔡文龙式的非法侵占资产。鉴于国企领导权力的“特殊性”，应该作为反舞弊工作重中之重。
国企改制:董事长祸起得罪“老臣”
从公开资料来看，曾被誉为“新徽商代表人物”的蔡文龙是一个抱负远大、很有才干的企业家。
由蔡文龙向政府部门争取而启用的“徽商”名字很能说明蔡文龙的雄心:意在发掘、继承泱泱徽文化的深厚底蕴和勤劳、智慧、诚信、自强的徽商传统，重振徽商雄风（徽商是中国历史上著名的十大商帮之一，从明代中叶到乾隆末年称雄中国商界300多年，胡雪岩为其中最著名者）。徽商集团2002年位列全国500强第186位，2004年销售额151.9亿元，2005年位列中国企业500强166位，2006年销售额191.8亿元——这些数据铭刻着蔡文龙曾经的辉煌。
2005年起蔡文龙推动徽商集团的改制工作，即通过引入外来投资者，增加集团公司净资产，通过资金投入、技术或设备等生产要素折价入股，从单一国有股东变为多元化的股权结构。蔡文龙的改制方案被安徽省国资委采纳:改制后蔡文龙将持有3%的股份。这样一个企业家，想突破国有独资企业的体制限制，显然是可以理解的。而且，改革开放以来，确实有很多国企通过股权多元化、MBO等实现了多赢。股权多元化为国企公司治理制衡机制的形成提供可能，也是蔡文龙成就市场化企业家的机会。
问题在于，据报道，一直自视为集团“精神领袖”的蔡文龙很骄横，在重大问题尤其公司改制上，“就他一个人说了算,容不得别人插嘴”。这恐怕是很多国企的通弊——权力过于集中（甚至连董事会都成为摆设）。2008年7月1-3日，以原董事长张家岭为主要犯罪嫌疑人的轻骑集团案件在济南一审开庭，张家岭总结自己犯罪的教训时即提到“由于权力过于集中，又缺乏自我改造和约束的能力和自觉性，失去了监督”——权力过于集中显然是渎职的温床。
由于蔡文龙对徽商集团的许多老干部一直都不太尊重，“在多个场合说他们是吃闲饭的”;改制过程中，老干部的身份置换问题也没能引起蔡文龙的足够重视——大量举报蔡文龙有经济问题的信寄到安徽省纪委。而查处，也是采取了先把蔡文龙调任商务厅副厅长。这很有中国特色的国企领导人审查方式——不是通过股东、董事会商议，由企业内部的权力机关、内外审计机构来进行，充分反映出国企股东信息不对称的严重程度。
蔡文龙,因董事会不知情而享有特权、内控制度的缺失而侵占公司资产、得罪老臣而东窗事发,示范了一次国企董事长典型性倒下。我们需要警醒的是，如果以董事会为核心的国企公司治理机制不能真正完善,倒了蔡文龙,必有后来者。