论文部分内容阅读
【摘要】 文章围绕霍州煤电煤矿兼并重组相关财务会计实践经验，探讨兼并重组中各种收购方式下会计处理及相关资金支付控制， 积极推进煤矿兼并重组工作。
【关键词】 兼并重组； 收购； 财务管理； 会计核算
“大力推进煤炭企业兼并重组整合”，这是推进煤炭工业科学发展的重大举措，是实现转型发展、安全发展、和谐发展的必由之路。随着山西省政府相继发布2008年23号文《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》和2009年10号文《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》，煤矿兼并重组正式步入了改革的快车道，山西的煤矿兼并重组，也备受社会各界的高度关注。这期间，霍州煤电集团认真贯彻落实煤矿企业兼并重组政策，全力推进兼并重组整合，取得了一定成绩。
财务会计工作，是煤矿兼并重组的重要组成部分。为了切实抓好财务会计工作，减少会计核算出现的差错，规避财务管理产生的风险，霍州煤电集团对此高度重视，积极研究和探索煤矿兼并重组涉及的财务会计热点问题，有力推进煤矿兼并重组工作。
一、面对兼并重组现状，认清财务会计的特殊性
自2008年起，集团公司开始进行兼并重组地方煤矿，先后托管接收68座矿井。就兼并重组的方式，有些属于股权收购方式，有些属于资产收购方式；就接受的资产类型，有些是存货、固定资产等实物资产，有些是采矿权、土地使用权等无形资产；就收购的价款确定方式，有些按照资产评估确认价确定，有些按照高于资产评估价的溢价确定；就支付收购价款的途径和方式，有些通过兼并重组煤矿支付，有些通过其他途径支付；就兼并重组中涉及的税费，有谁承担有谁支付；就煤矿重组后的会计基础工作，有些矿井证照不够齐全，财务人员配备不足，等等。诸如此类兼并重组现状，对财务会计工作提出了新的课题和新的挑战。
作为煤矿兼并重组相关的财务会计工作，面对着新形势、新局面，面临着新情况、新课题。自整合初始，集团公司就积极组织，深入调查，认真研究，先后下发了兼并收购地方煤矿管理办法、资金支付管理办法等一系列配套文件，以确保煤矿兼并重组财务会计工作顺利进行。
二、选择收购方式，规范会计处理
由于某些被整合煤矿其债权、债务、权益的真实性很难核实，还存在坑口转让费、民间借贷利息等普遍问题，这给股权收购方式所依据的净资产估值带来诸多不确定因素。因此，采用资产收购方式，除环境保护、职工安置等法定责任外，不考虑被收购方的债权、债务及或有负债。该方式下，资源整合矿井需规范以下财务会计工作。
1.做好收购资产前的准备工作
资产收购的前提之一是兼并重组煤矿需要设立新公司，按照公司法的有关规定，投资方可以以存货固定资产无形资产等方式投入，但须办理产权过户手续。
2.做好接受原矿资产的核算
资源整合矿井应按照核准的资产评估值、办理的相关手续、单据等，收购相关存货、固定资产、无形资产等资产的账簿登记工作，同时及时办理有关资产过户的手续。未经办理过户手续的资产不得入账。
3.做好资产收购环节相关税费的缴纳
对于接受资产在办理相关手续时，资源整合矿井应按照税法的有关规定做好索取相应税票（包括当地税务部门代开税票）事宜，以防范税收风险。同时，资源整合矿井接受采矿权、评估确认的实物资产，所发生的应支付的相关税费中，由被整合煤矿承担的部分，应做好税费的代扣代缴工作。
4.做好资产收购环节相关费用的处理
集团公司、资源整合煤矿购入评估确认资产前，所发生的应支付的相关费用（这里的相关费用主要包括审计费、评估费、交易费、转让手续费等），根据集团公司审定的合同协议规定，属于集团公司承担的相关费用，应计入管理费用相关明细科目；属于资源整合煤矿承担的相关费用，由集团公司先行垫付的，计入其他应收款；资源整合矿井接受采矿权、评估确认的实物资产时，所发生的应支付的相关税费，由资源整合煤矿承担的，应计入相关资产或当期损益科目。
相对于资产收购方式来说，采取股权收购方式在一定程度上能降低资产、资源、税收等带来的风险，该方式下，集团公司及被整合煤矿应做好以下财务会计工作。
1.合并成本和合并费用的确认
根据企业会计准则及相关解释，合并成本是指收购方付出的货币资金，合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应列入当期损益。企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置目的是为了寻找相关的购并机会等，维持该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。
2.合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额处理
在控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉。
在吸收合并情况下，该差额是收购方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
3.企业合并成本小于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额处理
在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值的差额，应计入合并当期收购方的个别利润表；
在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中。
4.被收购方会计业务处理
非同一控制下的企业合并中，收购方通过企业合并取得被收购方100%股权的，被收购方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被收购方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
被收购方股东发生变更的，应根据被收购股权、股份的比例和股权转让协议调整实收资本（股本）明细科目。
被收购方的股东处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入投资收益。如为自然人股东，其原始投资成本（扣除已分得利润或股利后）与实际取得价款的差额，应按个人所得税法的有关规定计缴个人所得税，收购方要做好代扣代缴工作。
三、规范资源整合资金支付，减低资金支付风险
严格资产资源价款支付的风险控制，集团公司制定了相关资源整合资金支付管理办法，将资源整合项目的进展分为几个阶段，并根据进展情况决定整合资金支付事宜。
1.资产价款支付控制
对于未出具资产评估报告、审计报告的,集团公司不予支付任何价款。资产评估报告、审计报告经集团公司领导组初审，但未通过焦煤集团公司领导组审核的，支付资产评估价款的30%。资产评估报告、审计报告经焦煤集团公司领导组审核的，支付资产评估价款的50%。
2.资源价款支付控制
已签订合法有效的采矿权转让文书，但采矿权主体未变更为我方资源整合主体的，支付协议约定资源价款的30%。已签订合法有效的采矿权转让文书，且采矿权主体变更为我方资源整合主体的，支付协议约定资源价款的50%。剩余资产及资源价款待资源整合项目手续完善后再予支付。
3.特殊价款支付控制
对于未下井实测的资产，全额预留资金，待接收后按评估核实的金额付款；对于已下井清查的井下资产，按50%预留资金，待接收后按评估核实的金额付款；对于井上已清查的资产中，可能存在产权争议的公路、供电线路等各项资产先按50%预留资金，待接收后一年内核实无争议后付款；对于纳入评估范围的融资租赁固定资产，在支付购并款项时，全额扣除尚未支付的设备租金，由整合后的新公司进行处理。
通过建立完善付款制度，严格付款比例，有效防止国有资产流失。
四、规范财务会计工作，制度设计需先行
在本次兼并重组地方煤矿工作中，抓好财务会计工作是很有意义的一件事。集团公司坚持严格程序、规范统一、开拓创新的思路，确保了煤矿兼并重组财务会计工作顺利进行，并及时解决了资源整合过程中出现的新问题。
得控则强，失控则弱，无控则乱。规范财务会计工作，集团公司首先想到的是制度设计先行，先后下发了《关于霍州煤电集团资源整合资金支付的规定》、《关于资源整合项目资金支付的补充规定》、《霍州煤电集团有限责任公司兼并收购地方煤矿的方式及账务处理方法》等一系列配套文件，有力地保证了财务会计工作规范运行，并取得了良好的效果。
【关键词】 兼并重组； 收购； 财务管理； 会计核算
“大力推进煤炭企业兼并重组整合”，这是推进煤炭工业科学发展的重大举措，是实现转型发展、安全发展、和谐发展的必由之路。随着山西省政府相继发布2008年23号文《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》和2009年10号文《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》，煤矿兼并重组正式步入了改革的快车道，山西的煤矿兼并重组，也备受社会各界的高度关注。这期间，霍州煤电集团认真贯彻落实煤矿企业兼并重组政策，全力推进兼并重组整合，取得了一定成绩。
财务会计工作，是煤矿兼并重组的重要组成部分。为了切实抓好财务会计工作，减少会计核算出现的差错，规避财务管理产生的风险，霍州煤电集团对此高度重视，积极研究和探索煤矿兼并重组涉及的财务会计热点问题，有力推进煤矿兼并重组工作。
一、面对兼并重组现状，认清财务会计的特殊性
自2008年起，集团公司开始进行兼并重组地方煤矿，先后托管接收68座矿井。就兼并重组的方式，有些属于股权收购方式，有些属于资产收购方式；就接受的资产类型，有些是存货、固定资产等实物资产，有些是采矿权、土地使用权等无形资产；就收购的价款确定方式，有些按照资产评估确认价确定，有些按照高于资产评估价的溢价确定；就支付收购价款的途径和方式，有些通过兼并重组煤矿支付，有些通过其他途径支付；就兼并重组中涉及的税费，有谁承担有谁支付；就煤矿重组后的会计基础工作，有些矿井证照不够齐全，财务人员配备不足，等等。诸如此类兼并重组现状，对财务会计工作提出了新的课题和新的挑战。
作为煤矿兼并重组相关的财务会计工作，面对着新形势、新局面，面临着新情况、新课题。自整合初始，集团公司就积极组织，深入调查，认真研究，先后下发了兼并收购地方煤矿管理办法、资金支付管理办法等一系列配套文件，以确保煤矿兼并重组财务会计工作顺利进行。
二、选择收购方式，规范会计处理
由于某些被整合煤矿其债权、债务、权益的真实性很难核实，还存在坑口转让费、民间借贷利息等普遍问题，这给股权收购方式所依据的净资产估值带来诸多不确定因素。因此，采用资产收购方式，除环境保护、职工安置等法定责任外，不考虑被收购方的债权、债务及或有负债。该方式下，资源整合矿井需规范以下财务会计工作。
1.做好收购资产前的准备工作
资产收购的前提之一是兼并重组煤矿需要设立新公司，按照公司法的有关规定，投资方可以以存货固定资产无形资产等方式投入，但须办理产权过户手续。
2.做好接受原矿资产的核算
资源整合矿井应按照核准的资产评估值、办理的相关手续、单据等，收购相关存货、固定资产、无形资产等资产的账簿登记工作，同时及时办理有关资产过户的手续。未经办理过户手续的资产不得入账。
3.做好资产收购环节相关税费的缴纳
对于接受资产在办理相关手续时，资源整合矿井应按照税法的有关规定做好索取相应税票（包括当地税务部门代开税票）事宜，以防范税收风险。同时，资源整合矿井接受采矿权、评估确认的实物资产，所发生的应支付的相关税费中，由被整合煤矿承担的部分，应做好税费的代扣代缴工作。
4.做好资产收购环节相关费用的处理
集团公司、资源整合煤矿购入评估确认资产前，所发生的应支付的相关费用（这里的相关费用主要包括审计费、评估费、交易费、转让手续费等），根据集团公司审定的合同协议规定，属于集团公司承担的相关费用，应计入管理费用相关明细科目；属于资源整合煤矿承担的相关费用，由集团公司先行垫付的，计入其他应收款；资源整合矿井接受采矿权、评估确认的实物资产时，所发生的应支付的相关税费，由资源整合煤矿承担的，应计入相关资产或当期损益科目。
相对于资产收购方式来说，采取股权收购方式在一定程度上能降低资产、资源、税收等带来的风险，该方式下，集团公司及被整合煤矿应做好以下财务会计工作。
1.合并成本和合并费用的确认
根据企业会计准则及相关解释，合并成本是指收购方付出的货币资金，合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应列入当期损益。企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置目的是为了寻找相关的购并机会等，维持该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。
2.合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额处理
在控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉。
在吸收合并情况下，该差额是收购方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
3.企业合并成本小于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额处理
在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值的差额，应计入合并当期收购方的个别利润表；
在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中。
4.被收购方会计业务处理
非同一控制下的企业合并中，收购方通过企业合并取得被收购方100%股权的，被收购方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被收购方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
被收购方股东发生变更的，应根据被收购股权、股份的比例和股权转让协议调整实收资本（股本）明细科目。
被收购方的股东处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入投资收益。如为自然人股东，其原始投资成本（扣除已分得利润或股利后）与实际取得价款的差额，应按个人所得税法的有关规定计缴个人所得税，收购方要做好代扣代缴工作。
三、规范资源整合资金支付，减低资金支付风险
严格资产资源价款支付的风险控制，集团公司制定了相关资源整合资金支付管理办法，将资源整合项目的进展分为几个阶段，并根据进展情况决定整合资金支付事宜。
1.资产价款支付控制
对于未出具资产评估报告、审计报告的,集团公司不予支付任何价款。资产评估报告、审计报告经集团公司领导组初审，但未通过焦煤集团公司领导组审核的，支付资产评估价款的30%。资产评估报告、审计报告经焦煤集团公司领导组审核的，支付资产评估价款的50%。
2.资源价款支付控制
已签订合法有效的采矿权转让文书，但采矿权主体未变更为我方资源整合主体的，支付协议约定资源价款的30%。已签订合法有效的采矿权转让文书，且采矿权主体变更为我方资源整合主体的，支付协议约定资源价款的50%。剩余资产及资源价款待资源整合项目手续完善后再予支付。
3.特殊价款支付控制
对于未下井实测的资产，全额预留资金，待接收后按评估核实的金额付款；对于已下井清查的井下资产，按50%预留资金，待接收后按评估核实的金额付款；对于井上已清查的资产中，可能存在产权争议的公路、供电线路等各项资产先按50%预留资金，待接收后一年内核实无争议后付款；对于纳入评估范围的融资租赁固定资产，在支付购并款项时，全额扣除尚未支付的设备租金，由整合后的新公司进行处理。
通过建立完善付款制度，严格付款比例，有效防止国有资产流失。
四、规范财务会计工作，制度设计需先行
在本次兼并重组地方煤矿工作中，抓好财务会计工作是很有意义的一件事。集团公司坚持严格程序、规范统一、开拓创新的思路，确保了煤矿兼并重组财务会计工作顺利进行，并及时解决了资源整合过程中出现的新问题。
得控则强，失控则弱，无控则乱。规范财务会计工作，集团公司首先想到的是制度设计先行，先后下发了《关于霍州煤电集团资源整合资金支付的规定》、《关于资源整合项目资金支付的补充规定》、《霍州煤电集团有限责任公司兼并收购地方煤矿的方式及账务处理方法》等一系列配套文件，有力地保证了财务会计工作规范运行，并取得了良好的效果。