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江苏长海复合材料股份有限公司（下称：长海股份）下周将正式开启其新股发行、登陆创业板市场的进程。
长海股份主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，尽管打着“高科技”、“高成长”、“新材料”等旗号，但公司的新股发行或许不会是想象中的顺利。
本刊记者在采访调查中了解到，业内人士普遍质疑公司的上市资格，原因集中在两大层面：其一是公司上市前夕的股东性质变更，涉嫌侵占国资，并偷逃向社保基金划转的股份；其二是公司基本面乏善可陈，过往三年严重依赖政策优惠和补助，同时因境外反倾销调查程序的进行，公司经营存在重大不确定性，招股书中则对公司市场地位进行了粉饰。
“胜景山河的事件还记忆犹新，有些风险我们需要衡量，如果上市资格存在疑问，还是尽量少参与的好。即使是后面上市没有问题，但基本面不好，也存在破发的风险”。深圳一家私募基金的投资总监石先生表示，在是否参与长海股份“打新”的问题上，他的判断是没必要冒险。
涉嫌侵占国资
要解读长海股份在股权层面的“硬伤”，投资者需要把目光集中在长海股份的股东“江苏高晋创业投资有限公司”（下称：高晋创投）身上。招股说明书显示，长海股份在此次公开发行3000万股之前，高晋创投持有975万股，占发行前股本总额的10.83%。
根据公开资料，高晋创投是长海股份的发起人股东之一，成立于2008年6月12日。股权结构上，江苏省国资委全资子公司江苏高科技投资集团出资7000万元，持股比例为43.317%，2009年6月16日，江苏省国资委出具文件，确认高晋创投所持股份为国有股。但到2010年2月，高晋创投却完成了民营化改制。2010年3月1日，江苏省国资委的文件中，高晋创投所持长海股份不再认定为国有股。
从2009年6月到2010年3月，期间不到1年时间，而恰恰就是在2009年7月30日，长海股份由前身“常州市长海玻纤制品有限公司”整体变更为股份有限公司，并完成工商注册登记，开启上市的进程。
从“国有股”到“非国有股”，其间的利益关系不言自明，以975万股和长海股份发行价18.58元/股计算，高晋创投持有的股份在发行后的市值至少在1.8亿元以上，而按照规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内IPO的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按IPO时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。
那么，高晋创投是如何完成了民营化改制，完成了从“国有股”到“非国有股”的转变？
增资：诡异事件的背后
在2009年12月18日，江苏高科技投资集团决定设立全资子公司江苏臻诚投资，注册资本4000万元。此后的2010年1月5日，江苏高科技投资集团将其持有的高晋创投43.317%股权转让给臻诚投资，转让价格2027.2万元。
至2010年1月20日，此次股权疑云中的关键角色——江苏智德投资有限责任公司（下称：江苏智德）登场，江苏智德对臻诚投资进行增资，增资后智德投资出资4800万元，占注册资本的54.55%，江苏高科技投资集团出资4000万元，占注册资本的45.45%。
而资料也同时显示，江苏智德成立于2010年1月23日。
联系到江苏智德对臻诚投资进行增资的时间（2010年1月20日），细心的投资者将发现这是一个颇为诡异的事件——在江苏智德尚未成立之时，江苏高科技投资集团就知道这样一个公司存在，并同意它对臻诚投资进行增资。
继续查阅江苏智德的注册资料：江苏智德的注册资本为500万元（实收资本200万元），出资比例为刘志红75%，何小青25%，这在表面看来并没有什么离奇之处。
真正离奇的则是刘志红与何小青在几个月后的行为——就在注册成立江苏智德1个多月后，至3月份江苏省国资委发文确认高晋创投所持股份不再认定为国有股。又过了3个多月，至2010年7月，作为江苏智德股东的刘志红、何小青分别与马云珍、苏州金葵花投资有限公司签订《股权转让协议》，约定刘志红、何小青分别将其持有的智德投资全部股权按照150万元、50万元的价格转让给马云珍、金葵花投资。
刘志红与何小青在注册江苏智德并做了6个月股东后，就匆匆以实收资本（非注册资本）原价将江苏智德的股权进行转让，那么其当初注册成立江苏智德并以4800万元增资臻诚投资的动机何在？是为了过当股东的瘾吗？
尽管难以厘清刘志红与何小青前后行为的真实意图，但在整个过程中，最终的利益归属却集中到了马云珍身上——由于马云珍持有金葵花投资50%股权，便顺理成章成了高晋创投的实际控制人。
在前后的过程中，马云珍仅以200万元便获得了高晋创投的控制权，并因此掌控长海股份上市后约1.8亿的股权，完成了一次“资本的飞跃”，同时，因高晋创投所持长海股份股权的性质变化，也规避了向社保基金转持。
严重依赖优惠和补助
股权层面的不规范，令长海股份的上市笼罩在业内人士的质疑声中。而公司经营层面上的乏善可陈，并在招股书中刻意粉饰，则或许给投资者带来投资上的风险。
在招股说明书中，长海股份披露的2008—2010净利润分别为3028万元、3710万元和5172万元，表面上看，公司业绩保持较快增长。但这其中却是政策优惠和补助起到了相当大的作用。
这些优惠和补助集中在三个方面：出口退税、财政补贴，以及所得税优惠。先来看出口退税，从2008年—2010年，出口退税额对长海股份净利润的影响数占同期净利润的比例分别为16.79%、14.82%及12.22%；再来看财政补贴，从2008年—2010年，政府补助占长海股份净利润的比例分别为7.47%、13.35%及3.73%。上述两项加总，则在2008—2010年净利润中的比例分别为24.26%、28.17%和15.95%。
然而这并不是全部，实际上所得税优惠也为长海股份的“高成长”作出了贡献，按照惯例，上市公司在IPO时亦应对所得税优惠在同期净利润中的比例作出测算，但在长海股份招股书中，公司则仅仅简单的列数公司2008-2009年免收所得税，2008年采用购买国产设备抵免企业所得税2010-2012所得税减半，未对所得税变化对净利润影响程度进行明确表述和测算。
而上述三项优惠和补助都不会是始终存在的，长海股份如果上市后政策层面出现“断奶”，则投资者将只能沉浸在公司招股书勾勒的“高成长”假象当中。
市场地位：报喜不报忧
长海股份在招股书中对自己市场地位的描述给投资者以行业龙头之感，并称在境外反倾销调查中获得的市场地位认可远高于同行业其它公司，但本刊记者在采访中发现，玻纤行业内人士并不完全认可这样的说法。
在欧盟的反倾销调查程序中，长海股份事实上还面临着重大的不确定性——依照欧盟法律，反倾销调查程序自2009 年12 月17 日起将历时15个月，但恰恰在这样的期间，长海股份加速了上市进程，并完成了上市的主要工作，从意图上讲，公司并未将投资者利益的考量放在第一位，而是把能够上市放在了第一位。
事实上，至2010年12月31日，土耳其对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销终裁：对重庆国际复合材料有限公司征收20.2%的反倾销税，对其他中国企业征收23.75%的反倾销税。为期5年，正式到期日为2015年12月31日。2011年1月6日，印度商工部就发布了对原产于中国的玻璃纤维反倾销调查终裁决定，虽然表面上给予长海股份市场经济待遇，但仍征收40.91%的反倾销税。
长海股份在招股书中对于市场地位的描述明显带有报喜不报忧的倾向。
长海股份主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，尽管打着“高科技”、“高成长”、“新材料”等旗号，但公司的新股发行或许不会是想象中的顺利。
本刊记者在采访调查中了解到，业内人士普遍质疑公司的上市资格，原因集中在两大层面：其一是公司上市前夕的股东性质变更，涉嫌侵占国资，并偷逃向社保基金划转的股份；其二是公司基本面乏善可陈，过往三年严重依赖政策优惠和补助，同时因境外反倾销调查程序的进行，公司经营存在重大不确定性，招股书中则对公司市场地位进行了粉饰。
“胜景山河的事件还记忆犹新，有些风险我们需要衡量，如果上市资格存在疑问，还是尽量少参与的好。即使是后面上市没有问题，但基本面不好，也存在破发的风险”。深圳一家私募基金的投资总监石先生表示，在是否参与长海股份“打新”的问题上，他的判断是没必要冒险。
涉嫌侵占国资
要解读长海股份在股权层面的“硬伤”，投资者需要把目光集中在长海股份的股东“江苏高晋创业投资有限公司”（下称：高晋创投）身上。招股说明书显示，长海股份在此次公开发行3000万股之前，高晋创投持有975万股，占发行前股本总额的10.83%。
根据公开资料，高晋创投是长海股份的发起人股东之一，成立于2008年6月12日。股权结构上，江苏省国资委全资子公司江苏高科技投资集团出资7000万元，持股比例为43.317%，2009年6月16日，江苏省国资委出具文件，确认高晋创投所持股份为国有股。但到2010年2月，高晋创投却完成了民营化改制。2010年3月1日，江苏省国资委的文件中，高晋创投所持长海股份不再认定为国有股。
从2009年6月到2010年3月，期间不到1年时间，而恰恰就是在2009年7月30日，长海股份由前身“常州市长海玻纤制品有限公司”整体变更为股份有限公司，并完成工商注册登记，开启上市的进程。
从“国有股”到“非国有股”，其间的利益关系不言自明，以975万股和长海股份发行价18.58元/股计算，高晋创投持有的股份在发行后的市值至少在1.8亿元以上，而按照规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内IPO的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按IPO时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。
那么，高晋创投是如何完成了民营化改制，完成了从“国有股”到“非国有股”的转变？
增资：诡异事件的背后
在2009年12月18日，江苏高科技投资集团决定设立全资子公司江苏臻诚投资，注册资本4000万元。此后的2010年1月5日，江苏高科技投资集团将其持有的高晋创投43.317%股权转让给臻诚投资，转让价格2027.2万元。
至2010年1月20日，此次股权疑云中的关键角色——江苏智德投资有限责任公司（下称：江苏智德）登场，江苏智德对臻诚投资进行增资，增资后智德投资出资4800万元，占注册资本的54.55%，江苏高科技投资集团出资4000万元，占注册资本的45.45%。
而资料也同时显示，江苏智德成立于2010年1月23日。
联系到江苏智德对臻诚投资进行增资的时间（2010年1月20日），细心的投资者将发现这是一个颇为诡异的事件——在江苏智德尚未成立之时，江苏高科技投资集团就知道这样一个公司存在，并同意它对臻诚投资进行增资。
继续查阅江苏智德的注册资料：江苏智德的注册资本为500万元（实收资本200万元），出资比例为刘志红75%，何小青25%，这在表面看来并没有什么离奇之处。
真正离奇的则是刘志红与何小青在几个月后的行为——就在注册成立江苏智德1个多月后，至3月份江苏省国资委发文确认高晋创投所持股份不再认定为国有股。又过了3个多月，至2010年7月，作为江苏智德股东的刘志红、何小青分别与马云珍、苏州金葵花投资有限公司签订《股权转让协议》，约定刘志红、何小青分别将其持有的智德投资全部股权按照150万元、50万元的价格转让给马云珍、金葵花投资。
刘志红与何小青在注册江苏智德并做了6个月股东后，就匆匆以实收资本（非注册资本）原价将江苏智德的股权进行转让，那么其当初注册成立江苏智德并以4800万元增资臻诚投资的动机何在？是为了过当股东的瘾吗？
尽管难以厘清刘志红与何小青前后行为的真实意图，但在整个过程中，最终的利益归属却集中到了马云珍身上——由于马云珍持有金葵花投资50%股权，便顺理成章成了高晋创投的实际控制人。
在前后的过程中，马云珍仅以200万元便获得了高晋创投的控制权，并因此掌控长海股份上市后约1.8亿的股权，完成了一次“资本的飞跃”，同时，因高晋创投所持长海股份股权的性质变化，也规避了向社保基金转持。
严重依赖优惠和补助
股权层面的不规范，令长海股份的上市笼罩在业内人士的质疑声中。而公司经营层面上的乏善可陈，并在招股书中刻意粉饰，则或许给投资者带来投资上的风险。
在招股说明书中，长海股份披露的2008—2010净利润分别为3028万元、3710万元和5172万元，表面上看，公司业绩保持较快增长。但这其中却是政策优惠和补助起到了相当大的作用。
这些优惠和补助集中在三个方面：出口退税、财政补贴，以及所得税优惠。先来看出口退税，从2008年—2010年，出口退税额对长海股份净利润的影响数占同期净利润的比例分别为16.79%、14.82%及12.22%；再来看财政补贴，从2008年—2010年，政府补助占长海股份净利润的比例分别为7.47%、13.35%及3.73%。上述两项加总，则在2008—2010年净利润中的比例分别为24.26%、28.17%和15.95%。
然而这并不是全部，实际上所得税优惠也为长海股份的“高成长”作出了贡献，按照惯例，上市公司在IPO时亦应对所得税优惠在同期净利润中的比例作出测算，但在长海股份招股书中，公司则仅仅简单的列数公司2008-2009年免收所得税，2008年采用购买国产设备抵免企业所得税2010-2012所得税减半，未对所得税变化对净利润影响程度进行明确表述和测算。
而上述三项优惠和补助都不会是始终存在的，长海股份如果上市后政策层面出现“断奶”，则投资者将只能沉浸在公司招股书勾勒的“高成长”假象当中。
市场地位：报喜不报忧
长海股份在招股书中对自己市场地位的描述给投资者以行业龙头之感，并称在境外反倾销调查中获得的市场地位认可远高于同行业其它公司，但本刊记者在采访中发现，玻纤行业内人士并不完全认可这样的说法。
在欧盟的反倾销调查程序中，长海股份事实上还面临着重大的不确定性——依照欧盟法律，反倾销调查程序自2009 年12 月17 日起将历时15个月，但恰恰在这样的期间，长海股份加速了上市进程，并完成了上市的主要工作，从意图上讲，公司并未将投资者利益的考量放在第一位，而是把能够上市放在了第一位。
事实上，至2010年12月31日，土耳其对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销终裁：对重庆国际复合材料有限公司征收20.2%的反倾销税，对其他中国企业征收23.75%的反倾销税。为期5年，正式到期日为2015年12月31日。2011年1月6日，印度商工部就发布了对原产于中国的玻璃纤维反倾销调查终裁决定，虽然表面上给予长海股份市场经济待遇，但仍征收40.91%的反倾销税。
长海股份在招股书中对于市场地位的描述明显带有报喜不报忧的倾向。