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“我别的不要求，就要求配股，我肯定不出去的。”4月19日，针对天津信托寄来的一份《渤海银行股权转让规则和程序》及《表决意见表》，李云（化名）说，“我们不可能这么轻易地出去，否则以后就任人宰割了。”
该表决规定的截止时间为2011年4月28日。“这个时间对我没有任何意义，因为我不会同意。而且买这部分股权的人是从我们这个信托产品中派生出来的，如果他们后面有权参与配股，那我们剩下的不卖的人，肯定还要继续追求平等，下一步还是配股的问题，到那时可能就得诉讼了。”吴生（化名）补充说。
李云和吴生都是天津信托2005年发行的《渤海银行股权投资集合资金信托计划》的委托人（受益人）。该份信托计划共计近200位受益人，均为渤海银行的间接股东，由作为直接股东的天津信托代其行使股东权利。
在渤海银行今年的增资配股计划中，作为其第六大股东的天津信托未获得配股权，也即这份信托计划下的全部受益人目前均不能参与此次配股。
在经过天津银监局信访以及与渤海银行直接沟通均暂无结果的情况下，渤海银行、天津信托、受益人三方目前依然处于僵持状态。
变更的增发方案
事情源于渤海银行的一次增资配股方案。
2010年8月27日召开的渤海银行股东大会第十七次会议，审议通过了《渤海银行股份有限公司第二次增资扩股方案》等议案，决定于2011年一季度以渤海银行总股本85亿股为基数向包括天津信托在内的七方股东，按照10股配7股的比例增资扩股，每股价格为1元，共计59.5亿元。
10月，渤海银行的天津信托受益人被要求签署了《认购协议书》，并为此积极筹钱。
然而，2011年3月4日，受益人被告知，暂时不能参加这次配股，“认股款待其符合监管机构规定的增资条件后到账”，天津信托和渤海银行还建议其以5元/股的价格进行股权拍卖、转让。
一石激起千层浪。一位56岁的受益人在网络论坛上感叹：“为增发筹钱我把房都卖了，今天接通知才知道增发‘黄了’，太突然了。”
信托受益人迅速在网络上自发组织起来。
3月16日三名代表先后到天津信托、天津银监局和渤海银行投诉此事。
3月30日，代表又与渤海银行和天津信托召开见面会沟通，按照会上达成的意见，渤海银行答应再向监管部门反映此事，同时希望受益人暂不要采取其他行动。
在约定的4月11日答复日，受益人被告知，渤海银行领导到监管机构做汇报去了。但据知情人讲，这一天，渤海银行董秘孙利国去了天津天士力集团。
知情人士称，天士力集团是天津商汇投资有限公司的一个成员，而天津商汇是渤海银行的七大股东之一。当年，天士力的老总还把渤海银行这个投资项目介绍给他的骨干员工，极力推荐大家去参加天津信托的集资计划。孙此次到天士力召开座谈会，希望可以让天士力老总说服自己的员工同意转让股权，不争取配股。
但是，不愿卖股的受益人仍然很坚定。他们认为，这份朝令夕改的增发方案中，有着无法解释的矛盾之处。
2005年，受益人认购渤海银行股权投资集合资金5亿元投入该银行，天津信托也因此作为受托人成为渤海银行发起人股东之一。2009年，受益人顺利参与了渤海银行的第一次配股，10股配7股，每股1元。
“受益人其实就纠结在一件事上：为什么创立时、第一次配股时，都可以合法通过，到这次就不行了？而且中间没有任何法律变化。这是一个很大的困惑。”吴生认为，“先知情、再保留、再配股，卖不卖那是后面的事。”
被质疑的批复
在3月30日渤海银行与20多位信托受益人的见面会上，孙利国表示：“去年8月27日，我们向监管部门报了增资方案，这个方案是股东大会通过的。今年1月份，收到监管部门的批复，就是（允许）六家增资，（把天津）信托删掉。这个情况我们也始料不及。”
3月16日三名受益人代表上访时，天津信托曾以投影仪形式展示了银监会的批复文件，在《关于渤海银行增加注册资本方案的批复》（银监复(2011)10号）中，主要内容是：“原则同意天津泰达投资控股有限公司、渣打银行（香港）有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、国家开发投资公司、宝钢集团有限公司及天津商汇投资（控股）有限公司六家参与你行的此次增资扩股工作。”
由于上述批复中对信托股东只字未提，再次引起受益人怀疑。一位受益人告诉记者，他通过银监会的朋友从其内部了解得到这样的解答：“你看了文件没有？渤海银行到底给你们报了没有？”
在受益人的一再询问之下，孙只是反复强调“我们是按照股东大会的决议报的”，始终没有直接确认“在方案中上报了天津信托”。虽然2个小时的沟通中，会场气氛总体保持平和，但每每涉及此问题时，会场争论即趋向紧张激烈。
孙提到的股东大会决议，即为上述《渤海银行股份有限公司第二次增资扩股方案》。
孙最终拒绝出示上报文件及银监会批复的原始文件，只是强调：“这次肯定不是上市的原因。从银行的角度、信托的角度，都不会选择这个时机。要约都发了，你们钱也准备好了，我们肯定不会选择这么一个时机。如果要清理的话，也得等大家都配完了再说。道走到一半了，变了方向了，那肯定是政策变了……”
截至本刊截稿时，记者一直未能联系上渤海银行董秘孙利国。而负责与信托受益人沟通的渤海银行监察部门负责人史庆发则始终客气地告诉记者：“媒体只能按正式流程通过办公室联系采访”。
记者联系银监会监管二部，得到的答复是：“相关情况还是要问天津银监局和渤海银行”。
天津银监局此前负责接待过受益人的信访处杨克成给本刊记者的一个答复是：“我们已经启动了信访的处理程序，已经向局内信访受理处的相关领导上报，正在处理中。具体答复到时会告诉相关受益人。”
记者近日再度联系银监会监管二部人士，其未就此案给予直接回应，只是提及“信托公司不能以信托计划来投资入股，银监会原来也是有规定的”，随即以“采访要联系办公厅”为由结束通话。
记者查阅了银监会对信托公司的监管法规，尚没有一条法规明确提到过允许或者不允许“信托公司以信托计划进行股权投资”。
2007年3月，银监会下发了银监发（2007）2、3号文件，分别是：《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》（下称“管理办法”），《管理办法》的一条款中提到：信托公司的固有财产可以向金融机构进行股权投资；另一条款中写明：信托计划财产独立于信托公司的固有财产，信托公司不得将信托计划财产归入其固有财产。
特殊的股权
“2005年就是1元/股配的，现在还是1元，这对我们应该是很大的福利，没有当初的努力，就不会有今天的机会。但是现在不让我们配股，权益损害太大。”吴生说，由于长达20年的信托期限以及被告之3年不分红，当时这个产品并不是特别抢手。
而这个并不抢手的产品在当时确是一项创新。
曾受天津市政府委托对渤海银行的公司治理进行设计和研究的南开大学公司治理研究中心主任李维安告诉记者，前央行行长戴相龙在后来主政天津时，就要求渤海银行实行现代的法人治理结构，国有股不控股，政府不参股，外资进入。
注册资本金50亿元的渤海银行在2005年成立时，进行了两项创新：一是在发起设立阶段就引入境外战略投资者渣打银行，持股19.99%。二是通过天津信托发行200份“渤海银行股权投资集合资金信托计划”，募集资金5亿元入股，持股10%。信托合同有三种固定面额：100万元、500万元各50份，200万元100份，共计200份，总额5亿元。
为充分吸收民间资金参与，还由天士力、天津融鑫业投资发展有限公司等5家企业发起设立天津商汇投资有限公司，持有8%股份。
另外，长达20年的信托期限也创下了信托产品中期限最长的纪录。普益财富信托研究员陈朋真说，期限如此长的信托产品并不多见，本身就有较大的流动性风险。同时，20年期限内，经济出现比较大的波动、政策有变化的可能性都会有。
吴生告诉记者，受益人在购买该产品时已被告之将3年不分红，这意味着没有任何年收益且要倒贴给天津信托管理费（按合同面额1%的比例收取）。到目前为止，渤海银行只在去年分过红。而受益人去年的分红所得，还不足以支付之前亏欠给天津信托的管理费。
清理信托股东?
李云告诉记者，孙利国曾向其透露，渤海银行这份增发方案，最初提出的配股价是3.5元/股，但遭到大股东反对，股东大会没有通过。随后，渤海银行才重新修改配股价为1元/股，与第一次配股的价格一样，依然是10股配7股。
受益人们算了一笔账，如果以渤海银行和天津信托建议的5元/股拍卖，受让方表面出价5元，但因为是含配股权的转让，受让方获得配股后实际的出资成本是3.35元/股。因而，受益人认为，即使要卖，合理的方式也应该是配股后再转让；或者不参与配股，但是以7.8元/股的价格转让。
这种想法现在看来并不现实。“孙利国说还没找到买家。要真是5元/股，大概40%多的回报率，也可以考虑（卖）。可是现在没说（付款）时间、没说费用（谁出），这两个问题都很麻烦。”李云告诉记者。
目前有5、6家企业对渤海银行股权有兴趣，但不是所有想买的人都能买，因为监管机构对入股商业银行有严格的条件。“所以，真正合格的银行投资者还真不多。而且，监管机构要求，实业企业只能控股一家银行，参股不能超过2家。所以，有好的企业想投资我们，但是又已经投资了其他银行，也不行。”孙利国在3月30日的见面会上对受益人说。
此外，天津信托也未披露股权拍卖如果发生流拍该如何处理。天津信托还提到，此次股权转让发生的相关税费“由信托财产承担”，这样就导致5元/股的价格被继续摊薄。
上述所有问题都让这些持股超过5年的信托受益人难以接受。
而当下，信托受益人怀疑，此番增资方案出现变化正是渤海银行在为上市扫清障碍。这一质疑，被孙利国否认。“渤海银行目前没有这样的要求，近期也没有这样的打算。2015年之前，都没有太大的把握上市。”他在3月30日的见面会上说。
他以渤海银行的各项指标说明其离上市“还差一半的路要走”：平均总资产收益率（ROA）为0.41%，加权平均净资产收益率（ROE）为8.84%，是股份制银行目前平均水平的1/3强一点；2010年末的拨备覆盖率虽然高达1398.05%，根据新巴塞尔Ⅲ协议提高动态拨备率的要求，银监会正在讨论拨备/贷款余额不低于2.5%的标准，所以渤海银行还要再提25~26亿元的拨备，这将进一步拉低ROA和ROE水平；同时，渤海银行还在不断扩张新的网点，去年的成本收入比为51%，而一般上市银行要在30%以下。
但渤海银行董事长刘宝凤在公开场合不止一次提到渤海银行的上市目标。在2010年8月28日广州分行的开业仪式后，刘宝凤对媒体透露，渤海银行将上市列为第二个五年规划（2011~2015年）最重要的战略目标，对其特殊股东——以吸收自然人集合资金形式入股的天津信托，将从维护委托人的权益出发妥善处理好这个问题。
退出难题
“信托股东不能参与上市，我也是最近几年看到媒体报道才知道的，当时并不知道。”李云说，2005年的这份信托计划中，合同上提及退出的途径可以是渤海银行上市，但是也写明可能出现各种风险的可能性，后果均归委托人（受益人）承担。
2008年6月，银监会颁布的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（下称《指引》），第十五条规定：信托公司在管理股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。
普益财富信托研究员陈朋真认为，渤海银行的一个关键问题是，双方并未约定具体的退出方式。而如果渤海银行拟上市，那么，天津信托以其管理的该笔信托资金投入其中可以被认为是一种股权代持关系。但业内很清楚，含有信托股东的银行上市无法通过审批。
虽然证监会对于信托股东持排斥态度这一事实并未见诸公开的法规，但根据证监会对公司IPO的规定，必须明确标明实际股东是谁，持股信息必须充分披露。而银监会对信托公司的监管法律《信托法》里规定，受托人有对委托人（受益人）交易过程中的信息保密的义务，从而就不能公开披露受益人信息。
此前，在光大银行、北京银行上市过程中，也碰到类似问题。
而目前，中小银行为了上市，以股东结构不符合监管要求为名清理小股东的案例也不是个别。
中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇在谈到近期银行业的诸多类似问题时提到，中小银行在规模较小时，公司治理、内部管理确实有一些不规范的情况。“这个问题，我们说多了也不好，因为它更多的是操作上的一些东西，不是理论上的东西。”
从操作层面上看，或许重庆农商行的案例可以提供一个借鉴。当时面对200人的监管红线，投行提出的建议是给那些个人股、社员股一个溢价，让他们退出。但是市长黄奇帆当即否定，理由是这些人熬了几十年，上市之前让其退出，既不公平也不合理。市政府通过与监管机构的多次耐心沟通，反复查阅相关法规，最终解决了这一难题。
李维安认为，渤海银行成立时设计的股权结构比较好，现在就面临公司治理，以及和多样股东打交道的问题。“具体到上市之前的股东规范化，不同的银行有不同的办法，最后都解决了。”
该表决规定的截止时间为2011年4月28日。“这个时间对我没有任何意义，因为我不会同意。而且买这部分股权的人是从我们这个信托产品中派生出来的，如果他们后面有权参与配股，那我们剩下的不卖的人，肯定还要继续追求平等，下一步还是配股的问题，到那时可能就得诉讼了。”吴生（化名）补充说。
李云和吴生都是天津信托2005年发行的《渤海银行股权投资集合资金信托计划》的委托人（受益人）。该份信托计划共计近200位受益人，均为渤海银行的间接股东，由作为直接股东的天津信托代其行使股东权利。
在渤海银行今年的增资配股计划中，作为其第六大股东的天津信托未获得配股权，也即这份信托计划下的全部受益人目前均不能参与此次配股。
在经过天津银监局信访以及与渤海银行直接沟通均暂无结果的情况下，渤海银行、天津信托、受益人三方目前依然处于僵持状态。
变更的增发方案
事情源于渤海银行的一次增资配股方案。
2010年8月27日召开的渤海银行股东大会第十七次会议，审议通过了《渤海银行股份有限公司第二次增资扩股方案》等议案，决定于2011年一季度以渤海银行总股本85亿股为基数向包括天津信托在内的七方股东，按照10股配7股的比例增资扩股，每股价格为1元，共计59.5亿元。
10月，渤海银行的天津信托受益人被要求签署了《认购协议书》，并为此积极筹钱。
然而，2011年3月4日，受益人被告知，暂时不能参加这次配股，“认股款待其符合监管机构规定的增资条件后到账”，天津信托和渤海银行还建议其以5元/股的价格进行股权拍卖、转让。
一石激起千层浪。一位56岁的受益人在网络论坛上感叹：“为增发筹钱我把房都卖了，今天接通知才知道增发‘黄了’，太突然了。”
信托受益人迅速在网络上自发组织起来。
3月16日三名代表先后到天津信托、天津银监局和渤海银行投诉此事。
3月30日，代表又与渤海银行和天津信托召开见面会沟通，按照会上达成的意见，渤海银行答应再向监管部门反映此事，同时希望受益人暂不要采取其他行动。
在约定的4月11日答复日，受益人被告知，渤海银行领导到监管机构做汇报去了。但据知情人讲，这一天，渤海银行董秘孙利国去了天津天士力集团。
知情人士称，天士力集团是天津商汇投资有限公司的一个成员，而天津商汇是渤海银行的七大股东之一。当年，天士力的老总还把渤海银行这个投资项目介绍给他的骨干员工，极力推荐大家去参加天津信托的集资计划。孙此次到天士力召开座谈会，希望可以让天士力老总说服自己的员工同意转让股权，不争取配股。
但是，不愿卖股的受益人仍然很坚定。他们认为，这份朝令夕改的增发方案中，有着无法解释的矛盾之处。
2005年，受益人认购渤海银行股权投资集合资金5亿元投入该银行，天津信托也因此作为受托人成为渤海银行发起人股东之一。2009年，受益人顺利参与了渤海银行的第一次配股，10股配7股，每股1元。
“受益人其实就纠结在一件事上：为什么创立时、第一次配股时，都可以合法通过，到这次就不行了？而且中间没有任何法律变化。这是一个很大的困惑。”吴生认为，“先知情、再保留、再配股，卖不卖那是后面的事。”
被质疑的批复
在3月30日渤海银行与20多位信托受益人的见面会上，孙利国表示：“去年8月27日，我们向监管部门报了增资方案，这个方案是股东大会通过的。今年1月份，收到监管部门的批复，就是（允许）六家增资，（把天津）信托删掉。这个情况我们也始料不及。”
3月16日三名受益人代表上访时，天津信托曾以投影仪形式展示了银监会的批复文件，在《关于渤海银行增加注册资本方案的批复》（银监复(2011)10号）中，主要内容是：“原则同意天津泰达投资控股有限公司、渣打银行（香港）有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、国家开发投资公司、宝钢集团有限公司及天津商汇投资（控股）有限公司六家参与你行的此次增资扩股工作。”
由于上述批复中对信托股东只字未提，再次引起受益人怀疑。一位受益人告诉记者，他通过银监会的朋友从其内部了解得到这样的解答：“你看了文件没有？渤海银行到底给你们报了没有？”
在受益人的一再询问之下，孙只是反复强调“我们是按照股东大会的决议报的”，始终没有直接确认“在方案中上报了天津信托”。虽然2个小时的沟通中，会场气氛总体保持平和，但每每涉及此问题时，会场争论即趋向紧张激烈。
孙提到的股东大会决议，即为上述《渤海银行股份有限公司第二次增资扩股方案》。
孙最终拒绝出示上报文件及银监会批复的原始文件，只是强调：“这次肯定不是上市的原因。从银行的角度、信托的角度，都不会选择这个时机。要约都发了，你们钱也准备好了，我们肯定不会选择这么一个时机。如果要清理的话，也得等大家都配完了再说。道走到一半了，变了方向了，那肯定是政策变了……”
截至本刊截稿时，记者一直未能联系上渤海银行董秘孙利国。而负责与信托受益人沟通的渤海银行监察部门负责人史庆发则始终客气地告诉记者：“媒体只能按正式流程通过办公室联系采访”。
记者联系银监会监管二部，得到的答复是：“相关情况还是要问天津银监局和渤海银行”。
天津银监局此前负责接待过受益人的信访处杨克成给本刊记者的一个答复是：“我们已经启动了信访的处理程序，已经向局内信访受理处的相关领导上报，正在处理中。具体答复到时会告诉相关受益人。”
记者近日再度联系银监会监管二部人士，其未就此案给予直接回应，只是提及“信托公司不能以信托计划来投资入股，银监会原来也是有规定的”，随即以“采访要联系办公厅”为由结束通话。
记者查阅了银监会对信托公司的监管法规，尚没有一条法规明确提到过允许或者不允许“信托公司以信托计划进行股权投资”。
2007年3月，银监会下发了银监发（2007）2、3号文件，分别是：《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》（下称“管理办法”），《管理办法》的一条款中提到：信托公司的固有财产可以向金融机构进行股权投资；另一条款中写明：信托计划财产独立于信托公司的固有财产，信托公司不得将信托计划财产归入其固有财产。
特殊的股权
“2005年就是1元/股配的，现在还是1元，这对我们应该是很大的福利，没有当初的努力，就不会有今天的机会。但是现在不让我们配股，权益损害太大。”吴生说，由于长达20年的信托期限以及被告之3年不分红，当时这个产品并不是特别抢手。
而这个并不抢手的产品在当时确是一项创新。
曾受天津市政府委托对渤海银行的公司治理进行设计和研究的南开大学公司治理研究中心主任李维安告诉记者，前央行行长戴相龙在后来主政天津时，就要求渤海银行实行现代的法人治理结构，国有股不控股，政府不参股，外资进入。
注册资本金50亿元的渤海银行在2005年成立时，进行了两项创新：一是在发起设立阶段就引入境外战略投资者渣打银行，持股19.99%。二是通过天津信托发行200份“渤海银行股权投资集合资金信托计划”，募集资金5亿元入股，持股10%。信托合同有三种固定面额：100万元、500万元各50份，200万元100份，共计200份，总额5亿元。
为充分吸收民间资金参与，还由天士力、天津融鑫业投资发展有限公司等5家企业发起设立天津商汇投资有限公司，持有8%股份。
另外，长达20年的信托期限也创下了信托产品中期限最长的纪录。普益财富信托研究员陈朋真说，期限如此长的信托产品并不多见，本身就有较大的流动性风险。同时，20年期限内，经济出现比较大的波动、政策有变化的可能性都会有。
吴生告诉记者，受益人在购买该产品时已被告之将3年不分红，这意味着没有任何年收益且要倒贴给天津信托管理费（按合同面额1%的比例收取）。到目前为止，渤海银行只在去年分过红。而受益人去年的分红所得，还不足以支付之前亏欠给天津信托的管理费。
清理信托股东?
李云告诉记者，孙利国曾向其透露，渤海银行这份增发方案，最初提出的配股价是3.5元/股，但遭到大股东反对，股东大会没有通过。随后，渤海银行才重新修改配股价为1元/股，与第一次配股的价格一样，依然是10股配7股。
受益人们算了一笔账，如果以渤海银行和天津信托建议的5元/股拍卖，受让方表面出价5元，但因为是含配股权的转让，受让方获得配股后实际的出资成本是3.35元/股。因而，受益人认为，即使要卖，合理的方式也应该是配股后再转让；或者不参与配股，但是以7.8元/股的价格转让。
这种想法现在看来并不现实。“孙利国说还没找到买家。要真是5元/股，大概40%多的回报率，也可以考虑（卖）。可是现在没说（付款）时间、没说费用（谁出），这两个问题都很麻烦。”李云告诉记者。
目前有5、6家企业对渤海银行股权有兴趣，但不是所有想买的人都能买，因为监管机构对入股商业银行有严格的条件。“所以，真正合格的银行投资者还真不多。而且，监管机构要求，实业企业只能控股一家银行，参股不能超过2家。所以，有好的企业想投资我们，但是又已经投资了其他银行，也不行。”孙利国在3月30日的见面会上对受益人说。
此外，天津信托也未披露股权拍卖如果发生流拍该如何处理。天津信托还提到，此次股权转让发生的相关税费“由信托财产承担”，这样就导致5元/股的价格被继续摊薄。
上述所有问题都让这些持股超过5年的信托受益人难以接受。
而当下，信托受益人怀疑，此番增资方案出现变化正是渤海银行在为上市扫清障碍。这一质疑，被孙利国否认。“渤海银行目前没有这样的要求，近期也没有这样的打算。2015年之前，都没有太大的把握上市。”他在3月30日的见面会上说。
他以渤海银行的各项指标说明其离上市“还差一半的路要走”：平均总资产收益率（ROA）为0.41%，加权平均净资产收益率（ROE）为8.84%，是股份制银行目前平均水平的1/3强一点；2010年末的拨备覆盖率虽然高达1398.05%，根据新巴塞尔Ⅲ协议提高动态拨备率的要求，银监会正在讨论拨备/贷款余额不低于2.5%的标准，所以渤海银行还要再提25~26亿元的拨备，这将进一步拉低ROA和ROE水平；同时，渤海银行还在不断扩张新的网点，去年的成本收入比为51%，而一般上市银行要在30%以下。
但渤海银行董事长刘宝凤在公开场合不止一次提到渤海银行的上市目标。在2010年8月28日广州分行的开业仪式后，刘宝凤对媒体透露，渤海银行将上市列为第二个五年规划（2011~2015年）最重要的战略目标，对其特殊股东——以吸收自然人集合资金形式入股的天津信托，将从维护委托人的权益出发妥善处理好这个问题。
退出难题
“信托股东不能参与上市，我也是最近几年看到媒体报道才知道的，当时并不知道。”李云说，2005年的这份信托计划中，合同上提及退出的途径可以是渤海银行上市，但是也写明可能出现各种风险的可能性，后果均归委托人（受益人）承担。
2008年6月，银监会颁布的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（下称《指引》），第十五条规定：信托公司在管理股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。
普益财富信托研究员陈朋真认为，渤海银行的一个关键问题是，双方并未约定具体的退出方式。而如果渤海银行拟上市，那么，天津信托以其管理的该笔信托资金投入其中可以被认为是一种股权代持关系。但业内很清楚，含有信托股东的银行上市无法通过审批。
虽然证监会对于信托股东持排斥态度这一事实并未见诸公开的法规，但根据证监会对公司IPO的规定，必须明确标明实际股东是谁，持股信息必须充分披露。而银监会对信托公司的监管法律《信托法》里规定，受托人有对委托人（受益人）交易过程中的信息保密的义务，从而就不能公开披露受益人信息。
此前，在光大银行、北京银行上市过程中，也碰到类似问题。
而目前，中小银行为了上市，以股东结构不符合监管要求为名清理小股东的案例也不是个别。
中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇在谈到近期银行业的诸多类似问题时提到，中小银行在规模较小时，公司治理、内部管理确实有一些不规范的情况。“这个问题，我们说多了也不好，因为它更多的是操作上的一些东西，不是理论上的东西。”
从操作层面上看，或许重庆农商行的案例可以提供一个借鉴。当时面对200人的监管红线，投行提出的建议是给那些个人股、社员股一个溢价，让他们退出。但是市长黄奇帆当即否定，理由是这些人熬了几十年，上市之前让其退出，既不公平也不合理。市政府通过与监管机构的多次耐心沟通，反复查阅相关法规，最终解决了这一难题。
李维安认为，渤海银行成立时设计的股权结构比较好，现在就面临公司治理，以及和多样股东打交道的问题。“具体到上市之前的股东规范化，不同的银行有不同的办法，最后都解决了。”