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公司法发展过程中，公司组织架构、机关权限的划分与公司治理可以说是研究公司法最重要的面向之一。以少数股东保护为例，允许少数股东代位公司提起诉讼，以求回复公司之损害或是追回公司资产。在一定条件下，赋予少数股东提起代位诉讼之权限，可能是不得不做的必要选项。文章通过检视股东代位诉讼可能出现的问题有无规定、如何规定，现行的规范是否适当，无规定时法律漏洞的填补方式，提出初步的观察结论与建议。