论文部分内容阅读
2009年,山西省委、省政府认真学习实践科学发展观,针对山西煤炭工业现状,实施了“大力推进煤炭企业兼并重组整合”的重大举措。这项工作开展以来,备受社会各界高度关注,从开始的小报报道到后期的主要媒体宣传,从平民百姓唠嗑到专家学者论证,从企业普通员工关心到政府要职官员倾注,有支持也有不理解,众说纷纭。2009年11月,中央政府全面肯定了山西煤炭资源整合工作。汾西矿业集团作为省政府确定的煤炭资源整合主体之一,认真贯彻落实省委、省政府总体工作部署,全力推进资源整合工作,取得了一定成绩。
资产评估,是本轮资源整合工作的重要组成部分。为了切实抓好资产评估工作,规避整合过程中的风险,本着“精细化管事、军事化管人”的治企理念,汾西矿业集团公司边摸索、边研究、边实践,逐步形成了具有汾西特色的“一会四协调、一评四分开、一矿七控制、一项三审核”风险控制框架。
一、贯彻资源整合指导思想,认清资产评估重要意义
山西煤炭问题,是产业问题、经济问题,也是社会问题、民生问题。特别是煤炭资源无序开采,生态环境破坏严重,“多、小、散、低”的粗放发展格局必须改变。煤炭资源整合是实现“三个发展”的必由之路,是提高煤炭产业集中度的必由之路,也是山西煤炭工业可持续发展政策措施试点的重要任务。煤炭资源整合涉及到方方面面的利益,是一次资源重新配置、经济重新洗牌的利益再分配,可谓“牵一发而动全局”。煤炭资源整合就是要做到“努力让各方满意”(让被整合的企业满意,让整合的主体企业满意,让地方政府满意,让利益相关的农村满意)。这其中的资产评估工作是整个工作的关键,是重点之重点,难点之难点。因此,必须认清本轮资产评估的特殊性和重要性。
(一)资产评估价值是双方交易的重要依据
资产评估的核心是对资产价值的估算。通过这种估算,为交易双方提供公开、公平、公正的价值鉴证,便于实现被整合煤矿产权的公平交易和流动,坚持“不损害被整合煤矿利益,但绝不能造成国有资产流失”的原则,从而为兼顾各方利益提供重要的经济依据。
(二)资产评估程序是界定产权的合法途径
资产评估过程是资产的保权过程。被整合煤矿的大多数资产(房屋建筑物、出资修建的公路、车辆)没有法律上的权属证明,通过科学的评估程序,核实被整合方及相关各部门提供的权属证明,将不明晰的产权予以确认,使得整合后的资产产权合法化。
(三)资产评估工作是规避风险的有效措施
资产评估工作重点在于摸清家底。通过资产清查,全面核实被整合煤矿的股东情况、资产负债真实情况、对外担保或抵押情况、或有负债情况、资源储量、资源价款缴纳情况等,杜绝恶意侵权及隐性操作,有效规避重组整合风险。
二、资产评估工作艰难复杂,评估风险控制必不可少
在“国进民退,还是大进小退”、“市场行为,还是政府行为”,“煤老板何去何从”等质疑声乃至拷问声中,山西煤矿兼并重组毅然推进,其成效已经显现。而汾西矿业的资产评估也可谓艰难前行,其间还走了一段弯路。本次资产评估面临的问题多、依据少、难度大,必须严格控制资产评估风险。
(一)会计基础工作相当薄弱
大多数被整合的煤矿会计基础工作存在单据不全、账目不清、审核不严的问题,如多数资产未能取得正规票据、账实不符、大额工程预(决)算书未经有资质的单位审核。正规的审计评估需要重新建账,编制模拟报表,涉嫌“做假账”问题,致使正常的评估程序无法实施。
(二)资产评估可操作依据少、难度高
资源整合资产评估的不是一般性资产,既涉及采矿权、资产权、所有权的确认,又涉及地面资产和井下资产成新率的研判,还涉及资本性资产和费用性支出的界定,也有生产矿井、基建项目的区别。这些错综复杂的评估工作,现有的政策和惯例难以满足实际需要,单纯的职业判断又存在较大的隐性风险,被整合煤矿的资产评估面临着前所未有的新课题。
(三)部分井下资产无法实测
汾西矿业集团公司整合的煤矿三分之一以上由于长期处于停产状态,井下供电、运输、通风等系统损坏严重,不具备下井实测条件。而井下资产一般占其全部资产的65%以上,对这部分资产评估面临着重大难题,评估风险的控制尤为重要。
(四)特殊资产产权难以界定
被整合煤矿因生产需要,独资或合资修建了连接到矿区的主供电线路,连接到乡村的公路和桥梁。这部分特殊资产的产权不明晰,对其评估也应采取特殊办法,以防整合后给公司带来隐患。
(五)坑口轉让无序
因矿业权的交易完全转向市场,各类社会资金纷纷涌入,其中不乏投机行为扰乱矿业秩序,加之“关小上大”,出现了资源价款层层转让的“泡沫”现象。这给资源价款及坑口转让费的评估造成了严重障碍。坑口转让费成为本次整合中一道不可逾越的“槛”。
(六)资源整合任务重、时间紧
汾西矿业集团公司有六十个被整合对象,资产评估工作要求全面铺开、同步进行,任务十分繁重,时间十分紧迫。资产评估工作要达到保质保量,必须建立严密的资产评估风险控制体系。
三、创建评估风险控制框架,实现资产评估风险控制
山西省本次“强制性”煤炭资源整合工作规模之大、范围之广、速度之快,在全国是“第一家”。作为煤炭资源整合资产评估工作,面临着新形势、新局面、新情况和新课题。自整合初始,汾西矿业集团就本着高起点、高标准、高质量、严要求、有创新的原则,在大量调研分析的基础上,在省市有关领导的指导下,多次组织本省有关专家学者研讨,及时制定应对措施,并在实践的基础上创新、发展、规范,逐步形成了具有汾西特色的“一会四协调、一评四分开、一矿七控制、一项三审核”的风险控制框架。
(一)建立“一会四协调”组织机构:明确职责分工
为了确保资产评估工作的规范有序,集团公司专门成立了资产评估评审委员会,并下设评审组、现场组、专家组、督导组,形成了“一会四协调”的组织机构。评审委员会由各相关部门主要领导组成,负责对评估报告的内部评审工作;评审组由财务、审计业务骨干和外聘专家组成,负责对评估项目、范围和评估报告进行审核;现场组由基建、机电、供应专业人员组成,负责对土建矿建资产、材料设备物资进行清查核实;专家组由集团公司基建、机电专业副总工程师牵头组成(也聘请相关县市煤管局专家参与),负责审查被整合矿井的设计图纸等技术资料,对相关资产是否纳入评估范围作出鉴定;督导组由审计、纪委部门相关领导组成,对评估的全过程进行指导监督。在评审委员会的领导下,各组分工明确,从评估立项、现场清查、初步评审、监督审验等方面相互制约、相互配合、相互促进,确保各项工作落到实处。这些是实施资产评估风险控制非常重要的组织基础。
(二)坚持“一评四分开”控制原则:构建监控体系
1.坚持“评估主体与审计主体分开”的原则。采取公开、公平、公正的方式选聘审计机构、资产评估机构,分别对被整合煤矿的实物资产进行清查审计和资产评估,确保“审计不评估、评估不审计”。这样有利于增加公信度。
2.坚持“实物资产评估与矿业权补偿分开”的原则。本次整合的交易价款中包含实物资产和矿业权两部分。对于实物资产部分,由具备资质的中介机构进行审计、评估,以确定其交易价值。对于矿业权补偿部分,按照《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》(晋政办发[2008]83号文)的文件精神,在核实被整合矿井剩余资源储量的基础上,依据缴费标准和补偿系数计算。这样,有利于降低评估结果失真风险。
3.坚持“清查、评审、谈判分开”的原则。即参与现场清查人员不参与评估报告评审工作;参与报告评审人员不参与谈判工作。通过建立“三权分立”的内部机制,相互制约、相互监督,有效防止互相串通。
4.坚持“资产评估与法律尽职调查分开”的原则。资产评估师、律师应各司其职,各负其责,各尽其能,从不同的角度了解被整合煤矿的实际情况,相互核对,以有利于防范信息不对称风险。
“一评四分开”原则,为资产评估风险控制提供了可操作的科学依据。
(三)实施“一矿七控制”评估程序:实现风险控制
从评估立项、选聘中介机构、核实范围、现场清查、收购方式、价款支付、资料归档等方面,集团公司对资产评估工作实施了“一矿七控制”的评估程序,将风险控制在可接受的范围之内。这是实施资产评估风险控制的关键。
1.评估立项的风险控制。依据山西省煤炭资源整合领导组的批复,各资源整合项目筹备组提交书面申请,由评审委员会进行立项,审查重点是可行性及投资回报率。在上报的申请中,共有三个整合矿不符合审查条件,未予立项。
2.选聘中介机构的风险控制。根据省国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》、《关于兼并重组地方小煤矿选聘资产评估机构授权函》等文件精神,委托山西正光招标公司进行公开招标,对各中介机构执业资质、社会信誉以及收费标准进行认真评选,经专家委员会研究决定,选聘了八家评估机构为资产评估准入机构。各资源整合项目筹备组在选择资产评估机构时,必须在准入机构中选聘,并实行优胜劣汰的机制。在本次评估期间,由于履职、信誉等原因,有三家评估机构被取消准入资格。
3.对资产评估范围的风险控制。集团公司《关于规范资源整合资产评估基础工作的通知》等文件规定:对于矿区内未办理产权登记手续的房屋、建筑物等大部分资产,必须取得被整合方相关资产无产权争议,且不存在对外抵押和担保的承诺函,方可纳入评估范围;对于各矿井下的顺槽、切眼等费用性资产,明确不纳入评估范围;对于矿方申报的在建工程前期费用,不单独审计、评估,明确在进行实物资产评估时,由中介机构按照规定的费率予以考虑等等。这些评估范围的确认,可以降低评估操作风险,但在实际操作中,仍有问题出现。如某被整合煤矿的评估结果中,将废弃的巷道列入了评估范围,该矿实际井田面积1.03平方公里,周长4公里,而评估的在用巷道却有40公里,评审组认为评估报告存在较大差异,并以审核意见函的方式提出了异议,要求评估方予以重新核实。
值得特别关注的是,对于可能存在产权争议的公路、桥梁、供电线路,要求矿方能够提供有关权属证明,否则不予纳入评估范围。这可防范交接后因权属争议而引起的风险。经初审,共有50座被整合煤矿涉及此类资产,通过补充完善手续,将未取得相关有效证明的资产予以剔除,共核减评估值519万元。
4.现场清查工作的风险控制。现场工作小组深入被整合煤矿现场,全过程参与、协助、监控财产清查和审计评估工作,其中:机电部门人员负责井上下设备和管线清查核实;基建部门人员负责井下巷道、井上建筑物清查核实;供应部门人员负责材料、配件的清查核实。凡纳入评估范围的所有实物资产,均应取得整合双方以及审计、评估机构四方签证,有效防范了实物资产的虚报风险。如评估中,某被整合煤矿申报了306万方土石方量,申报金额3 158万元,现场组及专家组发现问题并提出质疑,后经督导组和第三方专业机构重新实测,核实后土石方量仅为60万方,评估值修正为708万元,前后出入多达2 400余万元。
对于无法实测资产的评估,集团公司《关于规范资源整合资产评估基础工作的通知》作了专门规定,对于不具备下井条件的资产评估,必须取得矿方承诺:一是所提供资料真实合法;二是在具备下井条件后,按现场核实资产数量、质量调整评估值。在此基础上,方可正式进入评估程序。根据集团公司汾煤财发[2010]183号规定:对于无法实测的井下资产,根据被整合煤矿提供的经煤管局盖章确认的采掘工程平面图、井下设备布置图等技术资料,由专家组对其配置的合理性进行审查后作出综合判定,并提出该部分资产是否纳入评估范围的建议,再交由中介机构进行职业判断,决定是否纳入评估范围。目前,通过组织专家鉴定,已有3个煤矿井下资产列入了评估范围,有7个煤矿井下资产被从评估范围中剔除,巷道、设备类资产核减金额达4 675万元,有效地防范了该部分资产的评估风险。
5.收购方式抉择的风险控制。被整合煤矿其债权、债务、权益的真实性很难核实,还存在坑口转让费、民间借贷利息等普遍问题,这给股权收购方式下的净资产估值带来诸多不确定因素。评审委员会决定采用资产收购方式,除环境保护、职工安置等法定责任外,不考虑被收购方的债权、债务及或有负债。在该收购方式下,只对实物资产进行评估。因此,只要重视每项资产的现场清点工作,使之与清查明细表上列示相符,即可防范风险。为此,在前期评估中,审查核减各矿所谓的坑口转让费、民间贷款利息、前期项目费等各类支出共计2.43亿元。
6.资产价款支付的风险控制。集团公司《关于加强资源整合单位财务管理工作的通知》规定,“对于未下井实测的资产,全额预留资金,待接收后按评估核实的金额付款;对于已下井清查的井下资产,按50%预留资金,待接收后按评估核实的金额付款;对于井上已清查的资产中,可能存在产权争议的公路、供电线路等各项资产先按50%预留资金,待接收后一年内核实无争议后付款”。同时对支付购并款项实行总额控制:“资产评估报告通过内部初评的,资金支付限额为评估值的30%;通过上级审核的,资金支付限额为评估值的50%;剩余未支付的实物资产价款部分,待资源整合项目手续完善后,方可予以支付”。另外,对于纳入评估范围的融资租赁固定资产,在支付购并款项时,全额扣除尚未支付的设备租金,由整合后的新公司分期支付。通过建立完善以上付款制度,严格控制付款比例,有效防止了国有资产流失。
7.项目资料归档的风险控制。评审组加强评估项目档案管理,对上级部門政策文件、资产评估全过程的各类书面资料、电子资料进行分类归档,真正做到“一矿一册,归档管理;一事一议,专项记录;纸制电子,互补齐全;申报批复,分类装订”,把档案归好,为整合工作提供重要参考;把档案管好,要经得起纪检审计推敲。
(四)落实“一项三审核”评审机制:保证公平真实
对中介机构出具的每项评估报告,集团公司建立了评审组、评审委员会和党政联席会议(即董事会扩大会)三级评审机制,这是实施资产评估报告风险控制的有力保障。
1.评审组初审。评审组对中介机构提交初稿及四方清查盘点表进行全面审查,形成初审意见书。重点审核评估机构是否严格按照《汾西矿业集团资源整合资产评估实施方案》的规定执行。如发现问题,及时与中介机构沟通并提出修改建议,将中介机构修正记录分项存档备查。
2.评审委员会评审。评审委员会对评审组提交的初审意见书和评估报告进行评审。评审委员会在听取评审组、现场组、专家组以及督导组的项目审查工作汇报后,各评委发表评审意见,中介机构答辩,最后由评审委员会主任综合各评委意见发表主审意见,决定报告是否通过。报告获得通过的,全体委员在会议记录上签字,生成的初评意见书上报集团公司。如报告未获通过的,评审组负责出具审查意见函,退还并通知中介机构修改报告。
3.集团公司决策层集中审议。集团公司召开党政联席会议(即董事会扩大会)对评审委员会提交的初评意见书、评估报告以及相关事项进行审议;获得通过后,呈报上级部门核准。
四、开拓评估新思路,探索评估新机制
资产评估风险控制很有意义,也极具挑战性。汾西矿业集团公司在资产评估风险控制工作中摸索出了一套新思路、新办法、新机制,妥善解决了资源整合过程中出现的新问题。
(一)思路要清,方法要新
煤炭资源整合资产评估工作,是一项复杂的系统工程,需要综合考虑各方因素和条件。在大量调查研究的基础上,集团公司科学规划、统筹兼顾、精心设计、认真制定资产评估实施方案,适时稳妥地推进了资源整合工作。在评估过程中,创新了很多工作方法,如资产收购法、无法实测资产处理法、坑口转让费回避法等,妥善解决了煤炭资源整合工作中存在的难题。
(二)制度设计要先行
得控则强,失控则弱,无控则乱。规范资产评估程序,集团公司首先想到的是制度设计先行,先后发布了《关于资源整合资产评估公开选聘准入机构的通知》、《汾西矿业集团资源整合资产评估实施方案》、《关于规范资源整合资产评估基础工作的通知》、《关于加强资源整合单位财务管理工作的通知》等二十多个与资产评估相关的内部控制制度,有力地保证了资产评估工作有序进行,取得了良好的效果。
(三)资产评估重要,风险控制更重要
资产评估工作质量关系到煤炭资源整合的效果,而评估风险控制好坏关系到资产评估工作的成败。具有汾西特色的“一会四协调、一评四分开、一矿七控制、一项三审核”的风险控制框架,为保证高质量的资产评估工作奠定了坚实的基础。实践证明,创新设计并有效执行的评估风险控制方法,既充分尊重了中介机构的职业判断,又监控了评估全过程;既加快推进了资源整合工作,又规避了资产评估风险;既不损害矿主利益,又维护了国企权益。
汾西矿业集团公司全面贯彻中央要求和国家产业政策,全面落实科学发展观,全力推进煤炭资源整合战略。通过本轮整合,我公司预计新增储量27亿吨,可增加年产能3 120万吨,为实现企业转型发展、安全发展、和谐发展奠定了坚实的基础,受到省市各级政府的高度评价。王君省长专门发来贺信:“山西焦煤汾西矿业集团在煤炭资源整合煤矿兼并重组工作中做了大量卓有成效的工作,尤其是对左权四矿的兼并重组,充分发挥了国有大矿的骨干作用,起到了示范带动作用”。本次资产评估风险控制,虽然取得了一些成效,但就煤炭资源整合来讲仍然不足,有待进一步完善和规范。●
资产评估,是本轮资源整合工作的重要组成部分。为了切实抓好资产评估工作,规避整合过程中的风险,本着“精细化管事、军事化管人”的治企理念,汾西矿业集团公司边摸索、边研究、边实践,逐步形成了具有汾西特色的“一会四协调、一评四分开、一矿七控制、一项三审核”风险控制框架。
一、贯彻资源整合指导思想,认清资产评估重要意义
山西煤炭问题,是产业问题、经济问题,也是社会问题、民生问题。特别是煤炭资源无序开采,生态环境破坏严重,“多、小、散、低”的粗放发展格局必须改变。煤炭资源整合是实现“三个发展”的必由之路,是提高煤炭产业集中度的必由之路,也是山西煤炭工业可持续发展政策措施试点的重要任务。煤炭资源整合涉及到方方面面的利益,是一次资源重新配置、经济重新洗牌的利益再分配,可谓“牵一发而动全局”。煤炭资源整合就是要做到“努力让各方满意”(让被整合的企业满意,让整合的主体企业满意,让地方政府满意,让利益相关的农村满意)。这其中的资产评估工作是整个工作的关键,是重点之重点,难点之难点。因此,必须认清本轮资产评估的特殊性和重要性。
(一)资产评估价值是双方交易的重要依据
资产评估的核心是对资产价值的估算。通过这种估算,为交易双方提供公开、公平、公正的价值鉴证,便于实现被整合煤矿产权的公平交易和流动,坚持“不损害被整合煤矿利益,但绝不能造成国有资产流失”的原则,从而为兼顾各方利益提供重要的经济依据。
(二)资产评估程序是界定产权的合法途径
资产评估过程是资产的保权过程。被整合煤矿的大多数资产(房屋建筑物、出资修建的公路、车辆)没有法律上的权属证明,通过科学的评估程序,核实被整合方及相关各部门提供的权属证明,将不明晰的产权予以确认,使得整合后的资产产权合法化。
(三)资产评估工作是规避风险的有效措施
资产评估工作重点在于摸清家底。通过资产清查,全面核实被整合煤矿的股东情况、资产负债真实情况、对外担保或抵押情况、或有负债情况、资源储量、资源价款缴纳情况等,杜绝恶意侵权及隐性操作,有效规避重组整合风险。
二、资产评估工作艰难复杂,评估风险控制必不可少
在“国进民退,还是大进小退”、“市场行为,还是政府行为”,“煤老板何去何从”等质疑声乃至拷问声中,山西煤矿兼并重组毅然推进,其成效已经显现。而汾西矿业的资产评估也可谓艰难前行,其间还走了一段弯路。本次资产评估面临的问题多、依据少、难度大,必须严格控制资产评估风险。
(一)会计基础工作相当薄弱
大多数被整合的煤矿会计基础工作存在单据不全、账目不清、审核不严的问题,如多数资产未能取得正规票据、账实不符、大额工程预(决)算书未经有资质的单位审核。正规的审计评估需要重新建账,编制模拟报表,涉嫌“做假账”问题,致使正常的评估程序无法实施。
(二)资产评估可操作依据少、难度高
资源整合资产评估的不是一般性资产,既涉及采矿权、资产权、所有权的确认,又涉及地面资产和井下资产成新率的研判,还涉及资本性资产和费用性支出的界定,也有生产矿井、基建项目的区别。这些错综复杂的评估工作,现有的政策和惯例难以满足实际需要,单纯的职业判断又存在较大的隐性风险,被整合煤矿的资产评估面临着前所未有的新课题。
(三)部分井下资产无法实测
汾西矿业集团公司整合的煤矿三分之一以上由于长期处于停产状态,井下供电、运输、通风等系统损坏严重,不具备下井实测条件。而井下资产一般占其全部资产的65%以上,对这部分资产评估面临着重大难题,评估风险的控制尤为重要。
(四)特殊资产产权难以界定
被整合煤矿因生产需要,独资或合资修建了连接到矿区的主供电线路,连接到乡村的公路和桥梁。这部分特殊资产的产权不明晰,对其评估也应采取特殊办法,以防整合后给公司带来隐患。
(五)坑口轉让无序
因矿业权的交易完全转向市场,各类社会资金纷纷涌入,其中不乏投机行为扰乱矿业秩序,加之“关小上大”,出现了资源价款层层转让的“泡沫”现象。这给资源价款及坑口转让费的评估造成了严重障碍。坑口转让费成为本次整合中一道不可逾越的“槛”。
(六)资源整合任务重、时间紧
汾西矿业集团公司有六十个被整合对象,资产评估工作要求全面铺开、同步进行,任务十分繁重,时间十分紧迫。资产评估工作要达到保质保量,必须建立严密的资产评估风险控制体系。
三、创建评估风险控制框架,实现资产评估风险控制
山西省本次“强制性”煤炭资源整合工作规模之大、范围之广、速度之快,在全国是“第一家”。作为煤炭资源整合资产评估工作,面临着新形势、新局面、新情况和新课题。自整合初始,汾西矿业集团就本着高起点、高标准、高质量、严要求、有创新的原则,在大量调研分析的基础上,在省市有关领导的指导下,多次组织本省有关专家学者研讨,及时制定应对措施,并在实践的基础上创新、发展、规范,逐步形成了具有汾西特色的“一会四协调、一评四分开、一矿七控制、一项三审核”的风险控制框架。
(一)建立“一会四协调”组织机构:明确职责分工
为了确保资产评估工作的规范有序,集团公司专门成立了资产评估评审委员会,并下设评审组、现场组、专家组、督导组,形成了“一会四协调”的组织机构。评审委员会由各相关部门主要领导组成,负责对评估报告的内部评审工作;评审组由财务、审计业务骨干和外聘专家组成,负责对评估项目、范围和评估报告进行审核;现场组由基建、机电、供应专业人员组成,负责对土建矿建资产、材料设备物资进行清查核实;专家组由集团公司基建、机电专业副总工程师牵头组成(也聘请相关县市煤管局专家参与),负责审查被整合矿井的设计图纸等技术资料,对相关资产是否纳入评估范围作出鉴定;督导组由审计、纪委部门相关领导组成,对评估的全过程进行指导监督。在评审委员会的领导下,各组分工明确,从评估立项、现场清查、初步评审、监督审验等方面相互制约、相互配合、相互促进,确保各项工作落到实处。这些是实施资产评估风险控制非常重要的组织基础。
(二)坚持“一评四分开”控制原则:构建监控体系
1.坚持“评估主体与审计主体分开”的原则。采取公开、公平、公正的方式选聘审计机构、资产评估机构,分别对被整合煤矿的实物资产进行清查审计和资产评估,确保“审计不评估、评估不审计”。这样有利于增加公信度。
2.坚持“实物资产评估与矿业权补偿分开”的原则。本次整合的交易价款中包含实物资产和矿业权两部分。对于实物资产部分,由具备资质的中介机构进行审计、评估,以确定其交易价值。对于矿业权补偿部分,按照《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》(晋政办发[2008]83号文)的文件精神,在核实被整合矿井剩余资源储量的基础上,依据缴费标准和补偿系数计算。这样,有利于降低评估结果失真风险。
3.坚持“清查、评审、谈判分开”的原则。即参与现场清查人员不参与评估报告评审工作;参与报告评审人员不参与谈判工作。通过建立“三权分立”的内部机制,相互制约、相互监督,有效防止互相串通。
4.坚持“资产评估与法律尽职调查分开”的原则。资产评估师、律师应各司其职,各负其责,各尽其能,从不同的角度了解被整合煤矿的实际情况,相互核对,以有利于防范信息不对称风险。
“一评四分开”原则,为资产评估风险控制提供了可操作的科学依据。
(三)实施“一矿七控制”评估程序:实现风险控制
从评估立项、选聘中介机构、核实范围、现场清查、收购方式、价款支付、资料归档等方面,集团公司对资产评估工作实施了“一矿七控制”的评估程序,将风险控制在可接受的范围之内。这是实施资产评估风险控制的关键。
1.评估立项的风险控制。依据山西省煤炭资源整合领导组的批复,各资源整合项目筹备组提交书面申请,由评审委员会进行立项,审查重点是可行性及投资回报率。在上报的申请中,共有三个整合矿不符合审查条件,未予立项。
2.选聘中介机构的风险控制。根据省国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》、《关于兼并重组地方小煤矿选聘资产评估机构授权函》等文件精神,委托山西正光招标公司进行公开招标,对各中介机构执业资质、社会信誉以及收费标准进行认真评选,经专家委员会研究决定,选聘了八家评估机构为资产评估准入机构。各资源整合项目筹备组在选择资产评估机构时,必须在准入机构中选聘,并实行优胜劣汰的机制。在本次评估期间,由于履职、信誉等原因,有三家评估机构被取消准入资格。
3.对资产评估范围的风险控制。集团公司《关于规范资源整合资产评估基础工作的通知》等文件规定:对于矿区内未办理产权登记手续的房屋、建筑物等大部分资产,必须取得被整合方相关资产无产权争议,且不存在对外抵押和担保的承诺函,方可纳入评估范围;对于各矿井下的顺槽、切眼等费用性资产,明确不纳入评估范围;对于矿方申报的在建工程前期费用,不单独审计、评估,明确在进行实物资产评估时,由中介机构按照规定的费率予以考虑等等。这些评估范围的确认,可以降低评估操作风险,但在实际操作中,仍有问题出现。如某被整合煤矿的评估结果中,将废弃的巷道列入了评估范围,该矿实际井田面积1.03平方公里,周长4公里,而评估的在用巷道却有40公里,评审组认为评估报告存在较大差异,并以审核意见函的方式提出了异议,要求评估方予以重新核实。
值得特别关注的是,对于可能存在产权争议的公路、桥梁、供电线路,要求矿方能够提供有关权属证明,否则不予纳入评估范围。这可防范交接后因权属争议而引起的风险。经初审,共有50座被整合煤矿涉及此类资产,通过补充完善手续,将未取得相关有效证明的资产予以剔除,共核减评估值519万元。
4.现场清查工作的风险控制。现场工作小组深入被整合煤矿现场,全过程参与、协助、监控财产清查和审计评估工作,其中:机电部门人员负责井上下设备和管线清查核实;基建部门人员负责井下巷道、井上建筑物清查核实;供应部门人员负责材料、配件的清查核实。凡纳入评估范围的所有实物资产,均应取得整合双方以及审计、评估机构四方签证,有效防范了实物资产的虚报风险。如评估中,某被整合煤矿申报了306万方土石方量,申报金额3 158万元,现场组及专家组发现问题并提出质疑,后经督导组和第三方专业机构重新实测,核实后土石方量仅为60万方,评估值修正为708万元,前后出入多达2 400余万元。
对于无法实测资产的评估,集团公司《关于规范资源整合资产评估基础工作的通知》作了专门规定,对于不具备下井条件的资产评估,必须取得矿方承诺:一是所提供资料真实合法;二是在具备下井条件后,按现场核实资产数量、质量调整评估值。在此基础上,方可正式进入评估程序。根据集团公司汾煤财发[2010]183号规定:对于无法实测的井下资产,根据被整合煤矿提供的经煤管局盖章确认的采掘工程平面图、井下设备布置图等技术资料,由专家组对其配置的合理性进行审查后作出综合判定,并提出该部分资产是否纳入评估范围的建议,再交由中介机构进行职业判断,决定是否纳入评估范围。目前,通过组织专家鉴定,已有3个煤矿井下资产列入了评估范围,有7个煤矿井下资产被从评估范围中剔除,巷道、设备类资产核减金额达4 675万元,有效地防范了该部分资产的评估风险。
5.收购方式抉择的风险控制。被整合煤矿其债权、债务、权益的真实性很难核实,还存在坑口转让费、民间借贷利息等普遍问题,这给股权收购方式下的净资产估值带来诸多不确定因素。评审委员会决定采用资产收购方式,除环境保护、职工安置等法定责任外,不考虑被收购方的债权、债务及或有负债。在该收购方式下,只对实物资产进行评估。因此,只要重视每项资产的现场清点工作,使之与清查明细表上列示相符,即可防范风险。为此,在前期评估中,审查核减各矿所谓的坑口转让费、民间贷款利息、前期项目费等各类支出共计2.43亿元。
6.资产价款支付的风险控制。集团公司《关于加强资源整合单位财务管理工作的通知》规定,“对于未下井实测的资产,全额预留资金,待接收后按评估核实的金额付款;对于已下井清查的井下资产,按50%预留资金,待接收后按评估核实的金额付款;对于井上已清查的资产中,可能存在产权争议的公路、供电线路等各项资产先按50%预留资金,待接收后一年内核实无争议后付款”。同时对支付购并款项实行总额控制:“资产评估报告通过内部初评的,资金支付限额为评估值的30%;通过上级审核的,资金支付限额为评估值的50%;剩余未支付的实物资产价款部分,待资源整合项目手续完善后,方可予以支付”。另外,对于纳入评估范围的融资租赁固定资产,在支付购并款项时,全额扣除尚未支付的设备租金,由整合后的新公司分期支付。通过建立完善以上付款制度,严格控制付款比例,有效防止了国有资产流失。
7.项目资料归档的风险控制。评审组加强评估项目档案管理,对上级部門政策文件、资产评估全过程的各类书面资料、电子资料进行分类归档,真正做到“一矿一册,归档管理;一事一议,专项记录;纸制电子,互补齐全;申报批复,分类装订”,把档案归好,为整合工作提供重要参考;把档案管好,要经得起纪检审计推敲。
(四)落实“一项三审核”评审机制:保证公平真实
对中介机构出具的每项评估报告,集团公司建立了评审组、评审委员会和党政联席会议(即董事会扩大会)三级评审机制,这是实施资产评估报告风险控制的有力保障。
1.评审组初审。评审组对中介机构提交初稿及四方清查盘点表进行全面审查,形成初审意见书。重点审核评估机构是否严格按照《汾西矿业集团资源整合资产评估实施方案》的规定执行。如发现问题,及时与中介机构沟通并提出修改建议,将中介机构修正记录分项存档备查。
2.评审委员会评审。评审委员会对评审组提交的初审意见书和评估报告进行评审。评审委员会在听取评审组、现场组、专家组以及督导组的项目审查工作汇报后,各评委发表评审意见,中介机构答辩,最后由评审委员会主任综合各评委意见发表主审意见,决定报告是否通过。报告获得通过的,全体委员在会议记录上签字,生成的初评意见书上报集团公司。如报告未获通过的,评审组负责出具审查意见函,退还并通知中介机构修改报告。
3.集团公司决策层集中审议。集团公司召开党政联席会议(即董事会扩大会)对评审委员会提交的初评意见书、评估报告以及相关事项进行审议;获得通过后,呈报上级部门核准。
四、开拓评估新思路,探索评估新机制
资产评估风险控制很有意义,也极具挑战性。汾西矿业集团公司在资产评估风险控制工作中摸索出了一套新思路、新办法、新机制,妥善解决了资源整合过程中出现的新问题。
(一)思路要清,方法要新
煤炭资源整合资产评估工作,是一项复杂的系统工程,需要综合考虑各方因素和条件。在大量调查研究的基础上,集团公司科学规划、统筹兼顾、精心设计、认真制定资产评估实施方案,适时稳妥地推进了资源整合工作。在评估过程中,创新了很多工作方法,如资产收购法、无法实测资产处理法、坑口转让费回避法等,妥善解决了煤炭资源整合工作中存在的难题。
(二)制度设计要先行
得控则强,失控则弱,无控则乱。规范资产评估程序,集团公司首先想到的是制度设计先行,先后发布了《关于资源整合资产评估公开选聘准入机构的通知》、《汾西矿业集团资源整合资产评估实施方案》、《关于规范资源整合资产评估基础工作的通知》、《关于加强资源整合单位财务管理工作的通知》等二十多个与资产评估相关的内部控制制度,有力地保证了资产评估工作有序进行,取得了良好的效果。
(三)资产评估重要,风险控制更重要
资产评估工作质量关系到煤炭资源整合的效果,而评估风险控制好坏关系到资产评估工作的成败。具有汾西特色的“一会四协调、一评四分开、一矿七控制、一项三审核”的风险控制框架,为保证高质量的资产评估工作奠定了坚实的基础。实践证明,创新设计并有效执行的评估风险控制方法,既充分尊重了中介机构的职业判断,又监控了评估全过程;既加快推进了资源整合工作,又规避了资产评估风险;既不损害矿主利益,又维护了国企权益。
汾西矿业集团公司全面贯彻中央要求和国家产业政策,全面落实科学发展观,全力推进煤炭资源整合战略。通过本轮整合,我公司预计新增储量27亿吨,可增加年产能3 120万吨,为实现企业转型发展、安全发展、和谐发展奠定了坚实的基础,受到省市各级政府的高度评价。王君省长专门发来贺信:“山西焦煤汾西矿业集团在煤炭资源整合煤矿兼并重组工作中做了大量卓有成效的工作,尤其是对左权四矿的兼并重组,充分发挥了国有大矿的骨干作用,起到了示范带动作用”。本次资产评估风险控制,虽然取得了一些成效,但就煤炭资源整合来讲仍然不足,有待进一步完善和规范。●