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摘 要：根据我国相关法律法规和行业自律准则的要求，证券从业人员不得开立证券账户买卖股票和私下代理客户进行证券交易。为了避免这种违规行为，必须加强对证券公司分支机构员工执业行为的合规管理，提高证券公司风险管控水平。
关键词：证券公司 执业行为 合规管理
根据《证券法》、《证券从业人员执业行为准则》等相关法律法规和自律准则的规定，证券从业人员不得买卖股票和违规代课理财。但实际工作中，此类违规行为时有发生，加强从业人员行为合规管理，避免员工违法违规从事股票买卖是证券公司员工合规管理的重要工作，建议通过以下方式对员工执业行为进行合规管理。
一、员工个人股票账户开立和交易情况管理
由综合部提供营业部全体人员名单及身份证号码，合规人员通过系统查询员工个人股票账户开立情况。
二、开展合规培训
营业部通过多种形式进行合规宣传培训，对全体员工加强合规从业意识的宣传教育。让员工了解执业行为的禁区有：（1）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等行为；（2）提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖；（3）与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（4）泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；（5）除了开展融资融券业务以外，为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供中介、担保或者其他便利；（6）委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；（7）损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。
营业部在录用员工时与每位拟入职员工开展岗前合规谈话，并将证券合规知识纳入新员工试用期的考核项目，合规测试成绩作为员工上岗和绩效考核的内容。营业部在运营管理中，按照国家相关法律法规规定和内部制度的规定，对人员合规执业情况进行管理和考核，并将考核结果与每月绩效工资挂钩，加强人员执业合规管理工作的有效性。通过经纪业务人员执业行为合规培训，使员工充分认识经纪业务人员按照法律法规开展执业行为的重要性，提高从业人员对违规行为的警惕性和防范意识，通过及时传达证券行业特别是违规代客理财、违规代销和私下代客进行资金划转等典型案例对员工进行宣传教育，帮助从业人员进一步树立合规从业意识。
三、证券从业人员违规代客理财风险防范
1.加强营业部内控管理和从业人员行为管控。合规人员检查客服部相关回访记录，要求客服部在客户回访中加强对客户进行风险提示，询问客户是否为本人操作证券账户，如非本人，是否由证券从业人员代为操作。现场自助交易设备由客户服务部协助信息技术部查询登记mac地址和使用情况，并形成记录存档。如有客户变动，由客户服务部及时报备至信息技术部和合规人员。
2.营业部须建立较为完善的关于员工执业行为管理的投资者教育体系，使客户不仅能全面了解代客理财等违规行为对自身利益的危害，同时也成为证券经纪业务人员执业行为合规性工作的监督者，建议通过如下途径开展投资者教育。（1）悬挂横幅。在营业部悬挂风险提示横幅并不定期更新。（2）张贴海报。在营业部大厅显著位置张贴宣传海报。提醒投资者加强身份证件、账号、密码的保护，适时修改密码和增强密码强度。（3）投资者园地知识橱窗宣传和发放宣传资料。在营业部投资者园地显著位置开设“证券经纪人执业行为规范”专区。（4）开立资金账户及办理现场业务风险提示。营业部安排客户服务部专人于客户开户业务办理完成后对客户进行风险指导，提示客户本人对账户进行证券交易操作并保管好密码，勿交由证券从业人员代其进行交易。风险指导书由客户签字确认。（5）营业部对客户进行多种形式的回访，在回访中加强人员执业行为合规性提示和情况调查。（6）通过短信平台和电子邮件，向所有登记通讯设备号码和邮箱地址的客户群发经纪业务风险提示短信。（7）营业部在举办的投资者教育报告会上向参与客户介绍证券业务知识和宣传风险意识。（8）在营业部场所公示全体证券从业人员姓名、照片、岗位、执业资格号码等信息。（9）离职人员名下客户服务流程。人员离职后，营业部整理其名下客户资料，交由客服人员进行业务回访和服务。客服部对离职营销人员名下客户进行短信群发，提示该营销人员已经离职，后续服务由营业部客服部相关人员提供，以防止离职人员利用公司名义从事违规违法行为，对客户利益造成损害。
营业部由指定的专人负责客户意见、建议、投诉和纠纷处理工作，及时向客户反馈，并建立客户投诉等客服工作台账。在公司网站和营业场所的显著位置公示公司的投拆电话、传真、电子信箱和当地监管部门的投诉电话；公示的投诉电话等投诉途径和方式保持畅顺。
四、投资顾问业务的合规管理
营业部投资顾问平台权限由员工本人提出申请，经合规人员根据岗位情况按照公司权限管理要求进行审查后报营业部负责人审批。管理中要求营业部投顾账户做到专人专用，一人一账户，严禁多人共同使用同一用户并定期修改登录口令。公司须要求营业部全体投顾在推荐证券品种前进行系统预检。合规人员不定期通过对投顾平台对发送记录进行抽查，同时要求投顾人员在发送短信前将内容报至合规人员审核。投资顾问在参与公众媒体活动前必须按照要求向公司报批并向监管部门报备。公司根据监管法规和公司制度梳理了涵盖投顾业务推广、了解客户信息、风险揭示、协议签订、档案管理及工作留痕、投资建议、公众媒体、软件工具和合規管理及风险控制机构的合规风险手册并发送至投顾人员执行。
五、签署证券从业人员合规廉洁承诺书
营业部员工档案实行一人一档，全体人员均签署了《员工廉洁合规承诺书》和《股票账户情况说明及承诺书》，营业部营销人员还须另外签署《无其他职业承诺书》、《代销金融产品承诺书》和《证券经纪业务营销人员执业行为合规性专项自查表》，材料由员工签字后存入个人档案留存。要求全体人员填写执业行为合规性专项自查表，对是否擅自参与证券配资活动，是否为客户之间、客户与他人之间的融资融券活动提供中介、担保或者其他便利和服务等违规项目开展自查并签字后纳入员工档案保管。
六、对员工办公网络、电脑、电话进行全面监控
合规人员将营业部员工手机号码和信息技术部负责人整理统计的营业部办公电脑mac地址及办公电话号码录入风险管理平台经纪人监控菜单中进行日常监控，并对监控记录进行筛查并及时了解相关情况。信息技术部通过技术手段在上网行为设备管理中关闭员工办公电脑网端交易端口。个别电脑因需要须申请证券业务功能，经该设备保管人员承诺合规使用并由营业部负责人签批同意后，信息技术部负责人在上网行为管理设备中对该设备进行证券业务功能设置，同时mac地址由合规人员录入风险监控系统进行监控管理。办公电脑及电话由使用人负责对设备进行管理，。新增及变更办公电脑，使用人须及时办理领用及交接手续并报备至综合部和信息技术部。信息技术部负责人将更新后的mac地址与使用人名单交由合规人员录入风险监控系统。
营业部公共无线网络密码由信息技术部经理保管。员工自带网络设备如需接入营业部公用无线网络，必须本人承诺合规使用并经信息技术部负责人和营业部负责人签批同意，由信息技术部负责人检查系统后才能接入办公网络。信息技术部负责人在上网行为管理设备中对该设备进行证券业务功能设置，关闭该设备网络交易功能，mac地址由合规人员录入风险监控系统进行监控管理。如员工不再使用或更换自带网络设备，需及时报备，合规人员在风险监控管理平台中进行设置删除或更新。
证券分支机构应以执业行为合规监测工作为基础，进一步加强对员工的执业规范培训和教育，以强化员工的职业道德和执业合规意识。按照监管部门的要求，落实《证券公司监督管理条例》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》和《证券经纪人管理暂行规定》等法律法规，强化对员工的日常管理和合规考核，完善证券经纪业务人员执业行为合规管理工作。
参考文献：
[1]中华人民共和国证券法（2015年修订）.
[2]中国证券监督管理委员会，证券公司监督管理条例，2008年6月.
[3]中国证券监督管理委员会，证券经纪人管理暂行规定，2009年3月.
关键词：证券公司 执业行为 合规管理
根据《证券法》、《证券从业人员执业行为准则》等相关法律法规和自律准则的规定，证券从业人员不得买卖股票和违规代课理财。但实际工作中，此类违规行为时有发生，加强从业人员行为合规管理，避免员工违法违规从事股票买卖是证券公司员工合规管理的重要工作，建议通过以下方式对员工执业行为进行合规管理。
一、员工个人股票账户开立和交易情况管理
由综合部提供营业部全体人员名单及身份证号码，合规人员通过系统查询员工个人股票账户开立情况。
二、开展合规培训
营业部通过多种形式进行合规宣传培训，对全体员工加强合规从业意识的宣传教育。让员工了解执业行为的禁区有：（1）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等行为；（2）提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖；（3）与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（4）泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；（5）除了开展融资融券业务以外，为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供中介、担保或者其他便利；（6）委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；（7）损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。
营业部在录用员工时与每位拟入职员工开展岗前合规谈话，并将证券合规知识纳入新员工试用期的考核项目，合规测试成绩作为员工上岗和绩效考核的内容。营业部在运营管理中，按照国家相关法律法规规定和内部制度的规定，对人员合规执业情况进行管理和考核，并将考核结果与每月绩效工资挂钩，加强人员执业合规管理工作的有效性。通过经纪业务人员执业行为合规培训，使员工充分认识经纪业务人员按照法律法规开展执业行为的重要性，提高从业人员对违规行为的警惕性和防范意识，通过及时传达证券行业特别是违规代客理财、违规代销和私下代客进行资金划转等典型案例对员工进行宣传教育，帮助从业人员进一步树立合规从业意识。
三、证券从业人员违规代客理财风险防范
1.加强营业部内控管理和从业人员行为管控。合规人员检查客服部相关回访记录，要求客服部在客户回访中加强对客户进行风险提示，询问客户是否为本人操作证券账户，如非本人，是否由证券从业人员代为操作。现场自助交易设备由客户服务部协助信息技术部查询登记mac地址和使用情况，并形成记录存档。如有客户变动，由客户服务部及时报备至信息技术部和合规人员。
2.营业部须建立较为完善的关于员工执业行为管理的投资者教育体系，使客户不仅能全面了解代客理财等违规行为对自身利益的危害，同时也成为证券经纪业务人员执业行为合规性工作的监督者，建议通过如下途径开展投资者教育。（1）悬挂横幅。在营业部悬挂风险提示横幅并不定期更新。（2）张贴海报。在营业部大厅显著位置张贴宣传海报。提醒投资者加强身份证件、账号、密码的保护，适时修改密码和增强密码强度。（3）投资者园地知识橱窗宣传和发放宣传资料。在营业部投资者园地显著位置开设“证券经纪人执业行为规范”专区。（4）开立资金账户及办理现场业务风险提示。营业部安排客户服务部专人于客户开户业务办理完成后对客户进行风险指导，提示客户本人对账户进行证券交易操作并保管好密码，勿交由证券从业人员代其进行交易。风险指导书由客户签字确认。（5）营业部对客户进行多种形式的回访，在回访中加强人员执业行为合规性提示和情况调查。（6）通过短信平台和电子邮件，向所有登记通讯设备号码和邮箱地址的客户群发经纪业务风险提示短信。（7）营业部在举办的投资者教育报告会上向参与客户介绍证券业务知识和宣传风险意识。（8）在营业部场所公示全体证券从业人员姓名、照片、岗位、执业资格号码等信息。（9）离职人员名下客户服务流程。人员离职后，营业部整理其名下客户资料，交由客服人员进行业务回访和服务。客服部对离职营销人员名下客户进行短信群发，提示该营销人员已经离职，后续服务由营业部客服部相关人员提供，以防止离职人员利用公司名义从事违规违法行为，对客户利益造成损害。
营业部由指定的专人负责客户意见、建议、投诉和纠纷处理工作，及时向客户反馈，并建立客户投诉等客服工作台账。在公司网站和营业场所的显著位置公示公司的投拆电话、传真、电子信箱和当地监管部门的投诉电话；公示的投诉电话等投诉途径和方式保持畅顺。
四、投资顾问业务的合规管理
营业部投资顾问平台权限由员工本人提出申请，经合规人员根据岗位情况按照公司权限管理要求进行审查后报营业部负责人审批。管理中要求营业部投顾账户做到专人专用，一人一账户，严禁多人共同使用同一用户并定期修改登录口令。公司须要求营业部全体投顾在推荐证券品种前进行系统预检。合规人员不定期通过对投顾平台对发送记录进行抽查，同时要求投顾人员在发送短信前将内容报至合规人员审核。投资顾问在参与公众媒体活动前必须按照要求向公司报批并向监管部门报备。公司根据监管法规和公司制度梳理了涵盖投顾业务推广、了解客户信息、风险揭示、协议签订、档案管理及工作留痕、投资建议、公众媒体、软件工具和合規管理及风险控制机构的合规风险手册并发送至投顾人员执行。
五、签署证券从业人员合规廉洁承诺书
营业部员工档案实行一人一档，全体人员均签署了《员工廉洁合规承诺书》和《股票账户情况说明及承诺书》，营业部营销人员还须另外签署《无其他职业承诺书》、《代销金融产品承诺书》和《证券经纪业务营销人员执业行为合规性专项自查表》，材料由员工签字后存入个人档案留存。要求全体人员填写执业行为合规性专项自查表，对是否擅自参与证券配资活动，是否为客户之间、客户与他人之间的融资融券活动提供中介、担保或者其他便利和服务等违规项目开展自查并签字后纳入员工档案保管。
六、对员工办公网络、电脑、电话进行全面监控
合规人员将营业部员工手机号码和信息技术部负责人整理统计的营业部办公电脑mac地址及办公电话号码录入风险管理平台经纪人监控菜单中进行日常监控，并对监控记录进行筛查并及时了解相关情况。信息技术部通过技术手段在上网行为设备管理中关闭员工办公电脑网端交易端口。个别电脑因需要须申请证券业务功能，经该设备保管人员承诺合规使用并由营业部负责人签批同意后，信息技术部负责人在上网行为管理设备中对该设备进行证券业务功能设置，同时mac地址由合规人员录入风险监控系统进行监控管理。办公电脑及电话由使用人负责对设备进行管理，。新增及变更办公电脑，使用人须及时办理领用及交接手续并报备至综合部和信息技术部。信息技术部负责人将更新后的mac地址与使用人名单交由合规人员录入风险监控系统。
营业部公共无线网络密码由信息技术部经理保管。员工自带网络设备如需接入营业部公用无线网络，必须本人承诺合规使用并经信息技术部负责人和营业部负责人签批同意，由信息技术部负责人检查系统后才能接入办公网络。信息技术部负责人在上网行为管理设备中对该设备进行证券业务功能设置，关闭该设备网络交易功能，mac地址由合规人员录入风险监控系统进行监控管理。如员工不再使用或更换自带网络设备，需及时报备，合规人员在风险监控管理平台中进行设置删除或更新。
证券分支机构应以执业行为合规监测工作为基础，进一步加强对员工的执业规范培训和教育，以强化员工的职业道德和执业合规意识。按照监管部门的要求，落实《证券公司监督管理条例》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》和《证券经纪人管理暂行规定》等法律法规，强化对员工的日常管理和合规考核，完善证券经纪业务人员执业行为合规管理工作。
参考文献：
[1]中华人民共和国证券法（2015年修订）.
[2]中国证券监督管理委员会，证券公司监督管理条例，2008年6月.
[3]中国证券监督管理委员会，证券经纪人管理暂行规定，2009年3月.