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摘 要：并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。本文立足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化上市公司并购重组的看法和建议。
关键词：并购 重组 财富效应 借壳上市
一、企业并购重组类型
企业并购重组是市场经济发展到一定阶段出现的复杂经济现象，是企业控制权转移和产权交易的重要形式。上市公司或迟或早都有对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。一般将上市公司并购重组分为如下三大类：一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行；实践中常因涉及上市公司控制权的转移，导致股价的上涨。二是收购方获取上市公司控翩权与对上市公司重组分开进行；二方面的优点，收购方可以采用灵活方式获取控制权以及对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。二方面缺点，上市公司控制权转移过程中造成股价上扬，给后续资产注入带来潜在损失以及收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一。
一些上市公司盈利能力较弱，而其大股东有盈利能力较强的资产，大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换，即只发生重组而没有并购。另外一些并购案例中，收购方只是为了获取上市公司控制权，没有对上市公司进行重组，收购的目的仅是为了财务性投资，即只发生并购而没有重组。
二、并购财富效应
并购的财富效应指市场对并购的反应导致股票价值的变化，从而引起股东财富的变化，它侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。几乎所有的实证研究表明，公司并购的确为目标公司的股东创造了财富， 效率的增加来源于更换了不称职的管理者， 重新定位了公司的经营战略或实现了规模经济。
三、影响并购财富效应的因素
并购绩效与并购动因密不可分，经理处于私利甚至会损害股东价值，影响绩效。并购方式、并购规模和公司并购财富效应有相关性。其中，交易额是收购公司支付给被收购公司股东的并购成本，直接关系到收购公司的支出和目标公司的收益，交易额越高，收购公司支付越多，动用的公司资源也就越多，越不利于并购后的绩效提高。也有学者认为，国有法人股比例越高，管理者的代理动机可能越严重，即公司的治理结构会影响公司并购绩效水平。
四、我国上市公司并购重组的现状及特点
一般来说，并购通常发生在同行业或相关行业的企业之间，旨在巩固和扩大市场份额，降低生产、运营和管理成本，最大程度地发挥技术、品牌优势，共享客户群和销售链，实现规模效应和协同效应，增强企业的核心竞争力。活跃的上市公司收购活动，利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，避免成为被收购的目标。并购重组也是资本市场吐故纳新的过程，是资本市场效率的集中体现。我们知道，当企业在自我增长遭遇瓶颈的时候，往往需要通过并购来寻求进一步的成长。并购重组作为资本市场公平竞争和优胜劣汰的选择机制，促使资本流向有增长潜力的好公司，并逐渐淘汰差的公司，实现整体资源的优化配置。
我国上市公司的并购重组不仅担负着推动企业跨越式发展的责任，而且也是促进我国产业转型的重要推手。它可以提高我国企业竞争力，也可以提高我国资本市场竞争力和效率。在20多年的发展历程中，我国上市公司的并购重组呈现出了新的特点：一是资本市场的并购重组活动日趋活跃。二是提升核心竞争力的战略性重组逐渐成为热点。三是我国上市公司并购重组呈现全球化趋势。
五、我国上市公司并购重组中存在的问题
自股权分置改制以来，市场上的收购兼并活动日益活跃。伴随着市场估值重心的下移，市场化并购活动的机会逐渐显现，尤其是行业龙头企业都希望通过市场化手段推进购并活动和行业整合。但由于我国并购重组的市场化改革刚刚起步，相关法律法规等制度不够完善，利用借壳上市进行二级市场投机炒作的内幕交易频发，并购重组过程中定价不合理现象丛生，借壳后持续经营能力欠缺的问题时有发生，并购融资难的困扰等使我国并购重组市场的公平与效率难以保证，影响了我国并购重组市场的长远健康发展。不合理的并购重组不但起不到促进产业整合、推动产业转型的效果，而且可能影响到企业运营的效率，破坏资本市场的投融资功能。
第一，借壳之后缺乏持续督导导致上市公司质量难以保证，完成借壳并发行新股之后亏损现象并不少见。因为这种借壳上市真实目的仅为融资圈钱，而并非想真正做好企业。甚至一些公司的股份制改革尚未结束，与上市条件尚有一段距离。但是该公司的股价仍随着消息的传播和澄清大起大落。
第二，内幕交易导致股价的飙升会影响重组方接受股权支付的意愿，进而具有战略意义的并购重组无法执行，影响上市公司长期战略的实施。母公司在注入资产换取股份时往往能够利用其地位和控制影响力提高注入资产的溢价水平，使得定价不合理，损害中小股东利益和重组效率。
第三，我国上市公司的并购重组较多采用增发、配股、换股等方式，方式单一，融资困难，需要得到监管部门的审批。如此决定了并购融资的风险大于一般的项目融资。虽然"并购贷款"开闸已经3年，但利用并购贷款的重组还是相对较少。总体而言并购重组的融资比较困难。
六、对优化并购重组的政策建议
1、证券公司
证券公司作为并购重组中的服务机构，应按照事前把关、事中跟踪、事后持续督导，要进一步充分发挥财务顾问的专业职责。出具独立的估值分析报告，对资产评估报告发表明确意见，并将其作为并购重组的定价依据之一。更重要的是，证券公司内部要建立完善的内幕信息管理制度，明确并购重组业务管理流程和关键节点，原则上尽量减少内部业务审批、流转环节。
2、政府
政府过多地考虑政绩目标，忽略市场经济规则和重组双方的意愿，出现了政府主导的"拉郎配"现象，进而导致企业更多地只是形式上的合并；另一方面，政府出于财政收入等方面的考虑，坚持辖區内的企业相互之间重组，这种地方保护主义行为形成了不平等的竞争格局。政府作为社会管理者和国有资产的所有者，明确定位，给予企业充分的法人财产经营权，使企业成为真正的经营和重组主体。
3、上市公司
上市公司盲目追求"规模效应"，对并购重组后的发展缺乏缜密计划，严重的造成重组失败。因此，在并购重组过程中，企业必须积极寻求发展战略和经营规模的平衡，稳步推进公司规模扩张，不能片面追求规模快速扩张，避免扩张速度过快、规模过大导致的管理失控。发展和规范投资银行业务，尝试混业经营。考虑组建中外合资的投资银行，重视重组后的整合，实现企业制度创新。
七、总结
并购绩效的实现是一个长期的过程，如何排除非并购因素的影响，建立综合评价并购绩效的体系，对公司不同时间范围内的并购所带来的绩效进行评估，将是并购绩效实证研究的一个重要课题。在后股权分置时代，各部门应该在全面了解影响并购效应因素的基础上，借鉴国际成功经验，为股权交易活动提供一个更为完备的市场空间和制度基础，加强投资者保护，逐步形成较为成熟的股权文化，从实质上提高股东尤其是中小股东的参与意识和维权意识。从而，进一步提高并购的财富效应。
参考文献：
[1]苏国栋，吕爱兵，上市公司并购重组分类及其应用浅论[J]，财经界：102-104
[2]赵善学，施超，上市公司并购重组企业价值评估增值情况研究[J]，企业价值评估：6-10
[3]徐慧玲，上市公司并购重组与投资者利益保护[J]，中国金额：2011（16）62-63
[4]马文奎，我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考[J]，2010（7）25-26
关键词：并购 重组 财富效应 借壳上市
一、企业并购重组类型
企业并购重组是市场经济发展到一定阶段出现的复杂经济现象，是企业控制权转移和产权交易的重要形式。上市公司或迟或早都有对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。一般将上市公司并购重组分为如下三大类：一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行；实践中常因涉及上市公司控制权的转移，导致股价的上涨。二是收购方获取上市公司控翩权与对上市公司重组分开进行；二方面的优点，收购方可以采用灵活方式获取控制权以及对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。二方面缺点，上市公司控制权转移过程中造成股价上扬，给后续资产注入带来潜在损失以及收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一。
一些上市公司盈利能力较弱，而其大股东有盈利能力较强的资产，大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换，即只发生重组而没有并购。另外一些并购案例中，收购方只是为了获取上市公司控制权，没有对上市公司进行重组，收购的目的仅是为了财务性投资，即只发生并购而没有重组。
二、并购财富效应
并购的财富效应指市场对并购的反应导致股票价值的变化，从而引起股东财富的变化，它侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。几乎所有的实证研究表明，公司并购的确为目标公司的股东创造了财富， 效率的增加来源于更换了不称职的管理者， 重新定位了公司的经营战略或实现了规模经济。
三、影响并购财富效应的因素
并购绩效与并购动因密不可分，经理处于私利甚至会损害股东价值，影响绩效。并购方式、并购规模和公司并购财富效应有相关性。其中，交易额是收购公司支付给被收购公司股东的并购成本，直接关系到收购公司的支出和目标公司的收益，交易额越高，收购公司支付越多，动用的公司资源也就越多，越不利于并购后的绩效提高。也有学者认为，国有法人股比例越高，管理者的代理动机可能越严重，即公司的治理结构会影响公司并购绩效水平。
四、我国上市公司并购重组的现状及特点
一般来说，并购通常发生在同行业或相关行业的企业之间，旨在巩固和扩大市场份额，降低生产、运营和管理成本，最大程度地发挥技术、品牌优势，共享客户群和销售链，实现规模效应和协同效应，增强企业的核心竞争力。活跃的上市公司收购活动，利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，避免成为被收购的目标。并购重组也是资本市场吐故纳新的过程，是资本市场效率的集中体现。我们知道，当企业在自我增长遭遇瓶颈的时候，往往需要通过并购来寻求进一步的成长。并购重组作为资本市场公平竞争和优胜劣汰的选择机制，促使资本流向有增长潜力的好公司，并逐渐淘汰差的公司，实现整体资源的优化配置。
我国上市公司的并购重组不仅担负着推动企业跨越式发展的责任，而且也是促进我国产业转型的重要推手。它可以提高我国企业竞争力，也可以提高我国资本市场竞争力和效率。在20多年的发展历程中，我国上市公司的并购重组呈现出了新的特点：一是资本市场的并购重组活动日趋活跃。二是提升核心竞争力的战略性重组逐渐成为热点。三是我国上市公司并购重组呈现全球化趋势。
五、我国上市公司并购重组中存在的问题
自股权分置改制以来，市场上的收购兼并活动日益活跃。伴随着市场估值重心的下移，市场化并购活动的机会逐渐显现，尤其是行业龙头企业都希望通过市场化手段推进购并活动和行业整合。但由于我国并购重组的市场化改革刚刚起步，相关法律法规等制度不够完善，利用借壳上市进行二级市场投机炒作的内幕交易频发，并购重组过程中定价不合理现象丛生，借壳后持续经营能力欠缺的问题时有发生，并购融资难的困扰等使我国并购重组市场的公平与效率难以保证，影响了我国并购重组市场的长远健康发展。不合理的并购重组不但起不到促进产业整合、推动产业转型的效果，而且可能影响到企业运营的效率，破坏资本市场的投融资功能。
第一，借壳之后缺乏持续督导导致上市公司质量难以保证，完成借壳并发行新股之后亏损现象并不少见。因为这种借壳上市真实目的仅为融资圈钱，而并非想真正做好企业。甚至一些公司的股份制改革尚未结束，与上市条件尚有一段距离。但是该公司的股价仍随着消息的传播和澄清大起大落。
第二，内幕交易导致股价的飙升会影响重组方接受股权支付的意愿，进而具有战略意义的并购重组无法执行，影响上市公司长期战略的实施。母公司在注入资产换取股份时往往能够利用其地位和控制影响力提高注入资产的溢价水平，使得定价不合理，损害中小股东利益和重组效率。
第三，我国上市公司的并购重组较多采用增发、配股、换股等方式，方式单一，融资困难，需要得到监管部门的审批。如此决定了并购融资的风险大于一般的项目融资。虽然"并购贷款"开闸已经3年，但利用并购贷款的重组还是相对较少。总体而言并购重组的融资比较困难。
六、对优化并购重组的政策建议
1、证券公司
证券公司作为并购重组中的服务机构，应按照事前把关、事中跟踪、事后持续督导，要进一步充分发挥财务顾问的专业职责。出具独立的估值分析报告，对资产评估报告发表明确意见，并将其作为并购重组的定价依据之一。更重要的是，证券公司内部要建立完善的内幕信息管理制度，明确并购重组业务管理流程和关键节点，原则上尽量减少内部业务审批、流转环节。
2、政府
政府过多地考虑政绩目标，忽略市场经济规则和重组双方的意愿，出现了政府主导的"拉郎配"现象，进而导致企业更多地只是形式上的合并；另一方面，政府出于财政收入等方面的考虑，坚持辖區内的企业相互之间重组，这种地方保护主义行为形成了不平等的竞争格局。政府作为社会管理者和国有资产的所有者，明确定位，给予企业充分的法人财产经营权，使企业成为真正的经营和重组主体。
3、上市公司
上市公司盲目追求"规模效应"，对并购重组后的发展缺乏缜密计划，严重的造成重组失败。因此，在并购重组过程中，企业必须积极寻求发展战略和经营规模的平衡，稳步推进公司规模扩张，不能片面追求规模快速扩张，避免扩张速度过快、规模过大导致的管理失控。发展和规范投资银行业务，尝试混业经营。考虑组建中外合资的投资银行，重视重组后的整合，实现企业制度创新。
七、总结
并购绩效的实现是一个长期的过程，如何排除非并购因素的影响，建立综合评价并购绩效的体系，对公司不同时间范围内的并购所带来的绩效进行评估，将是并购绩效实证研究的一个重要课题。在后股权分置时代，各部门应该在全面了解影响并购效应因素的基础上，借鉴国际成功经验，为股权交易活动提供一个更为完备的市场空间和制度基础，加强投资者保护，逐步形成较为成熟的股权文化，从实质上提高股东尤其是中小股东的参与意识和维权意识。从而，进一步提高并购的财富效应。
参考文献：
[1]苏国栋，吕爱兵，上市公司并购重组分类及其应用浅论[J]，财经界：102-104
[2]赵善学，施超，上市公司并购重组企业价值评估增值情况研究[J]，企业价值评估：6-10
[3]徐慧玲，上市公司并购重组与投资者利益保护[J]，中国金额：2011（16）62-63
[4]马文奎，我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考[J]，2010（7）25-26