论文部分内容阅读
摘 要：商法的严格责任原则主要立足于我国社会主义国家的根本性质，在以为人民服务为指导思想的前提下，保障交易过程中双方的合法权益得到保障。严格责任体现着我国的共产党领导的先进性，是现代企业机制不断完善的表现形式之一。而本文主要结合企业公司法人人格否认的制度，来具体分析商法的包括票据法的追偿制度和股东连带责任等在内的严格责任原则。
关键词：法人人格否认；严格责任；机制
中图分类号：D913.99 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）12-0036-02
具体来说，严格责任原则不仅仅是企业商法中的一项基本原则，实际上是建立在整个民法系统中的基本原则，特别是在物权法和合同法中，严格责任具有非常重要的表现，体现着权责分明的特点。只不过在商法中的严格责任制与其他法律体系中又有所却别，商法严格责任主要表现无过错的责任原则和方式人的负连带责任两方面的内容。
在市场经济交易过程中需要严格责任原则的存在，特别是对企业法人人格否认等具体实践中，体现着企业管理者的基本权益和义务。但是今年来，在具体的公司实践中出现了企业的某些股东滥用公司法定特权，对法人人格的使用违反相关法律法规的规定，可以回避义务，损害债权人的基本权益等现象。所以，针对公司的滥用法人人格权利的管制是当前企业需要着重思考的课题，利用企业法人人格否定的法理，规范企业管理体制，突出现代企业法规的严格责任原则。
一、案例分析
商法的严格责任原则对市场经济的发展具有规范和促进作用，有利于实现企业法人的基本权益，也在一定程度上促进了对企业规范化操作的监督和控制。首先我们以江苏省的一个企业发展事例来分析如何通过否认企业法人人格的方式来实现商法的严格责任原则。
在江苏省某县的居民A、B两人共同投资了一个有限公司W，并且严格制定了公司建立的相关章程。其中注册资金五十万元，A出资三十万，而B出资二十万。但是在实际的建立过程中，职业B的一两陈和电话作为出资外，其余将近四十多万元的资金并没有实际到位。通过其他途径，利用建行F支行为两人开具了这四十多万元的存款虚假证明，而审计Q在未经过严格的审查就提供了五十万元资金到位的验证报告，从而，经工商部门核准，公司领取了正常的法人营业执照，开始进公司行营业。后来，由于经营需要，公司想向C借了十万。再后来，由于公司严重亏损而被诉讼。根据公司独立的法人地位和股东来判别，公司财产不足时，A、B两人也仅以出资承担有限的责任，那么C的债券就有可能得不到充分实现。但是利用公司法人人格否认的机制，则AB双方的法人人格被否认，需要承担无限的连带责任，而提供虚假证明和报告的F、Q也需要相应的履行连带的责任。这就在一定程度上实现了债权人的基本权益，体现了严格责任的基本原则。
二、公司法人人格与公司法人人格否认
根据上文中的案例我们可以看到，在现代市场经济中，有限责任公司的法人人格实际上是牵涉到多方面的关系。在研究商法的严格责任之前，首先必须要弄清楚企业的法人人格的基本内涵，并通过否定其人格来实现严格的责任到位。
第一，企业的法人人格。公司的法学一般原理说明，公司是在一定的法律法规的基础上建立起来的以生产经营活动为主，并一实现企业的基本最大效益为前提，实现社会效益的法人代表形式，与自然人有着本质的区别。在法律上，企业的法人享有法律承认且具有保障性和强制性的独立的法人人格，具有追求法律为其设置的特有的社会价值目标的相关民事权利。换言之，企业的法人人格实际上是指公司法人所具有的相当于自然人的独立的法律主体资格，在公司中，公司与其股东的财产相对独立，但是两者承担的责任相互统一。
第二，公司法人人格否认与商法的严格责任原则。公司的法人人格否认主要是从美国引进过来的，通过美国法院首创，逐步影响到英法美法系，进而引进到我国。之所以被大部分法系所承认，主要是由于其体现着严格责任的原则，并在一定程度上保障了公平公正的价值标准。一般来说，公司法人人格否认主要是指已经丧失了独立人格的法人形式。细化分析，是公司和股东在法律上虽然具有相互独立的人格，但是公司法人制度的本质和目的差异导致了企业法人不符合某些特定的条件，从而法人资格不发生应有的法律效力。通常来说，公司法人人格否认的原则主要体现在那些股东不以出资额承担有限责任，并且忽视公司的相关法律义务。总的来说，公司法人人格否认的法理具有以下几个方面的特点：
首先，在否定其法人人格之前，必选是其具有独立的公司人格。只有通过法人人格滥用法人权利，才能从根本上触及相关法律法规的底线。一般而言，公司法人人格否认的使用并不是针对企业股东回避直接承担债务责任和实现公司实体行为，相反，是通过对其法人人格的否认，消除其特定的保护伞，将公司的责任落到实处，严格实现责任到位。
其次，公司法人人格否认体系法律精神，具有特定性。公司法人人格制度的维持是以维护公司法人中心的股东和债权人双方利益的平衡的基础删刚建立起来的，主要是对企业追求公平公正的财务管理。而公司法人人格否认则主要是通过使公司和股东财产相对独立、通过公司股东责任和公司经营自主的形式，以及责任财产独立的形式来综合实现的。同时够公司法人人格否认具有其相对性和独特性，是针对某一特定的理由，对其法人在法律体系中的法人形象进行否认从而保障其法律责任落实到位，是倚靠国家公信力和公权力的基础上全面实现其剥夺公司独立人格的形式。
最后，公司法人人格否认体现的严格责任机制还体现在其连带责任和直接责任的承担上。通过发展的眼光来看，公司法人人格的否认在法理上具有特定的法律效果，是对特定当事人之间的法律关系的肃清，通过否定通过公司法人特权滥用法人权利的形象，否定其有限的责任承担，而是通过接触其法人的保护伞，通过自然人的形式全面直接的承担相关的法律责任。这对规范企业市场秩序和企业内部管理都是大有裨益的。
三、商法严格责任原则的基本内容及其意义
通过以上案例提出的公司法人人格否认可以看出法理上的严格责任原则具有强制性和关联性。严格责任原则是现代市场法律体系中的重要原则，对企业的正常运营以及市场的规范化发展都十分必要。《公司法》第2O条规定第三款明确的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在上文中提到的案例中，在否认AB双方的法人人格的基础上，双方都需要承担直接的债务责任，而银行及工商局也相应的需要承担连带的责任。
通过否认公司法人人格的形式来促进企业承担必要的责任是商法严格责任原则的主要表现形式。而在日常的企业管理中，不少企业法人利用相关的法人特权卷逃注册资金，转移公账等，当出现类似的情况时，需要及时的取消其法人人格，公司股东通过承担全部的资金承担企业的债务，将企业的经济损益减少到最小。
而在把握严格责任原则时需要注意严格责任原则适用额主体仅限为滥用职权的股东。在市场经营中，通常会有部分商人或者企业股东利用自身法人人格的优势进行非法的商业活动，或者利用相应的财力优势进行不公正的交易。所以利用严格责任的原则保障了市场秩序的稳定，促进交易的公平公正。需要注意的是，在进行企业法人人格否认时必须要注意以下几点：首先，企业股东确实是利用自身的法人人格滥用职权，其次，并造成了无法补救的严重后果；最后，穷尽法人救济。如案例中提到的A、B两人造成了较大的经济损失，且在一定程度上无害了C的经济利益。具体表现在公司法人人格否认的使用范围及要求上。
四、严格责任原则中公司法人人格否认的使用范围及要求
在市场经济法律法规中，无论是发达国家还是发展中国家，都必须体现一定的公平公正原则，体现其诚实可信的原则，体现其严格责任制度的原则。在商法体系中，依据禁止权利滥用的天款，对企业的个案予以一定的评判，促进公司法人人格的法理得到充分运用，促进市场经济中个案处理的灵活性。在进行公司法人人格否认过程中需要充分注意其使用范围和要求。
（一）法理适用范围。根据案例中提到的严格责任原则，通过否认其法人人格实现其滥用职权的责任承担。我们可以看出，公司法人人格滥用行为始终是背离企业市场运行规律的公平公正原则的，并在虚假信息和损害他人权益的行为中实现其滥用法人权利的行为。结合公司的实际运作情况，可以大致将公司法人人格否认的范围分为以下几种情况：
第一，企业的注册资金不足。注册资金不足较为明显的体现上文中提到的案例，主要是指企业公司法人人格的不完整的经济行为，利用特殊的关系提供虚假信息或者出示虚假的证明。一般来说，公司的注册问题，体现在企业在注册过程中以少报多，利用虚假的证明和担保形式建立合法的公司，实现公司的注册，但是实际上公司不过是空壳运行。
第二，公司股东虚设。虚设企业股东的最终目的是以公司法人的形式获取不法利益的表现行为，在我国实际的市场经济范围内，有不少企业利用虚设股东成立公司的情况并不是没有，利用建立虚假合作经营对象，虚构外商合资等形式建立合作经营公司，骗取国家的税费优惠，骗取债权人的信任，从而以公司名义从事非法的经营活动。更有甚者，部分自然人依靠公司挂名的形式获得法人的权益，以公司的名义进行各项活动经营，骗取债权人的信任和相关政策的支持，同时又可以利用自然人的身份逃避相关的税务。
第三，变更公司形式逃避公司债务。如案例中所示，以公司的形式逃避债务，先利用承担有限的责任来逃避直接的责任承担。从而损害了C的绝对权益。这在企业建立发展过程中是不合法的现象。同时还存在另外一种情况，即通过公司变身的形式，脱掉原公司的债务，通过变身，由另外的法人进行独立经营。
（二）体现严格责任原则的要求。总而言之，通过否认公司法人人格的形式来实现商法额严格责任原则主要是体现为人们服务以及市场的公平公正。在一定程度要求维护债权人的合法权益，体现法理公正的基本精神，而具体的要求体现在以下几个当面。
第一，责令注册资金不实的法人补足差额。针对以上提出的注册资金不足的利用虚假凭证获取的法人人格，需要根据其《企业法人登记管理条例实施细则》和《公司法》的具体要求，责令其补足差额。在其资金达不到法律规定的最低限度时，需要及时否定其法人人格，令其直接承当相应的法律责任。
第二，严格虚设股东企业的责任形式。对虚假的企业结构形式以及挂名的自然人身份的公司法人，要根据商法的具体要求落实其相关责任。在虚拟的股东程序中出现的协助其完成非法行为的股东，都需要相应承担必要的连带责任和民事责任。当企业出现资不抵债的情况时，亏损和倒闭注销时，其挂靠公司也要相应的承担连带责任。
第三，变更逃避债务的法人需要各自分立并承担相应责任。在市场竞争中，那些资不抵债的企业通过转型或者变身来逃避相应的法理责任，同时以另外额法人形象继续骗取国家税务和投资的优惠，通过想过法律法规否定其公司法人人格，取消其优惠政策，使其分立后各自承担相应的法律责任和连带责任。
结束语：综上所述，公司确立的法人责任独立和股东责任有限的企业运作模式有利于推动企业的改革和发展，对其实现最大化企业效益具有极大的推动作用，但是，随着越来越多的市场主体抓住商法的空子，倚靠虚假的凭证和信息骗取国家税务的优惠政策，并且以非法的形式谋取私利，这些都是不合法的。通过否认公司法人人格的模式，肃清企业发展氛围，实现企业严格责任的基本要求，在一定程度上体现了公平公正的原则，也是维护市场秩序平衡稳定的基本要求。
作者单位：浙江工商大学
参考文献：
[1]冯炜娟.公司法人人格否认与公司的社会责任[J].现代企业文化.2008,20:119-120.
[2]方璇.关于我国公司法人人格否认制度的理性思考[J].和田师范专科学校学报：汉文综合版.2007,2:46-37.
[3]王震.公司法人人格否认制度在税法中的运用[J].涉外税务.2007.
关键词：法人人格否认；严格责任；机制
中图分类号：D913.99 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）12-0036-02
具体来说，严格责任原则不仅仅是企业商法中的一项基本原则，实际上是建立在整个民法系统中的基本原则，特别是在物权法和合同法中，严格责任具有非常重要的表现，体现着权责分明的特点。只不过在商法中的严格责任制与其他法律体系中又有所却别，商法严格责任主要表现无过错的责任原则和方式人的负连带责任两方面的内容。
在市场经济交易过程中需要严格责任原则的存在，特别是对企业法人人格否认等具体实践中，体现着企业管理者的基本权益和义务。但是今年来，在具体的公司实践中出现了企业的某些股东滥用公司法定特权，对法人人格的使用违反相关法律法规的规定，可以回避义务，损害债权人的基本权益等现象。所以，针对公司的滥用法人人格权利的管制是当前企业需要着重思考的课题，利用企业法人人格否定的法理，规范企业管理体制，突出现代企业法规的严格责任原则。
一、案例分析
商法的严格责任原则对市场经济的发展具有规范和促进作用，有利于实现企业法人的基本权益，也在一定程度上促进了对企业规范化操作的监督和控制。首先我们以江苏省的一个企业发展事例来分析如何通过否认企业法人人格的方式来实现商法的严格责任原则。
在江苏省某县的居民A、B两人共同投资了一个有限公司W，并且严格制定了公司建立的相关章程。其中注册资金五十万元，A出资三十万，而B出资二十万。但是在实际的建立过程中，职业B的一两陈和电话作为出资外，其余将近四十多万元的资金并没有实际到位。通过其他途径，利用建行F支行为两人开具了这四十多万元的存款虚假证明，而审计Q在未经过严格的审查就提供了五十万元资金到位的验证报告，从而，经工商部门核准，公司领取了正常的法人营业执照，开始进公司行营业。后来，由于经营需要，公司想向C借了十万。再后来，由于公司严重亏损而被诉讼。根据公司独立的法人地位和股东来判别，公司财产不足时，A、B两人也仅以出资承担有限的责任，那么C的债券就有可能得不到充分实现。但是利用公司法人人格否认的机制，则AB双方的法人人格被否认，需要承担无限的连带责任，而提供虚假证明和报告的F、Q也需要相应的履行连带的责任。这就在一定程度上实现了债权人的基本权益，体现了严格责任的基本原则。
二、公司法人人格与公司法人人格否认
根据上文中的案例我们可以看到，在现代市场经济中，有限责任公司的法人人格实际上是牵涉到多方面的关系。在研究商法的严格责任之前，首先必须要弄清楚企业的法人人格的基本内涵，并通过否定其人格来实现严格的责任到位。
第一，企业的法人人格。公司的法学一般原理说明，公司是在一定的法律法规的基础上建立起来的以生产经营活动为主，并一实现企业的基本最大效益为前提，实现社会效益的法人代表形式，与自然人有着本质的区别。在法律上，企业的法人享有法律承认且具有保障性和强制性的独立的法人人格，具有追求法律为其设置的特有的社会价值目标的相关民事权利。换言之，企业的法人人格实际上是指公司法人所具有的相当于自然人的独立的法律主体资格，在公司中，公司与其股东的财产相对独立，但是两者承担的责任相互统一。
第二，公司法人人格否认与商法的严格责任原则。公司的法人人格否认主要是从美国引进过来的，通过美国法院首创，逐步影响到英法美法系，进而引进到我国。之所以被大部分法系所承认，主要是由于其体现着严格责任的原则，并在一定程度上保障了公平公正的价值标准。一般来说，公司法人人格否认主要是指已经丧失了独立人格的法人形式。细化分析，是公司和股东在法律上虽然具有相互独立的人格，但是公司法人制度的本质和目的差异导致了企业法人不符合某些特定的条件，从而法人资格不发生应有的法律效力。通常来说，公司法人人格否认的原则主要体现在那些股东不以出资额承担有限责任，并且忽视公司的相关法律义务。总的来说，公司法人人格否认的法理具有以下几个方面的特点：
首先，在否定其法人人格之前，必选是其具有独立的公司人格。只有通过法人人格滥用法人权利，才能从根本上触及相关法律法规的底线。一般而言，公司法人人格否认的使用并不是针对企业股东回避直接承担债务责任和实现公司实体行为，相反，是通过对其法人人格的否认，消除其特定的保护伞，将公司的责任落到实处，严格实现责任到位。
其次，公司法人人格否认体系法律精神，具有特定性。公司法人人格制度的维持是以维护公司法人中心的股东和债权人双方利益的平衡的基础删刚建立起来的，主要是对企业追求公平公正的财务管理。而公司法人人格否认则主要是通过使公司和股东财产相对独立、通过公司股东责任和公司经营自主的形式，以及责任财产独立的形式来综合实现的。同时够公司法人人格否认具有其相对性和独特性，是针对某一特定的理由，对其法人在法律体系中的法人形象进行否认从而保障其法律责任落实到位，是倚靠国家公信力和公权力的基础上全面实现其剥夺公司独立人格的形式。
最后，公司法人人格否认体现的严格责任机制还体现在其连带责任和直接责任的承担上。通过发展的眼光来看，公司法人人格的否认在法理上具有特定的法律效果，是对特定当事人之间的法律关系的肃清，通过否定通过公司法人特权滥用法人权利的形象，否定其有限的责任承担，而是通过接触其法人的保护伞，通过自然人的形式全面直接的承担相关的法律责任。这对规范企业市场秩序和企业内部管理都是大有裨益的。
三、商法严格责任原则的基本内容及其意义
通过以上案例提出的公司法人人格否认可以看出法理上的严格责任原则具有强制性和关联性。严格责任原则是现代市场法律体系中的重要原则，对企业的正常运营以及市场的规范化发展都十分必要。《公司法》第2O条规定第三款明确的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在上文中提到的案例中，在否认AB双方的法人人格的基础上，双方都需要承担直接的债务责任，而银行及工商局也相应的需要承担连带的责任。
通过否认公司法人人格的形式来促进企业承担必要的责任是商法严格责任原则的主要表现形式。而在日常的企业管理中，不少企业法人利用相关的法人特权卷逃注册资金，转移公账等，当出现类似的情况时，需要及时的取消其法人人格，公司股东通过承担全部的资金承担企业的债务，将企业的经济损益减少到最小。
而在把握严格责任原则时需要注意严格责任原则适用额主体仅限为滥用职权的股东。在市场经营中，通常会有部分商人或者企业股东利用自身法人人格的优势进行非法的商业活动，或者利用相应的财力优势进行不公正的交易。所以利用严格责任的原则保障了市场秩序的稳定，促进交易的公平公正。需要注意的是，在进行企业法人人格否认时必须要注意以下几点：首先，企业股东确实是利用自身的法人人格滥用职权，其次，并造成了无法补救的严重后果；最后，穷尽法人救济。如案例中提到的A、B两人造成了较大的经济损失，且在一定程度上无害了C的经济利益。具体表现在公司法人人格否认的使用范围及要求上。
四、严格责任原则中公司法人人格否认的使用范围及要求
在市场经济法律法规中，无论是发达国家还是发展中国家，都必须体现一定的公平公正原则，体现其诚实可信的原则，体现其严格责任制度的原则。在商法体系中，依据禁止权利滥用的天款，对企业的个案予以一定的评判，促进公司法人人格的法理得到充分运用，促进市场经济中个案处理的灵活性。在进行公司法人人格否认过程中需要充分注意其使用范围和要求。
（一）法理适用范围。根据案例中提到的严格责任原则，通过否认其法人人格实现其滥用职权的责任承担。我们可以看出，公司法人人格滥用行为始终是背离企业市场运行规律的公平公正原则的，并在虚假信息和损害他人权益的行为中实现其滥用法人权利的行为。结合公司的实际运作情况，可以大致将公司法人人格否认的范围分为以下几种情况：
第一，企业的注册资金不足。注册资金不足较为明显的体现上文中提到的案例，主要是指企业公司法人人格的不完整的经济行为，利用特殊的关系提供虚假信息或者出示虚假的证明。一般来说，公司的注册问题，体现在企业在注册过程中以少报多，利用虚假的证明和担保形式建立合法的公司，实现公司的注册，但是实际上公司不过是空壳运行。
第二，公司股东虚设。虚设企业股东的最终目的是以公司法人的形式获取不法利益的表现行为，在我国实际的市场经济范围内，有不少企业利用虚设股东成立公司的情况并不是没有，利用建立虚假合作经营对象，虚构外商合资等形式建立合作经营公司，骗取国家的税费优惠，骗取债权人的信任，从而以公司名义从事非法的经营活动。更有甚者，部分自然人依靠公司挂名的形式获得法人的权益，以公司的名义进行各项活动经营，骗取债权人的信任和相关政策的支持，同时又可以利用自然人的身份逃避相关的税务。
第三，变更公司形式逃避公司债务。如案例中所示，以公司的形式逃避债务，先利用承担有限的责任来逃避直接的责任承担。从而损害了C的绝对权益。这在企业建立发展过程中是不合法的现象。同时还存在另外一种情况，即通过公司变身的形式，脱掉原公司的债务，通过变身，由另外的法人进行独立经营。
（二）体现严格责任原则的要求。总而言之，通过否认公司法人人格的形式来实现商法额严格责任原则主要是体现为人们服务以及市场的公平公正。在一定程度要求维护债权人的合法权益，体现法理公正的基本精神，而具体的要求体现在以下几个当面。
第一，责令注册资金不实的法人补足差额。针对以上提出的注册资金不足的利用虚假凭证获取的法人人格，需要根据其《企业法人登记管理条例实施细则》和《公司法》的具体要求，责令其补足差额。在其资金达不到法律规定的最低限度时，需要及时否定其法人人格，令其直接承当相应的法律责任。
第二，严格虚设股东企业的责任形式。对虚假的企业结构形式以及挂名的自然人身份的公司法人，要根据商法的具体要求落实其相关责任。在虚拟的股东程序中出现的协助其完成非法行为的股东，都需要相应承担必要的连带责任和民事责任。当企业出现资不抵债的情况时，亏损和倒闭注销时，其挂靠公司也要相应的承担连带责任。
第三，变更逃避债务的法人需要各自分立并承担相应责任。在市场竞争中，那些资不抵债的企业通过转型或者变身来逃避相应的法理责任，同时以另外额法人形象继续骗取国家税务和投资的优惠，通过想过法律法规否定其公司法人人格，取消其优惠政策，使其分立后各自承担相应的法律责任和连带责任。
结束语：综上所述，公司确立的法人责任独立和股东责任有限的企业运作模式有利于推动企业的改革和发展，对其实现最大化企业效益具有极大的推动作用，但是，随着越来越多的市场主体抓住商法的空子，倚靠虚假的凭证和信息骗取国家税务的优惠政策，并且以非法的形式谋取私利，这些都是不合法的。通过否认公司法人人格的模式，肃清企业发展氛围，实现企业严格责任的基本要求，在一定程度上体现了公平公正的原则，也是维护市场秩序平衡稳定的基本要求。
作者单位：浙江工商大学
参考文献：
[1]冯炜娟.公司法人人格否认与公司的社会责任[J].现代企业文化.2008,20:119-120.
[2]方璇.关于我国公司法人人格否认制度的理性思考[J].和田师范专科学校学报：汉文综合版.2007,2:46-37.
[3]王震.公司法人人格否认制度在税法中的运用[J].涉外税务.2007.