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在中国人民解放军1600多名开国将帅中，叶飞上将和陶勇中将堪称特别能打仗的著名战将，尤以善打大仗、敢拼硬仗、会打恶仗而著称。
1940年3月22日，驻扎在江苏中部江都县吴家桥镇的新四军挺进纵队，接到江南指挥部指挥陈毅的电令，称安徽东部来安县半塔集遭到国民党顽固派韩德勤部围攻袭击，特令挺进纵队火速前往增援。接到紧急任务后，挺进纵队党委立即召开作战预备会，最后确定，由纵队军政委员会书记、副司令员叶飞率第1团全部和第4团第2营驰援半塔集;纵队司令员管文蔚带第4团主力和纵队特务营留守吴家桥镇，保证纵队营地安全。3月23日一早，叶飞就率部从吴家桥镇出发，计划西渡运河和邵伯湖，穿越天（长）扬（州）公路，昼夜兼程，到达100公里以外苏皖交界的马集，驰援半塔集。
与此同时，在津浦路西参加反摩擦作战的苏皖支队也接到陈毅的电令，被要求星夜兼程东援。于是，苏皖支队司令员陶勇和政委卢胜随即率部在新四军第5支队司令员罗炳辉统一指挥下，与第5支队、第4支队第7团等部，疾速挥戈掉头往东，驰援半塔集。
半塔集这个皖东山区小集镇，为何引起如此重视？为何新四军要想尽办法东西对进营救驰援？一是从抗日的角度讲，半塔集是新四军第5支队指挥部驻地，是新四军开辟建立不久的津浦路东抗日游击根据地的中心地带。二是从军事地理的角度讲，半塔集位于来安县城北30公里处，东临天长，西依明光，南邻六合，北接盱眙，在苏皖两省五县交界处，通衢四方，商贸发达，堪称苏北、苏中通往淮南、淮北的咽喉。三是从国共双方摩擦与反摩擦斗争的角度讲，半塔集是双方争夺的焦点。
3月24日8时左右，叶飞率部横跨天扬公路甘泉镇一带时，与从仙女庙据点出来的一小队日军和几十名伪军相遇。狭路相逢勇者胜！担任前卫的第1团第1营，分两路插上公路，机枪拦头截尾，手榴弹在敌群中爆炸。战斗1个小时，将其大部消灭，俘虏伪军30余人，活捉日军士兵1名。下午4点，部队前进到半塔集东南约15公里的六合县马集附近，侦察员发现着装不很整齐的顽军地方部队。于是，抓了一个俘虏，经审问，得知马集驻有“忠义救国军”行动总队。叶飞笑道：真是冤家路窄！在苏南就跟他们交过手，又在这里遭遇，坚决打！部队立即分几路猛冲，冲进了马集，打得顽军措手不及。打到天黑，挺进纵队连克三四个村庄，共歼灭“忠义救国军”行动总队1000余人，并突破了韩德勤顽军包围半塔集东南面的缺口。
3月25日，叶飞命令部队休息一天，恢复体力，打扫战场，以利再战。
3月26日一早，挺进纵队即由马集出发，向半塔集方向攻击前进。不久，侦察员又发现敌情并抓到俘虏，得知韩德勤顽军主力独立第6旅第13、第16团正由西边10公里开外的竹镇赶来阻击新四军。独立第6旅以代号“梅兰芳部队”自诩，意思是唱主角、挂头牌的主力部队。是绕道直奔半塔集，还是就地迎敌碰硬茬？叶飞果断地说，不打垮顽军这个头牌，如何解除半塔集之围？于是命令部队迅速展开向敌进攻。第1团第2营发扬“猛打、猛冲、猛追”的三猛作风，在正面发起攻击，第1营迂回到侧面攻击敌人。激战3个多小时，歼其1个营，挺进纵队照样将骄横的独立第6旅打得落花流水。
就这样，4天之内，叶飞率部长途西进奔袭，连打3个胜仗，占领马集一线，并继续向半塔集挺进，对顽军震动很大。
这时，西返的苏皖支队第1营也赶来增援半塔集。支队主力与罗炳辉部一起，星夜兼程，挥师路东。
3月27日，路西东援的先头部队到达半塔集西南20公里的张山集，东面叶飞的挺进纵队在马集、竹镇一线布防，遂呈全线反击态势。于是，进攻半塔集的顽军全线动摇，仓皇后撤，前来增援的常备第10旅第19、第20团，也在三河镇北岸停滞不前。
1950年，王必成、粟裕、叶飞与陶勇（从左至右）在上海合影
3月28日，新四军在半塔集周围地区集结。可谓猛师虎视眈眈，反击总攻在即。
3月29日，中共中央书记处给中原局的电报指示要求：路东地区，则应坚决控制在我手中，先肃清地方顽固派;对韩德勤部在有利、有理条件下，即当其进到新四军驻地时坚决消灭之。
遵照这一指示，在中原局书记刘少奇、新四军副军长兼江北指挥部指挥张云逸统一部署下，新四军由罗炳辉和叶飞分任前敌指挥和副指挥，兵分三路向顽军发起全线反击。
3月31日夜，新四军中路部队一举攻克王店集，顽军被迫退至泥沛湾。4月1日中午，新四军攻占旧铺后，一部进至莲塘，另一部向南进至张洪郢，截断汊涧以南的顽军退路。傍晚，罗炳辉在旧铺指挥新四军在新铺以西地区与常备第10旅第19团展开激战。罗炳辉巧用疑兵，派司令部6名通信员在马尾巴上捆上树枝，于树林中纵马疾驰，拖得地面烟尘滚滚。顽军见新四军骑兵“大部队”从天而降，四散惊逃。
4月1日，叶飞挺进纵队在东南路攻克兴隆集、竹镇集，一部向西釜山、高山集、萧大郢的顽军第117师第349旅第697团攻击，另一部在汊涧西南的曹旗郢与独立第6旅第16团激战。新四军西北路在官庄、涧溪与顽军激战。
4月3日，顽军2个团向旧铺新四军反击，陶勇苏皖支队进攻莲塘，顽军不战而逃，新四军遂占莲塘。黄昏时，顽军1个营又1个连向新四军进行反扑。激战至次日中午，顽军伤亡过百，逃向盱眙城。21时许，頑军第13、第16、第18、第698团集结葛家巷附近，准备与新四军决战。新四军西北路在冈村以西与常备第10旅展开激战。新四军东南路叶飞挺进纵队，攻占东旺庙、西釜山，直逼汊涧。 4月4日，新四军西北路攻占穆家店后，在西高庙、河稍桥一线与顽军激战。新四军中路罗炳辉第5支队主力与陶勇苏皖支队继续挺进。此时，顽军士气受挫，疲惫不堪。
4月9日，顽军全部向后北撤到三河以北，封锁河面，新四军推进至三河南岸，与之对峙。半塔集保卫战胜利结束。
新四军经过20天的艰苦奋战，终于打退韩德勤万余兵力的进攻，取得了华中反摩擦的第二战胜利。半塔集保卫战是在刘少奇统一指挥下，江北新四军创造的以少胜多、以弱胜强，固守待援、反击取胜的成功范例。
5月4日，毛泽东、王稼祥致电刘少奇：望令叶飞部开返苏北，在苏北放手發展，今年内至少扩大至2万人枪;立即动手在高邮、泰县、泰兴等地建立抗日民主政权，放手发动群众，发展党的组织。史称第二个“五四指示”。
5月5日，毛泽东以中共中央书记处名义给新四军政委项英、陈毅发出指示：速令叶飞在（长江）北岸扩大部队，建立政权，不要顾虑顾祝同、韩德勤、李明扬之反对。
5月8日，刘少奇致电新四军江北指挥部及各部队，强调要贯彻第二个“五四指示”，并指示叶飞部，如果韩德勤来攻，坚决消灭之。同日，陈毅向中共中央报告：解决苏北问题，应首先向韩德勤下手。
5月17日，日军独立混成第12旅团一部500多人“扫荡”江北吴家桥地区。这是叶飞率部在半塔集地区休整一个来月以后，回到吴家桥的第五天。叶飞指挥部队坚守了一个上午，粉碎了日军的三次进攻。到了下午新四军反攻，一个冲锋就把日军冲垮了。然后一路追击，把日军包围在仙女庙东边的谢家荡村里，激战终夜。这一仗打了一天一夜，歼灭日军100余人，成为吴家桥地区抗战以来最激烈的一仗。之前，江北民众就把新四军叫作“四老爷”“四将军”，这一仗解气扬威，叶飞部队的名气就更大了。为防止日军的报复，叶飞和管文蔚打算率部转移到通扬河以北、宜陵东北的郭村地区休整待机。
为什么要选择郭村这个地方呢？第一是地理位置好，处在日伪、韩顽、“两李”三股势力接合部的一个三角中心地带：西边15公里左右是日军高邮、邵伯据点，北边5公里外是韩德勤部张星炳的保安第3旅，南边宜陵镇的塘头村是李明扬、李长江的地盘，新四军进可攻，退可守，比较安全。第二是群众基础好，郭村在1939年10月就建立了党支部，领导青年抗日救国团，搞过春荒分粮斗争，还掌握了自卫队武装。第三是发展空间大，新四军可以利用日伪顽之间的矛盾，在这里积极打击日伪，放手发动群众，建立抗日民主政权，搞减租减息，发展和扩大抗日根据地。
从政治上来分析新四军这些对手的情况，简称“省韩”的韩德勤是蒋介石嫡系，是顾祝同的江苏老乡，消极抗日，积极反共，属于反共顽固派。江苏省税警总团团长陈泰运是黄埔一期生，与何应钦是贵州同乡，是国民党政府财政部长宋子文的嫡系部队，但曾遭韩德勤软禁过，和韩矛盾大，新四军可争取其中立。号称“两李”的李明扬、李长江是苏北最有影响的地方实力派，同桂系的李宗仁、白崇禧有历史渊源，在政治上属中间派。苏北主要实力是“省韩”和“两李”。他们虽然都属国民党，并有隶属关系，矛盾却很深。韩德勤刚刚当上省主席，就把李明扬、李长江原任的江苏省保安正、副司令的位置抢了过去，一揽节制和组建各保安旅的实权。“两李”一朝被夺权，自然怀恨在心。韩德勤又垄断饷弹供给，克扣侵吞，还一心想分化、控制“两李”部队。所以，“省韩”与“两李”之间可谓尔虞我诈，唯利是图。
陈毅根据中央指示和对苏北力量对比的分析，提出了“击敌、联李、孤韩”的发展苏北的策略方针。后来，在实际行动中，陈毅通过关系与“两李”直接联系，数月之内，三进泰州与“两李”会晤。结果，“两李”在新四军渡江北上问题上做过一些有益的配合。当然，“两李”在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此，新四军对“两李”的争取工作是“和”与“打”两手并用。不过，情况总是在变化的，当我方积极争取“两李”时，韩德勤也利用“两李”对蒋、顾压力的畏惧以及对挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与其“捐弃前嫌，重修旧好，共同反共”。结果，“两李”在“省韩”的挑唆和压力下，由中立倒向反共，尤其是李长江的反共态度更加明显。
于是，新四军想到郭村地区休整，李长江就下命令制止。他表示，不仅不能让挺进纵队到通扬河以北地区，而且说：“如果挺进纵队要通过宜陵的话，就打。”命令部队架起机枪，封锁通扬河上的桥梁。但当新四军以战斗姿态向宜陵前进时，李军没有敢打。新四军就这样转移到了郭村。
与共产党不可能真心合作的李长江很怕挺进纵队占据他的地盘不走，就几次要求挺进纵队撤离，韩德勤趁机在一边煽风点火。可巧的是，叶飞率部到郭村驻了几天还真的不想走了。他想起在半塔集休整期间，刘少奇与他单独促膝交谈如何完成开辟苏北重要任务时交付的一条锦囊妙计，这就是“引顽围攻，孤军坚守，待援歼敌”。于是，到了6月下旬，挺进纵队驻了一个多月也没撤走。叶飞“孤军坚守”的腹案越来越成熟。
6月25日，李长江向叶飞下最后通牒，限挺进纵队三天内退出郭村。叶飞将情况分别电告中原局和江南指挥部。
刘少奇复电：顽固派必然迟早会向你们进攻，你们要准备与选择适当的地形位置，能够固守或以游击战支持一二个星期，让顽固派进攻你们，你们自卫，造成充分政治理由，然后再由八路军第5纵队与新四军第4、第5支队援助你们，协力侧击顽固派。
陈毅复电提出上、中、下三策：上策是尽量避免与“两李”冲突，不能避免也要尽量拖延，以待江南主力打退国民党第三战区第二游击区副指挥、江南顽固派冷欣的进攻后北渡长江，抑制战端;中策是如果避免不了冲突或拖延不了，要打，退到吴家桥打，那里背靠长江，可以机动;下策是在郭村打，易受四面包围，态势不利。陈毅又来电指示，可派代表到泰州谈判，争取时间。 挺进纵队党委研究后，上报中原局和江南指挥部，郭村易守难攻，还是在这里迎敌为好。
陈毅很快来电指示，而且语气坚决：切不可在郭村孤军御敌，吴家桥若不好守，万不得已时则暂时退回江南，与江南部队会合，然后再渡江北上。
1962年，反映郭村保卫战的电影《东进序曲》在全国上映
当夜，叶飞和管文蔚召集挺进纵队和苏北特委的领导开联席部署会，挺进纵队参谋长张藩、政治部主任姬鹏飞，中共苏北特委书记韦一平、副书记惠浴宇都提出了自己的看法和建议。后来考虑到时间紧急，干脆又把团以上领导干部找来一起讨论。最后统一思想，在郭村打有胜利把握，退守吴家桥则不利。结论是坚决保卫郭村。
同时，奉陈毅指示，派出纵队政治部副主任陈同生和调查科科长周山去泰州谈判，请求李长江再让新四军在郭村驻一段时间，恢复体力，然后返回吴家桥地区。
陈毅接到叶飞的电报后，最终回电同意挺进纵队在郭村迎击李军，并急电远在六合县月塘集的苏皖支队火速东援郭村。
大敌当前，大战在即！郭村一片黑云压顶、山雨欲来的气氛。
这时，李长江调动第1、第2、第4、第6纵队，另有保安第3旅张星炳部配合，总兵力达13个团，向郭村进逼。
号称“李大麻子”的鲁苏皖边游击副总指挥李长江虽然撕掉了“中间派”的外衣，气势汹汹地赤膊上阵，想在蒋介石和韩德勤面前讨好立功，但老奸巨猾的总指挥李明扬却借故到兴化“开会”去了。
另外，李长江对自己队伍中有共产党嫌疑的两支部队在严加防范的基础上，准备在进攻郭村之前解决掉，这就是第3纵队第8支队陈玉生部和第2纵队第5支队第4大队王澄部。李长江的企图是，对挺进纵队分化瓦解，各个击破。
6月26日，在郭村正需用兵的节骨眼儿上，挺进纵队果然收到驻扎在泰兴县西北蛤蟆圩的陈玉生发来的急电，说李长江要用4个支队来攻击他，他想举行战场起义，并把部队拉到郭村参战。叶飞和管文蔚一边回电同意陈玉生起义的建议，一边不得不派挺进纵队的邱玉权第4团南下救援陈玉生部。
此時分兵救援，的确是一着险棋！叶飞和管文蔚在郭村掌握的部队只有第1团和纵队特务营合计4个营的兵力，外加纵队机关和教导队。真是捉襟见肘。即使这样，叶飞还是与李长江斗智斗勇。下午，叶飞有意骑着人们熟知的白马率第4团由郭村出发，黄昏在塘头附近渡过通扬河，让人以为是他率领部队去增援陈玉生。特务们赶紧把叶飞出动的消息报告给李长江。入夜后，邱玉权率第4团从吴家桥地区向东疾进增援陈玉生，叶飞由原路悄悄回到郭村。
李长江果然中计。他改变部署，决定先打郭村，然后再解决陈玉生部队。
6月27日一早，李长江的部队就开始出动。下午，形成了对郭村的包围态势。
挺进纵队进行郭村保卫战的具体战斗部署是：第1团全部担任防御，北面以第2营防御保安第3旅张星炳部进攻，第1营、第3营和教导队在南面、东面防御李长江部进攻，纵队特务营为机动兵力。叶飞根据半塔集保卫战的经验，针对李长江各部政治态度不同，配合不会十分协调，张星炳部攻击不会十分积极的弱点，决定采取积极防御，以阵地前的短促突击，击退敌人进攻，稳定郭村阵地。
6月28日0时，在李部颜秀五第2纵队政训处任中尉政训员的李欣，秘密地把“两李”部队的进攻部署和李长江把我方谈判代表陈同生等二人扣留起来的情报送到挺进纵队指挥部。李欣真名郑少仪，是一名19岁的女地下党员。对于她送来的情报，叶飞和管文蔚觉得太及时了，无疑又增加了抗敌的胜算。于是，28日0点30分立即下达命令，部队赶快吃饭，凌晨4点以前全部进入防御阵地，准备迎击敌人。
6月28日拂晓，李长江所部4个纵队和1个保安旅共13个团开始凶猛地围攻郭村。郭村东南面是旱地，一片坟包，便于敌军接近。果然，陈中柱第4纵队从东南方向猛扑过来。这里只有挺进纵队1个加强连，顽军逼近新四军阵地，子弹打到了驻在村西端的特委机关。站在阵地上的叶飞从望远镜中看到顽军正以密集队形猛扑过来，新四军也以密集手榴弹反击，但顽军仍然蜂拥而上，不断冲击。叶飞判断很可能这是李军主攻方向，立即命令特务营出击。在炽烈的火力掩护下，特务营一个猛烈的反冲击，将顽军击溃。陈才福第6纵队从西南方向来犯，也被新四军以反冲锋击退。其余各部顽军配合不紧，气焰稍敛。
6月29日拂晓，李长江所部发动第二次猛烈攻击，并把进攻的重点改在西南面，战斗一开始就很激烈。李长江下了死命令，要陈中柱、陈才福坚决拿下郭村。挺进纵队第1团第1营和教导队咬紧牙关，打得特别顽强和勇敢。激战一天，终于把李长江部队击退到离郭村1公里的王家庄。
傍晚时分，挺进纵队突然收到刘少奇的来电：八路军第5纵队因日军“扫荡”不能如期赶到，新四军第5支队也因“大刀会”所阻，无法增援。
6月29日天黑的时候，陶勇、卢胜率苏皖支队越过了“两李”的防线，及时赶到了大兵压境的郭村西北五六公里处的杨家桥一带。
一听说陶勇、卢胜率部赶到，叶飞和管文蔚紧锁的眉头立刻舒展了。他们让北边的第1营派侦察员在夜色中把陶勇、卢胜迎进了郭村指挥部，共商反击对策。
郭村战斗前，叶飞、姬鹏飞、张藩（从左至右）合影
7月1日清晨，郭村战斗进行的第四天，叶飞和陶勇、管文蔚、韦一平、张藩、姬鹏飞等召开战情分析会。挺进纵队加上苏皖支队已有7个营兵力，缓解了当前的危险和压力。如果仍按原定“孤军坚守，待援歼敌”的部署作战，一味地旷日持久固守，将会陷入前无救兵、后无退路的极险境地。如何破围解困，守与撤的意见都有。
参会的第1团团长乔信明建议，可否抽出一定力量向南打开一个缺口，以攻为守，打破被包围的严重局面。叶飞、陶勇和管文蔚都觉得这个建议不错。西南方向的宜陵是李军后方空虚之地，如果撕开了这个缺口，可打通与吴家桥地区的联系，新四军就进可攻，退可守，也有利于接应陈毅从江南带来的援兵，变被动为主动。遂决定由第1团抽两个营，向扬（州）泰（州）线出击，直取宜陵;苏皖支队以两个营在北面继续顶住张星炳部，以两个营南下接替第1团防务。
白天，好消息接连传到郭村指挥部。一是陈玉生部起义成功，在挺进纵队第4团的接应下从蛤蟆圩到达吴家桥，控制了江南江北的交通要道。二是王澄、姚力等在泰州北面的港口率领李军第5支队第4大队和重机枪连暴动成功，逮捕了反动的支队长陈东生，马不停蹄地挥师西南，进入炮火连天的郭村。
当夜，乔信明和团政委刘先胜分率第1营、第2营迅速出发，插入李军后方，以坚决勇猛的动作一举攻下重镇宜陵，横扫敌阵，击溃了李长江部3个团。
7月2日拂晓，损兵折将的李长江一气之下，从泰州城跑到了前线，亲自督战向郭村发起猛攻。挺进纵队除留少数部队监视和抗击张星炳、颜秀五两部外，全力反击。苏皖支队继续配合，南北作战。至下午3时许，在新四军南北夹击之下，李军的攻势被打垮了，并全线溃退。第1团俘获李军主力第4纵队司令陈中柱。
7月3日，陈毅赶到郭村，见战斗已基本结束，悬着的心才放下来。陈毅在参加作战指挥部的反击部署会时，指示叶飞、管文蔚和陶勇、卢胜，要坚持“击敌、联李、孤韩”的策略方针，按照有理、有利、有节的斗争原则，继续争取“两李”，不要逼迫过甚，使其投奔日军或韩顽。
7月4日，挺进纵队和苏皖支队执行陈毅的统战策略，分路出击，一举夺取塘头，俘虏李部官兵近2000人，直逼泰州城下。苏皖支队先头第1营占领了位于九尺沟的泰州城外的碾米场，但未进泰州城。此时，仓皇逃回泰州城的李长江顿时松了一口气。
郭村保卫战历时七天七夜，新四军共歼李军3个整团，击溃10个团，缴获步枪600余支、轻重机枪10余挺。陈毅在郭村给赶回泰州的李明扬通电话，呼吁重修旧好，团结一致抗日。通话后，陈毅派新四军战地服务团团长朱克靖带着他的亲笔信去泰州直接商谈。经双方谈判，以“互助互让，共同发展”为原则，达成口头协议：“两李”将扣留的挺进纵队谈判代表陈同生等立即释放，新四军放还“两李”部陈中柱、陈东生以下700多名俘虏及部分缴获枪械;新四军愿意让出富裕的郭村、吴家桥等地再借道泰州的寺港口、缪湾一带东进黄桥，“两李”应给予方便，并在今后新四军与韩德勤的摩擦中保持中立。对于这样的结果，“两李”喜出望外，完全同意。
郭村保卫战成为新四军以少胜多、以弱胜强的经典范例。这次险象环生、峰回路转的胜利，拉开了新四军开辟苏北、苏中抗日根据地的序幕。新中国成立后，郭村保卫战被拍成电影，即著名的《东进序曲》。新四军的英雄群像家喻户晓，深入人心。
挺进纵队西进火速增援，苏皖支队东返快速推进/叶飞率部4天连打3个胜仗
1940年3月22日，驻扎在江苏中部江都县吴家桥镇的新四军挺进纵队，接到江南指挥部指挥陈毅的电令，称安徽东部来安县半塔集遭到国民党顽固派韩德勤部围攻袭击，特令挺进纵队火速前往增援。接到紧急任务后，挺进纵队党委立即召开作战预备会，最后确定，由纵队军政委员会书记、副司令员叶飞率第1团全部和第4团第2营驰援半塔集;纵队司令员管文蔚带第4团主力和纵队特务营留守吴家桥镇，保证纵队营地安全。3月23日一早，叶飞就率部从吴家桥镇出发，计划西渡运河和邵伯湖，穿越天（长）扬（州）公路，昼夜兼程，到达100公里以外苏皖交界的马集，驰援半塔集。
与此同时，在津浦路西参加反摩擦作战的苏皖支队也接到陈毅的电令，被要求星夜兼程东援。于是，苏皖支队司令员陶勇和政委卢胜随即率部在新四军第5支队司令员罗炳辉统一指挥下，与第5支队、第4支队第7团等部，疾速挥戈掉头往东，驰援半塔集。
半塔集这个皖东山区小集镇，为何引起如此重视？为何新四军要想尽办法东西对进营救驰援？一是从抗日的角度讲，半塔集是新四军第5支队指挥部驻地，是新四军开辟建立不久的津浦路东抗日游击根据地的中心地带。二是从军事地理的角度讲，半塔集位于来安县城北30公里处，东临天长，西依明光，南邻六合，北接盱眙，在苏皖两省五县交界处，通衢四方，商贸发达，堪称苏北、苏中通往淮南、淮北的咽喉。三是从国共双方摩擦与反摩擦斗争的角度讲，半塔集是双方争夺的焦点。
3月24日8时左右，叶飞率部横跨天扬公路甘泉镇一带时，与从仙女庙据点出来的一小队日军和几十名伪军相遇。狭路相逢勇者胜！担任前卫的第1团第1营，分两路插上公路，机枪拦头截尾，手榴弹在敌群中爆炸。战斗1个小时，将其大部消灭，俘虏伪军30余人，活捉日军士兵1名。下午4点，部队前进到半塔集东南约15公里的六合县马集附近，侦察员发现着装不很整齐的顽军地方部队。于是，抓了一个俘虏，经审问，得知马集驻有“忠义救国军”行动总队。叶飞笑道：真是冤家路窄！在苏南就跟他们交过手，又在这里遭遇，坚决打！部队立即分几路猛冲，冲进了马集，打得顽军措手不及。打到天黑，挺进纵队连克三四个村庄，共歼灭“忠义救国军”行动总队1000余人，并突破了韩德勤顽军包围半塔集东南面的缺口。
3月25日，叶飞命令部队休息一天，恢复体力，打扫战场，以利再战。
3月26日一早，挺进纵队即由马集出发，向半塔集方向攻击前进。不久，侦察员又发现敌情并抓到俘虏，得知韩德勤顽军主力独立第6旅第13、第16团正由西边10公里开外的竹镇赶来阻击新四军。独立第6旅以代号“梅兰芳部队”自诩，意思是唱主角、挂头牌的主力部队。是绕道直奔半塔集，还是就地迎敌碰硬茬？叶飞果断地说，不打垮顽军这个头牌，如何解除半塔集之围？于是命令部队迅速展开向敌进攻。第1团第2营发扬“猛打、猛冲、猛追”的三猛作风，在正面发起攻击，第1营迂回到侧面攻击敌人。激战3个多小时，歼其1个营，挺进纵队照样将骄横的独立第6旅打得落花流水。
就这样，4天之内，叶飞率部长途西进奔袭，连打3个胜仗，占领马集一线，并继续向半塔集挺进，对顽军震动很大。
这时，西返的苏皖支队第1营也赶来增援半塔集。支队主力与罗炳辉部一起，星夜兼程，挥师路东。
3月27日，路西东援的先头部队到达半塔集西南20公里的张山集，东面叶飞的挺进纵队在马集、竹镇一线布防，遂呈全线反击态势。于是，进攻半塔集的顽军全线动摇，仓皇后撤，前来增援的常备第10旅第19、第20团，也在三河镇北岸停滞不前。
叶飞在东南冲击，陶勇在中路突破/完胜半塔集，援守结合创范例
3月28日，新四军在半塔集周围地区集结。可谓猛师虎视眈眈，反击总攻在即。
3月29日，中共中央书记处给中原局的电报指示要求：路东地区，则应坚决控制在我手中，先肃清地方顽固派;对韩德勤部在有利、有理条件下，即当其进到新四军驻地时坚决消灭之。
遵照这一指示，在中原局书记刘少奇、新四军副军长兼江北指挥部指挥张云逸统一部署下，新四军由罗炳辉和叶飞分任前敌指挥和副指挥，兵分三路向顽军发起全线反击。
3月31日夜，新四军中路部队一举攻克王店集，顽军被迫退至泥沛湾。4月1日中午，新四军攻占旧铺后，一部进至莲塘，另一部向南进至张洪郢，截断汊涧以南的顽军退路。傍晚，罗炳辉在旧铺指挥新四军在新铺以西地区与常备第10旅第19团展开激战。罗炳辉巧用疑兵，派司令部6名通信员在马尾巴上捆上树枝，于树林中纵马疾驰，拖得地面烟尘滚滚。顽军见新四军骑兵“大部队”从天而降，四散惊逃。
4月1日，叶飞挺进纵队在东南路攻克兴隆集、竹镇集，一部向西釜山、高山集、萧大郢的顽军第117师第349旅第697团攻击，另一部在汊涧西南的曹旗郢与独立第6旅第16团激战。新四军西北路在官庄、涧溪与顽军激战。
4月3日，顽军2个团向旧铺新四军反击，陶勇苏皖支队进攻莲塘，顽军不战而逃，新四军遂占莲塘。黄昏时，顽军1个营又1个连向新四军进行反扑。激战至次日中午，顽军伤亡过百，逃向盱眙城。21时许，頑军第13、第16、第18、第698团集结葛家巷附近，准备与新四军决战。新四军西北路在冈村以西与常备第10旅展开激战。新四军东南路叶飞挺进纵队，攻占东旺庙、西釜山，直逼汊涧。 4月4日，新四军西北路攻占穆家店后，在西高庙、河稍桥一线与顽军激战。新四军中路罗炳辉第5支队主力与陶勇苏皖支队继续挺进。此时，顽军士气受挫，疲惫不堪。
4月9日，顽军全部向后北撤到三河以北，封锁河面，新四军推进至三河南岸，与之对峙。半塔集保卫战胜利结束。
新四军经过20天的艰苦奋战，终于打退韩德勤万余兵力的进攻，取得了华中反摩擦的第二战胜利。半塔集保卫战是在刘少奇统一指挥下，江北新四军创造的以少胜多、以弱胜强，固守待援、反击取胜的成功范例。
毛泽东指示要用好叶飞所部/叶飞权衡利弊，选择了郭村三角中心地带
5月4日，毛泽东、王稼祥致电刘少奇：望令叶飞部开返苏北，在苏北放手發展，今年内至少扩大至2万人枪;立即动手在高邮、泰县、泰兴等地建立抗日民主政权，放手发动群众，发展党的组织。史称第二个“五四指示”。
5月5日，毛泽东以中共中央书记处名义给新四军政委项英、陈毅发出指示：速令叶飞在（长江）北岸扩大部队，建立政权，不要顾虑顾祝同、韩德勤、李明扬之反对。
5月8日，刘少奇致电新四军江北指挥部及各部队，强调要贯彻第二个“五四指示”，并指示叶飞部，如果韩德勤来攻，坚决消灭之。同日，陈毅向中共中央报告：解决苏北问题，应首先向韩德勤下手。
5月17日，日军独立混成第12旅团一部500多人“扫荡”江北吴家桥地区。这是叶飞率部在半塔集地区休整一个来月以后，回到吴家桥的第五天。叶飞指挥部队坚守了一个上午，粉碎了日军的三次进攻。到了下午新四军反攻，一个冲锋就把日军冲垮了。然后一路追击，把日军包围在仙女庙东边的谢家荡村里，激战终夜。这一仗打了一天一夜，歼灭日军100余人，成为吴家桥地区抗战以来最激烈的一仗。之前，江北民众就把新四军叫作“四老爷”“四将军”，这一仗解气扬威，叶飞部队的名气就更大了。为防止日军的报复，叶飞和管文蔚打算率部转移到通扬河以北、宜陵东北的郭村地区休整待机。
为什么要选择郭村这个地方呢？第一是地理位置好，处在日伪、韩顽、“两李”三股势力接合部的一个三角中心地带：西边15公里左右是日军高邮、邵伯据点，北边5公里外是韩德勤部张星炳的保安第3旅，南边宜陵镇的塘头村是李明扬、李长江的地盘，新四军进可攻，退可守，比较安全。第二是群众基础好，郭村在1939年10月就建立了党支部，领导青年抗日救国团，搞过春荒分粮斗争，还掌握了自卫队武装。第三是发展空间大，新四军可以利用日伪顽之间的矛盾，在这里积极打击日伪，放手发动群众，建立抗日民主政权，搞减租减息，发展和扩大抗日根据地。
从政治上来分析新四军这些对手的情况，简称“省韩”的韩德勤是蒋介石嫡系，是顾祝同的江苏老乡，消极抗日，积极反共，属于反共顽固派。江苏省税警总团团长陈泰运是黄埔一期生，与何应钦是贵州同乡，是国民党政府财政部长宋子文的嫡系部队，但曾遭韩德勤软禁过，和韩矛盾大，新四军可争取其中立。号称“两李”的李明扬、李长江是苏北最有影响的地方实力派，同桂系的李宗仁、白崇禧有历史渊源，在政治上属中间派。苏北主要实力是“省韩”和“两李”。他们虽然都属国民党，并有隶属关系，矛盾却很深。韩德勤刚刚当上省主席，就把李明扬、李长江原任的江苏省保安正、副司令的位置抢了过去，一揽节制和组建各保安旅的实权。“两李”一朝被夺权，自然怀恨在心。韩德勤又垄断饷弹供给，克扣侵吞，还一心想分化、控制“两李”部队。所以，“省韩”与“两李”之间可谓尔虞我诈，唯利是图。
陈毅谋划“击敌、联李、孤韩”/刘少奇锦囊“引顽围攻，孤军坚守，待援歼敌”
陈毅根据中央指示和对苏北力量对比的分析，提出了“击敌、联李、孤韩”的发展苏北的策略方针。后来，在实际行动中，陈毅通过关系与“两李”直接联系，数月之内，三进泰州与“两李”会晤。结果，“两李”在新四军渡江北上问题上做过一些有益的配合。当然，“两李”在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此，新四军对“两李”的争取工作是“和”与“打”两手并用。不过，情况总是在变化的，当我方积极争取“两李”时，韩德勤也利用“两李”对蒋、顾压力的畏惧以及对挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与其“捐弃前嫌，重修旧好，共同反共”。结果，“两李”在“省韩”的挑唆和压力下，由中立倒向反共，尤其是李长江的反共态度更加明显。
于是，新四军想到郭村地区休整，李长江就下命令制止。他表示，不仅不能让挺进纵队到通扬河以北地区，而且说：“如果挺进纵队要通过宜陵的话，就打。”命令部队架起机枪，封锁通扬河上的桥梁。但当新四军以战斗姿态向宜陵前进时，李军没有敢打。新四军就这样转移到了郭村。
与共产党不可能真心合作的李长江很怕挺进纵队占据他的地盘不走，就几次要求挺进纵队撤离，韩德勤趁机在一边煽风点火。可巧的是，叶飞率部到郭村驻了几天还真的不想走了。他想起在半塔集休整期间，刘少奇与他单独促膝交谈如何完成开辟苏北重要任务时交付的一条锦囊妙计，这就是“引顽围攻，孤军坚守，待援歼敌”。于是，到了6月下旬，挺进纵队驻了一个多月也没撤走。叶飞“孤军坚守”的腹案越来越成熟。
6月25日，李长江向叶飞下最后通牒，限挺进纵队三天内退出郭村。叶飞将情况分别电告中原局和江南指挥部。
刘少奇复电：顽固派必然迟早会向你们进攻，你们要准备与选择适当的地形位置，能够固守或以游击战支持一二个星期，让顽固派进攻你们，你们自卫，造成充分政治理由，然后再由八路军第5纵队与新四军第4、第5支队援助你们，协力侧击顽固派。
陈毅复电提出上、中、下三策：上策是尽量避免与“两李”冲突，不能避免也要尽量拖延，以待江南主力打退国民党第三战区第二游击区副指挥、江南顽固派冷欣的进攻后北渡长江，抑制战端;中策是如果避免不了冲突或拖延不了，要打，退到吴家桥打，那里背靠长江，可以机动;下策是在郭村打，易受四面包围，态势不利。陈毅又来电指示，可派代表到泰州谈判，争取时间。 挺进纵队党委研究后，上报中原局和江南指挥部，郭村易守难攻，还是在这里迎敌为好。
陈毅很快来电指示，而且语气坚决：切不可在郭村孤军御敌，吴家桥若不好守，万不得已时则暂时退回江南，与江南部队会合，然后再渡江北上。
当夜，叶飞和管文蔚召集挺进纵队和苏北特委的领导开联席部署会，挺进纵队参谋长张藩、政治部主任姬鹏飞，中共苏北特委书记韦一平、副书记惠浴宇都提出了自己的看法和建议。后来考虑到时间紧急，干脆又把团以上领导干部找来一起讨论。最后统一思想，在郭村打有胜利把握，退守吴家桥则不利。结论是坚决保卫郭村。
同时，奉陈毅指示，派出纵队政治部副主任陈同生和调查科科长周山去泰州谈判，请求李长江再让新四军在郭村驻一段时间，恢复体力，然后返回吴家桥地区。
陈毅接到叶飞的电报后，最终回电同意挺进纵队在郭村迎击李军，并急电远在六合县月塘集的苏皖支队火速东援郭村。
李长江四面包围要一举拿下郭村/叶飞暗度陈仓迷惑李长江
大敌当前，大战在即！郭村一片黑云压顶、山雨欲来的气氛。
这时，李长江调动第1、第2、第4、第6纵队，另有保安第3旅张星炳部配合，总兵力达13个团，向郭村进逼。
号称“李大麻子”的鲁苏皖边游击副总指挥李长江虽然撕掉了“中间派”的外衣，气势汹汹地赤膊上阵，想在蒋介石和韩德勤面前讨好立功，但老奸巨猾的总指挥李明扬却借故到兴化“开会”去了。
另外，李长江对自己队伍中有共产党嫌疑的两支部队在严加防范的基础上，准备在进攻郭村之前解决掉，这就是第3纵队第8支队陈玉生部和第2纵队第5支队第4大队王澄部。李长江的企图是，对挺进纵队分化瓦解，各个击破。
6月26日，在郭村正需用兵的节骨眼儿上，挺进纵队果然收到驻扎在泰兴县西北蛤蟆圩的陈玉生发来的急电，说李长江要用4个支队来攻击他，他想举行战场起义，并把部队拉到郭村参战。叶飞和管文蔚一边回电同意陈玉生起义的建议，一边不得不派挺进纵队的邱玉权第4团南下救援陈玉生部。
此時分兵救援，的确是一着险棋！叶飞和管文蔚在郭村掌握的部队只有第1团和纵队特务营合计4个营的兵力，外加纵队机关和教导队。真是捉襟见肘。即使这样，叶飞还是与李长江斗智斗勇。下午，叶飞有意骑着人们熟知的白马率第4团由郭村出发，黄昏在塘头附近渡过通扬河，让人以为是他率领部队去增援陈玉生。特务们赶紧把叶飞出动的消息报告给李长江。入夜后，邱玉权率第4团从吴家桥地区向东疾进增援陈玉生，叶飞由原路悄悄回到郭村。
李长江果然中计。他改变部署，决定先打郭村，然后再解决陈玉生部队。
6月27日一早，李长江的部队就开始出动。下午，形成了对郭村的包围态势。
挺进纵队进行郭村保卫战的具体战斗部署是：第1团全部担任防御，北面以第2营防御保安第3旅张星炳部进攻，第1营、第3营和教导队在南面、东面防御李长江部进攻，纵队特务营为机动兵力。叶飞根据半塔集保卫战的经验，针对李长江各部政治态度不同，配合不会十分协调，张星炳部攻击不会十分积极的弱点，决定采取积极防御，以阵地前的短促突击，击退敌人进攻，稳定郭村阵地。
李长江三次猛攻郭村没奏效/陶勇率部及时赶到郭村西北
6月28日0时，在李部颜秀五第2纵队政训处任中尉政训员的李欣，秘密地把“两李”部队的进攻部署和李长江把我方谈判代表陈同生等二人扣留起来的情报送到挺进纵队指挥部。李欣真名郑少仪，是一名19岁的女地下党员。对于她送来的情报，叶飞和管文蔚觉得太及时了，无疑又增加了抗敌的胜算。于是，28日0点30分立即下达命令，部队赶快吃饭，凌晨4点以前全部进入防御阵地，准备迎击敌人。
6月28日拂晓，李长江所部4个纵队和1个保安旅共13个团开始凶猛地围攻郭村。郭村东南面是旱地，一片坟包，便于敌军接近。果然，陈中柱第4纵队从东南方向猛扑过来。这里只有挺进纵队1个加强连，顽军逼近新四军阵地，子弹打到了驻在村西端的特委机关。站在阵地上的叶飞从望远镜中看到顽军正以密集队形猛扑过来，新四军也以密集手榴弹反击，但顽军仍然蜂拥而上，不断冲击。叶飞判断很可能这是李军主攻方向，立即命令特务营出击。在炽烈的火力掩护下，特务营一个猛烈的反冲击，将顽军击溃。陈才福第6纵队从西南方向来犯，也被新四军以反冲锋击退。其余各部顽军配合不紧，气焰稍敛。
6月29日拂晓，李长江所部发动第二次猛烈攻击，并把进攻的重点改在西南面，战斗一开始就很激烈。李长江下了死命令，要陈中柱、陈才福坚决拿下郭村。挺进纵队第1团第1营和教导队咬紧牙关，打得特别顽强和勇敢。激战一天，终于把李长江部队击退到离郭村1公里的王家庄。
傍晚时分，挺进纵队突然收到刘少奇的来电：八路军第5纵队因日军“扫荡”不能如期赶到，新四军第5支队也因“大刀会”所阻，无法增援。
6月29日天黑的时候，陶勇、卢胜率苏皖支队越过了“两李”的防线，及时赶到了大兵压境的郭村西北五六公里处的杨家桥一带。
一听说陶勇、卢胜率部赶到，叶飞和管文蔚紧锁的眉头立刻舒展了。他们让北边的第1营派侦察员在夜色中把陶勇、卢胜迎进了郭村指挥部，共商反击对策。
变孤军坚守为攻势防御，叶飞所部猛插西南攻克宜陵/南北夾击，彻底打垮李长江
7月1日清晨，郭村战斗进行的第四天，叶飞和陶勇、管文蔚、韦一平、张藩、姬鹏飞等召开战情分析会。挺进纵队加上苏皖支队已有7个营兵力，缓解了当前的危险和压力。如果仍按原定“孤军坚守，待援歼敌”的部署作战，一味地旷日持久固守，将会陷入前无救兵、后无退路的极险境地。如何破围解困，守与撤的意见都有。
参会的第1团团长乔信明建议，可否抽出一定力量向南打开一个缺口，以攻为守，打破被包围的严重局面。叶飞、陶勇和管文蔚都觉得这个建议不错。西南方向的宜陵是李军后方空虚之地，如果撕开了这个缺口，可打通与吴家桥地区的联系，新四军就进可攻，退可守，也有利于接应陈毅从江南带来的援兵，变被动为主动。遂决定由第1团抽两个营，向扬（州）泰（州）线出击，直取宜陵;苏皖支队以两个营在北面继续顶住张星炳部，以两个营南下接替第1团防务。
白天，好消息接连传到郭村指挥部。一是陈玉生部起义成功，在挺进纵队第4团的接应下从蛤蟆圩到达吴家桥，控制了江南江北的交通要道。二是王澄、姚力等在泰州北面的港口率领李军第5支队第4大队和重机枪连暴动成功，逮捕了反动的支队长陈东生，马不停蹄地挥师西南，进入炮火连天的郭村。
当夜，乔信明和团政委刘先胜分率第1营、第2营迅速出发，插入李军后方，以坚决勇猛的动作一举攻下重镇宜陵，横扫敌阵，击溃了李长江部3个团。
7月2日拂晓，损兵折将的李长江一气之下，从泰州城跑到了前线，亲自督战向郭村发起猛攻。挺进纵队除留少数部队监视和抗击张星炳、颜秀五两部外，全力反击。苏皖支队继续配合，南北作战。至下午3时许，在新四军南北夹击之下，李军的攻势被打垮了，并全线溃退。第1团俘获李军主力第4纵队司令陈中柱。
7月3日，陈毅赶到郭村，见战斗已基本结束，悬着的心才放下来。陈毅在参加作战指挥部的反击部署会时，指示叶飞、管文蔚和陶勇、卢胜，要坚持“击敌、联李、孤韩”的策略方针，按照有理、有利、有节的斗争原则，继续争取“两李”，不要逼迫过甚，使其投奔日军或韩顽。
7月4日，挺进纵队和苏皖支队执行陈毅的统战策略，分路出击，一举夺取塘头，俘虏李部官兵近2000人，直逼泰州城下。苏皖支队先头第1营占领了位于九尺沟的泰州城外的碾米场，但未进泰州城。此时，仓皇逃回泰州城的李长江顿时松了一口气。
郭村保卫战历时七天七夜，新四军共歼李军3个整团，击溃10个团，缴获步枪600余支、轻重机枪10余挺。陈毅在郭村给赶回泰州的李明扬通电话，呼吁重修旧好，团结一致抗日。通话后，陈毅派新四军战地服务团团长朱克靖带着他的亲笔信去泰州直接商谈。经双方谈判，以“互助互让，共同发展”为原则，达成口头协议：“两李”将扣留的挺进纵队谈判代表陈同生等立即释放，新四军放还“两李”部陈中柱、陈东生以下700多名俘虏及部分缴获枪械;新四军愿意让出富裕的郭村、吴家桥等地再借道泰州的寺港口、缪湾一带东进黄桥，“两李”应给予方便，并在今后新四军与韩德勤的摩擦中保持中立。对于这样的结果，“两李”喜出望外，完全同意。
郭村保卫战成为新四军以少胜多、以弱胜强的经典范例。这次险象环生、峰回路转的胜利，拉开了新四军开辟苏北、苏中抗日根据地的序幕。新中国成立后，郭村保卫战被拍成电影，即著名的《东进序曲》。新四军的英雄群像家喻户晓，深入人心。