自2013年全国中小企业股份转让系统正式挂牌成立以来,在新三板挂牌的中小企业以极高的速度不断增加。这些新三板公司中大部分为高新技术企业,对于这类企业,人力资源作为首要生产力,如何留住核心技术人才和核心管理人才的问题。利润分享制度下,人力资本的薪酬与公司绩效是紧密联系的,在一定程度上整合了人力资本自身利益与公司整体利益的一致性,从而实现人力资本与高新技术公司双赢的局面。利润分享制度在高新技术等知识型企业中运用很多,拥有员工持股、利润分成、经济增加值分享及股权激励等多种形式。截止至2017年11月9日,新三板公司中有555家公司发布股权激励方案,大多数公司都选择用发行股票或期权的方式激励核心员工,留住高新技术人才这一人力资源。但是不同于公司拥有完整的组织结构和经营体系,中小企业在制定员工股权激励方案中存在些许问题,导致公司实施员工股权激励方案中断或者在实施过程中对公司经营业绩产生大幅消极影响。本文以新三板公司为研究对象,主要研究其员工股权激励方案设计中存在的普遍问题,希望能够通过研究丰富我国新三板企业关于员工股权激励方案设计问题的理论,并对现有的股权激励方案设计有关的理论是否适用于新三板企业进行研究。在实施员工股权激励方案的新三板公司中选取有代表性的SXW公司,作重点研究。针对SXW公司目前股权激励方案在设计和实施过程中遇到的问题进行分析,为该公司遇到的问题提供可行的解决方案。最终,通过研究为以后新三板公司股权激励方案设计提供有价值的参考。文章首先介绍股权激励的相关理论和政策分析,结合相关文献从理论的角度阐述股权激励的实施动因和股权激励要素,并理清股权激励和股份支付方面的相关法律法规。其次,从新三板公司总体情况出发,重点介绍和分析新三板公司股权激励的限制,从整体数据研究股权激励中各激励要素的合理性。在此基础上,重点研究SXW公司本次股权激励方案在设计和执行过程中的局限性,寻求改变股权激励导致经营业绩下滑情况,并且从股权激励方案各要素的设计合理性角度分析该方案的改进方法,从而解决新三板公司员工股权激励方案中一系列相似问题。