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摘 要：本文从内控设计、流水检查、会计核算规范性等方面入手，对企业并购中货币资金的尽职调查的相关问题提出相应的应对措施。
关键词：并购 货币资金 尽职调查
企业并购可以扩大公司生产经营规模，提高市场份额，形成规模协同效应，提升企业战略地位，有效地扩大公司的市场知名度。但并购是一把双刃剑，一方面可以通过发挥规模协同效应为股东和企业创造价值，另一方面也可能因并购失败给企业带来经营风险。在企业并购中，由于对标的公司缺少了解，存在着法律和财务上风险，其中财务风险尤为突出。
财务尽职调查主要是对财务报表进行评析，对应当注意的主要事项向委托方进行提示，对双方需要谈判的事项提出客观的建议。关于货币资金尽职调查，是财务尽职调查的重要一部分。货币资金是流动性最强的会计科目，也是最容易出现舞弊的会计科目，其会计核算是否遵循了会计准则，是否真实地反映了企业的货币资金情况，是否存在着风险隐患，都对并购能否达到预期目标具有重大影响。在企业并购尽职调查中，应着重关注以下几个方面：
一、通过调查发现公司的货币资金内控设计是否合理
在尽职调查中，应关注与货币资金有关的内部控制是否得到有效实施，是否在资金管控方面发挥了积极的作用。良好的货币资金的内部控制，应确保所有应收取的货币资金能够完整地流入公司账户，货币资金支出按照经批准的用途进行，并且货币资金流向情况能够在账面正确地予以记录。企业的货币资金应得以恰当的保管，并有恰当的内部控制保证企业拥有充足又不过剩的资金余额。
在开展尽职调查时，调查人员应关注企业是否制定了关于货币资金的内部控制，是否具有相关的内控确保货币资金记录的合理性。对企业内控的设计及实施的调查方法，可采用与管理人员访谈、查询内控文件、重新执行程序等，确认其内控存在及是否得到有效实施。
此外，还应关注是否属于业绩较好的公司却持有大量的现金和其他金融资产。在这种情况下，不仅极大地降低了公司的资产收益率和股东权益回报率，也损害了公司股东的价值。
二、应注意核实公司报表中的货币资金科目是否真实反映其持有的货币资金情况
1.突击盘点企业库存现金。一方面可以调查其库存现金的内控是否存在并得以执行，另一方面可核实库存现金的账实是否相符。如果存在不符，向企业核实原因，并确定企业是否针对原因作出正确的处理方式。
2.通过取得被并购企业的开立账户清单、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况，核查是否所有的银行账户均已在账面反映。
3.审阅对账单核实账实相符情况。获取银行存款对账单进行审阅，关注账面银行存款与对账单是否一致。如果不一致，应审阅是否编制银行存款余额调节表。银行存款调节表的编制权限是否符合内控的不相容职责，是否根据实际情况对不符情况予以调节。如果存在跨期收支和跨行转账的调节项目，编制跨行转账业务明细表，检查跨行转账业务是否同时对应转入和转出，未在同一期间完成的转账业务是否反映在银行存款余额调节表的调整事项中；如果存在在途存款，应检查在途存款的日期，并查明发生在途存款的具体原因，追查期后银行对账单存款记录日期，确定被审计单位与银行记账时间差异是否合理。
4.核查保证金账户的情况。如果存在保证金账户，应将保证金户对账单与相应的交易进行核对。检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致。特别关注是否存在有保证金发生，而被调查单位账面无对应的保证事项的情形；如果单位的信用卡持有人是单位职员，应取得该职员提供的确认书，核实是否否属于该单位的信用卡。
5.核查定期存单的相关事项。如果单位存在定期存单，特别应注意核查是否为原件。如果不是原件，则应进一步核查是否已经质押或担保。检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有。对已质押的定期存款，应检查定期存单，并与相应的质押合同核对，同时关注定期存单对应的质押借款有无入账；如果是为其他单位提供担保，应将此作为重要事项向并购企业予以提示，特别关注是否存在担保风险。对未质押的定期存款，应检查开户证实书原件；如果在调查日发现账面定期存单已经兑付，應核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。
三、通过抽查流水情况，分析拟并购企业是否存在合理的业务背景
将对账单中反映的资金流水与货币资金明细账进行核查，核实是否存在未入账业务，是否存在虚构业务；对大额货币资金的流出和流入发生情况进行核查，分析是否存在合理的业务背景，拟并购企业是否存在重大舞弊；如果账面存在未达账项且金额重大，应关注其形成的原因，并核实是否对账面净资产产生重大影响；关注审核期内货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，判断是否存在重大异常。
四、通过现金流量表核查关注是否真实反映了货币资金情况
核实现金流量表是否真实地反映了企业的资金流向情况，“现金及现金等价物”的列示是否真实合理。特别注意，单位是否将货币资金与现金及现金等价物准确划分，是否将使用受限的货币资金作为“现金及现金等价物”在现金流量表中体现。对于使用受限的货币资金，应向并购企业予以提示。
参考文献：
[1]中国证监会制定.保荐人尽职调查工作准则[Z]，2006
[2]中国注册会计师协会制定.中国注册会计师执业准则：2017年版[M].中国财经出版传媒集团 中国财政经济出版社，2017
作者简介：夏诗源（1998-），江苏盐城人，扬州大学经济专业在读本科生
关键词：并购 货币资金 尽职调查
企业并购可以扩大公司生产经营规模，提高市场份额，形成规模协同效应，提升企业战略地位，有效地扩大公司的市场知名度。但并购是一把双刃剑，一方面可以通过发挥规模协同效应为股东和企业创造价值，另一方面也可能因并购失败给企业带来经营风险。在企业并购中，由于对标的公司缺少了解，存在着法律和财务上风险，其中财务风险尤为突出。
财务尽职调查主要是对财务报表进行评析，对应当注意的主要事项向委托方进行提示，对双方需要谈判的事项提出客观的建议。关于货币资金尽职调查，是财务尽职调查的重要一部分。货币资金是流动性最强的会计科目，也是最容易出现舞弊的会计科目，其会计核算是否遵循了会计准则，是否真实地反映了企业的货币资金情况，是否存在着风险隐患，都对并购能否达到预期目标具有重大影响。在企业并购尽职调查中，应着重关注以下几个方面：
一、通过调查发现公司的货币资金内控设计是否合理
在尽职调查中，应关注与货币资金有关的内部控制是否得到有效实施，是否在资金管控方面发挥了积极的作用。良好的货币资金的内部控制，应确保所有应收取的货币资金能够完整地流入公司账户，货币资金支出按照经批准的用途进行，并且货币资金流向情况能够在账面正确地予以记录。企业的货币资金应得以恰当的保管，并有恰当的内部控制保证企业拥有充足又不过剩的资金余额。
在开展尽职调查时，调查人员应关注企业是否制定了关于货币资金的内部控制，是否具有相关的内控确保货币资金记录的合理性。对企业内控的设计及实施的调查方法，可采用与管理人员访谈、查询内控文件、重新执行程序等，确认其内控存在及是否得到有效实施。
此外，还应关注是否属于业绩较好的公司却持有大量的现金和其他金融资产。在这种情况下，不仅极大地降低了公司的资产收益率和股东权益回报率，也损害了公司股东的价值。
二、应注意核实公司报表中的货币资金科目是否真实反映其持有的货币资金情况
1.突击盘点企业库存现金。一方面可以调查其库存现金的内控是否存在并得以执行，另一方面可核实库存现金的账实是否相符。如果存在不符，向企业核实原因，并确定企业是否针对原因作出正确的处理方式。
2.通过取得被并购企业的开立账户清单、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况，核查是否所有的银行账户均已在账面反映。
3.审阅对账单核实账实相符情况。获取银行存款对账单进行审阅，关注账面银行存款与对账单是否一致。如果不一致，应审阅是否编制银行存款余额调节表。银行存款调节表的编制权限是否符合内控的不相容职责，是否根据实际情况对不符情况予以调节。如果存在跨期收支和跨行转账的调节项目，编制跨行转账业务明细表，检查跨行转账业务是否同时对应转入和转出，未在同一期间完成的转账业务是否反映在银行存款余额调节表的调整事项中；如果存在在途存款，应检查在途存款的日期，并查明发生在途存款的具体原因，追查期后银行对账单存款记录日期，确定被审计单位与银行记账时间差异是否合理。
4.核查保证金账户的情况。如果存在保证金账户，应将保证金户对账单与相应的交易进行核对。检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致。特别关注是否存在有保证金发生，而被调查单位账面无对应的保证事项的情形；如果单位的信用卡持有人是单位职员，应取得该职员提供的确认书，核实是否否属于该单位的信用卡。
5.核查定期存单的相关事项。如果单位存在定期存单，特别应注意核查是否为原件。如果不是原件，则应进一步核查是否已经质押或担保。检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有。对已质押的定期存款，应检查定期存单，并与相应的质押合同核对，同时关注定期存单对应的质押借款有无入账；如果是为其他单位提供担保，应将此作为重要事项向并购企业予以提示，特别关注是否存在担保风险。对未质押的定期存款，应检查开户证实书原件；如果在调查日发现账面定期存单已经兑付，應核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。
三、通过抽查流水情况，分析拟并购企业是否存在合理的业务背景
将对账单中反映的资金流水与货币资金明细账进行核查，核实是否存在未入账业务，是否存在虚构业务；对大额货币资金的流出和流入发生情况进行核查，分析是否存在合理的业务背景，拟并购企业是否存在重大舞弊；如果账面存在未达账项且金额重大，应关注其形成的原因，并核实是否对账面净资产产生重大影响；关注审核期内货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，判断是否存在重大异常。
四、通过现金流量表核查关注是否真实反映了货币资金情况
核实现金流量表是否真实地反映了企业的资金流向情况，“现金及现金等价物”的列示是否真实合理。特别注意，单位是否将货币资金与现金及现金等价物准确划分，是否将使用受限的货币资金作为“现金及现金等价物”在现金流量表中体现。对于使用受限的货币资金，应向并购企业予以提示。
参考文献：
[1]中国证监会制定.保荐人尽职调查工作准则[Z]，2006
[2]中国注册会计师协会制定.中国注册会计师执业准则：2017年版[M].中国财经出版传媒集团 中国财政经济出版社，2017
作者简介：夏诗源（1998-），江苏盐城人，扬州大学经济专业在读本科生