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摘要：安然事件后，FASB提出了可变利益实体的概念、确认与合并计量。随后几年里我国的很多企业利用VIE成功在海外上市，但是近几年有一部分已完成海外上市的公司因为VIE模式存在的风险等种种原因希望拆除VIE结构重回我国资本市场。本文主要讨论我国企业如何利用VIE模式进行海外上市并分析VIE模式上市存在的风险，最后对其应对措施提出建议。
关键词：可变利益实体;特殊目的实体;拆除VIE结构;协议控制
引言
1970年以来，资产证券化逐渐兴起并得到了快速发展，特殊目的实体SPE作为表外融资的一种工具得到了广泛的应用，但在2001年发生的安然事件却使SPE逐渐走向了边缘。为了解决该事件，于是安然希望通过VIE模式解决上述恶意的表外融资，于是可变利益实体出现了。
1可变利益实体的相关定义
可变利益实体，即“VIE”，也叫做“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。
符合下列任一条件的SPE称为VIE：
1.风险股本很少，该实体主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权。
2.该实体的股东无法控制该公司。
3.股东享有的股票权和其享受的利益成分不成正比。[1]
2可变利益实体的结构
成为可变利益实体需要经过五个步骤：
第一步：在避税地开设一个离岸公司。
第二步：成立一个公司作为境外上市主体。
第三步：上市主体设立一个空壳公司。
第四步：设立一个或者几个外商独资企业。
第五步：签署一系列协议。[4]
3可变利益实体的对会计的影响以及会计处理
3.1可变利益实体对会计的影响
目前存在拥有大量VIE但是尚未并表的企业，特别是银行，它们拥有大量的VIE资产，但“巧妙地”通过各种方式使得自己并未成为主要受益人，从而避免并表处理。但是，随着次贷危机的逐渐深入，这种方式原形毕露，而次贷危机本已经让VIE所投资的资产严重缩水，更可怕的是，除了银行自身之外，别人完全无法知道那些投资的具体内容和结构，也很难存在一个良好的变现市场。[2]
3.2可变利益实体的会计处理
金融危机后，FASB将可变利益实体按照控制性利益判断是否进行合并。控制性利益指的是（1）能够对可变利益实体产生重大影响。（2）擁有承担其产生的风险并享受其产生的收益的权利。并规定只要符合控制性利益，就需要合并报表。
3.2.1美国的会计处理
主要受益人对VIE的合并计量：主要受益人要计量被合并方VIE的资产负债及控制性权益。要对主要受益人转给VIE的资产进行确认，同时，也要对合并产生的利得或损失进行确认。
3.2.2我国的会计处理
我国的合并准则并没有为协议控制会计处理提供详细的指导。我们应该遵循美国给我们的启发。[5]
4可变利益实体模式面临的主要风险
目前VIE模式存在的主要风险有法律政策、税务、外汇管制和控制等几个方面的风险。
4.1法律政策风险
目前我国的很多企业处于成长阶段，它们都迫切需要融资从而获得大量资金支撑其发展，于是这些企业希望通过VIE模式进行海外上市融资便成为一种选择，但是对于VIE模式进行的海外融资我国政府必须进行严格的管控，避免出现不可逆转的风险。
4.2税务风险
VIE模式涉及到了很多极其复杂的关联交易，不可避免地让很多企业想方设法地在股利分配的过程中进行避税处理，这势必将会引起有关税务部门的关注，使企业面临重大的税务风险。[3]
4.3外汇管制风险
在VIE模式中，涉及到境内外的各个主体，这些主体要跨国跨地区进行资金的转移，这就必须获得国家外汇管理局的批准，如果境内实体不能批准，那么VIE模式将无法运转，这使得其不可避免地面临着外汇管制的风险。
4.4控制风险
VIE模式中最为核心和关键的环节就是协议控制，而这恰恰又是最薄弱的地方，而协议可以类似于一份合同，有合同就有利益的双方，由于上市公司对VIE没有控股权，这样就会造成利益双方的信息不对称，从而产生代理风险和道德风险，那么上市公司就可能不能参与公司经营和管理。
5可变利益实体模式风险的应对措施
针对VIE模式下存在的主要风险，提出了相应的建议。
5.1出台并完善相应法律政策
我国应该明确含有VIE结构的企业合并处理方式、引入“控制性利益”和“主要受益人”的概念、规定合并报告中相关信息披露上的制度等，从而让我国的VIE也能获得恰当的法律规制。
5.2谨慎选择VIE模式
选择VIE模式进行海外融资的企业应当保持应有的谨慎。在国家采纳和支持的行业内可以谨慎恰当地使用VIE模式，而在国家禁止或限制的行业内则要更加谨慎，以避免出现不可逆的风险;另一方面要吸纳更多的税务精英，以避免出现偷税漏税等违法行为对企业主体造成税务风险。
5.3鼓励拆除VIE结构
相关机构应出台并完善相应的政策让有关企业拆除VIE模式，使其顺利回国。随着我国资本市场的逐步完善，国家对部分行业加大扶持，鼓励其回归本国。
5.4加强控制
对境外投资者而言，一方面应当考虑降低境内持牌经营实体实际控制人的权力，加强投资方参与管理和经营决策的权力;另一方面，在VIE协议中应明确规定出现单方面终止协议等违约事项时的补救措施和相应的惩罚。通过加大违约成本，从而降低单方面终止协议带来各种风险。[6]
6结语
VIE模式作为一种融资方式，在我国不断兴起，并被广泛运用，顺应了国际潮流和大势所趋，我国目前短期内需要VIE模式，但是，尽管这种模式增加了海外融资，满足了一些企业的融资需求，但这种模式存在很大的弊端和风险。以上提出的一些建议，希望会对相关机构有一定的启发，以期解决目前的问题。
参考文献
[1]禾斗.可变利益实体的来龙去脉〔D〕，2008.
[2]吴梅.可变利益实体的合并问题探讨〔J〕.《商场现代化》，2016（475）.
[3]梁俊娇，宗贞.我国境外上市企业拆除可变利益实体结构的税收风险分析〔J〕.北京：中央财经大学财税院，2018，25（03）.
[4]张竑天.从SPE、VIE到SE的演变过程〔J〕，2015（14）.
[5]郝雯芳.国内外视角下可变利益实体模式对我国会计准则合并问题方面的启示.企业导报，2014，12（01）.
[6]别舒啸.可变利益实体上市的风险及其对策〔J〕.中南财经政法大学会计学院，2017（01）.
（河北大学）
关键词：可变利益实体;特殊目的实体;拆除VIE结构;协议控制
引言
1970年以来，资产证券化逐渐兴起并得到了快速发展，特殊目的实体SPE作为表外融资的一种工具得到了广泛的应用，但在2001年发生的安然事件却使SPE逐渐走向了边缘。为了解决该事件，于是安然希望通过VIE模式解决上述恶意的表外融资，于是可变利益实体出现了。
1可变利益实体的相关定义
可变利益实体，即“VIE”，也叫做“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。
符合下列任一条件的SPE称为VIE：
1.风险股本很少，该实体主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权。
2.该实体的股东无法控制该公司。
3.股东享有的股票权和其享受的利益成分不成正比。[1]
2可变利益实体的结构
成为可变利益实体需要经过五个步骤：
第一步：在避税地开设一个离岸公司。
第二步：成立一个公司作为境外上市主体。
第三步：上市主体设立一个空壳公司。
第四步：设立一个或者几个外商独资企业。
第五步：签署一系列协议。[4]
3可变利益实体的对会计的影响以及会计处理
3.1可变利益实体对会计的影响
目前存在拥有大量VIE但是尚未并表的企业，特别是银行，它们拥有大量的VIE资产，但“巧妙地”通过各种方式使得自己并未成为主要受益人，从而避免并表处理。但是，随着次贷危机的逐渐深入，这种方式原形毕露，而次贷危机本已经让VIE所投资的资产严重缩水，更可怕的是，除了银行自身之外，别人完全无法知道那些投资的具体内容和结构，也很难存在一个良好的变现市场。[2]
3.2可变利益实体的会计处理
金融危机后，FASB将可变利益实体按照控制性利益判断是否进行合并。控制性利益指的是（1）能够对可变利益实体产生重大影响。（2）擁有承担其产生的风险并享受其产生的收益的权利。并规定只要符合控制性利益，就需要合并报表。
3.2.1美国的会计处理
主要受益人对VIE的合并计量：主要受益人要计量被合并方VIE的资产负债及控制性权益。要对主要受益人转给VIE的资产进行确认，同时，也要对合并产生的利得或损失进行确认。
3.2.2我国的会计处理
我国的合并准则并没有为协议控制会计处理提供详细的指导。我们应该遵循美国给我们的启发。[5]
4可变利益实体模式面临的主要风险
目前VIE模式存在的主要风险有法律政策、税务、外汇管制和控制等几个方面的风险。
4.1法律政策风险
目前我国的很多企业处于成长阶段，它们都迫切需要融资从而获得大量资金支撑其发展，于是这些企业希望通过VIE模式进行海外上市融资便成为一种选择，但是对于VIE模式进行的海外融资我国政府必须进行严格的管控，避免出现不可逆转的风险。
4.2税务风险
VIE模式涉及到了很多极其复杂的关联交易，不可避免地让很多企业想方设法地在股利分配的过程中进行避税处理，这势必将会引起有关税务部门的关注，使企业面临重大的税务风险。[3]
4.3外汇管制风险
在VIE模式中，涉及到境内外的各个主体，这些主体要跨国跨地区进行资金的转移，这就必须获得国家外汇管理局的批准，如果境内实体不能批准，那么VIE模式将无法运转，这使得其不可避免地面临着外汇管制的风险。
4.4控制风险
VIE模式中最为核心和关键的环节就是协议控制，而这恰恰又是最薄弱的地方，而协议可以类似于一份合同，有合同就有利益的双方，由于上市公司对VIE没有控股权，这样就会造成利益双方的信息不对称，从而产生代理风险和道德风险，那么上市公司就可能不能参与公司经营和管理。
5可变利益实体模式风险的应对措施
针对VIE模式下存在的主要风险，提出了相应的建议。
5.1出台并完善相应法律政策
我国应该明确含有VIE结构的企业合并处理方式、引入“控制性利益”和“主要受益人”的概念、规定合并报告中相关信息披露上的制度等，从而让我国的VIE也能获得恰当的法律规制。
5.2谨慎选择VIE模式
选择VIE模式进行海外融资的企业应当保持应有的谨慎。在国家采纳和支持的行业内可以谨慎恰当地使用VIE模式，而在国家禁止或限制的行业内则要更加谨慎，以避免出现不可逆的风险;另一方面要吸纳更多的税务精英，以避免出现偷税漏税等违法行为对企业主体造成税务风险。
5.3鼓励拆除VIE结构
相关机构应出台并完善相应的政策让有关企业拆除VIE模式，使其顺利回国。随着我国资本市场的逐步完善，国家对部分行业加大扶持，鼓励其回归本国。
5.4加强控制
对境外投资者而言，一方面应当考虑降低境内持牌经营实体实际控制人的权力，加强投资方参与管理和经营决策的权力;另一方面，在VIE协议中应明确规定出现单方面终止协议等违约事项时的补救措施和相应的惩罚。通过加大违约成本，从而降低单方面终止协议带来各种风险。[6]
6结语
VIE模式作为一种融资方式，在我国不断兴起，并被广泛运用，顺应了国际潮流和大势所趋，我国目前短期内需要VIE模式，但是，尽管这种模式增加了海外融资，满足了一些企业的融资需求，但这种模式存在很大的弊端和风险。以上提出的一些建议，希望会对相关机构有一定的启发，以期解决目前的问题。
参考文献
[1]禾斗.可变利益实体的来龙去脉〔D〕，2008.
[2]吴梅.可变利益实体的合并问题探讨〔J〕.《商场现代化》，2016（475）.
[3]梁俊娇，宗贞.我国境外上市企业拆除可变利益实体结构的税收风险分析〔J〕.北京：中央财经大学财税院，2018，25（03）.
[4]张竑天.从SPE、VIE到SE的演变过程〔J〕，2015（14）.
[5]郝雯芳.国内外视角下可变利益实体模式对我国会计准则合并问题方面的启示.企业导报，2014，12（01）.
[6]别舒啸.可变利益实体上市的风险及其对策〔J〕.中南财经政法大学会计学院，2017（01）.
（河北大学）