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摘要：商誉及商誉会计是迄今为止会计领域中最富争议的论题之一，因此，本文从目前有关商誉的争论及商誉会计处理的现实规定出发，提出商誉产生的实质是企业的管理协同差异，并对商誉和商誉会计的重构进行了探讨。
关键词：商誉 超额收益 管理 协同
商誉作为一种不可辨认的无形资产，需要研究的问题很多，也很难。传统的商誉会计理论，一方面为商誉会计实务提供了一定的理论支持；另一方面传统商誉会计理论的缺陷，又是商誉会计中一切矛盾和冲突的根源。商誉有外购与自创之分，外购商誉，有时又被叫作合并商誉，与我国《合并会计报表暂行规定》中所说的合并价差有某些区别，也有一定的联系。为较全面、较系统地弄清楚它们，有必要从有关商誉的一些基本理论及其论争开始。
一、对商誉定义的反思
人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价（即收购价格）与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。，上述定义存在不妥之处。这是因为：
1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。
2、收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎逻辑。在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧。交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。
3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。自从20世纪80年代以来，并购溢价越涨越高。1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使投资者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。
基于上述三个理由，将商誉定义为企业未来超额盈利能力的现值较为准确。对企业未来盈利能力的预测，不仅要以目标企业自身的获利能力为基础，更应着重于并购双方整合的效果。
二、商誉的会计计量与确认
商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目，在何时认定，这两个相互联系的问题。从商誉的来源看，包括外购商誉和自创商誉。对此，会计界的基本看法可归纳为：（1）外购商誉可以在购入时确认，自创商誉只能在企业产权转让时才确认，这也是最近学术界批评传统商誉理论最猛烈的地方。（2）外购商誉，可能形成于该企业100％购入另一企业的有表决权的股份，也可能只购入另一企业多数的有表决权的股份。
1.将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或计入某项费用，或冲销留存收益。1AS22和我国《具体会计准则》（征求意见稿）也认为，考虑到在继续经营的条件下，由于不断创造的内在商誉有可能逐渐取代购人商誉，它对于企业取得未来收益的作用可能会日益下降，因而，较为稳妥的处理办法是，把外购商誉在一定年限内按照系统的方法进行摊销。这已经是一种通行的国际惯例。
2.将其确认为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。其理由是，一方面外购商誉的价值会在以后的经营中得以维持，不会下降；另一方面这项商誉来自于并购企业正常生产经营活动所发生的有关费用，这些费用已被并购企业计入了损益表，若将外购商誉加以摊销，逐期计入损益表，那么，这些费用将被重计，并且，可能出现这样一种不合逻辑的现象：企业在兴旺时期获得超额利润的同时，其帐面商誉却呈下降趋势。
三、商誉理论的重构探讨
1、对商誉内涵的重构 现代企业的生产构成要素中，除了传统的人力、物力、财力等要素外，时间、信息等也成为生产力要素系统的重要组成部分，而管理的实质在于协调，只有进行有效的管理，才能激活组织中的各种细胞，整合组织掌握的所有资源，充分挖掘各种生产要素的潜力，从而使生产力系统的整体功能大于各个要素自身功能的简单相加之和，产生“1+1>2”的效应，提高组织效率；只有进行有效的管理，创造有利于变革和创新的组织氛围，才有可能通过科学的决策，更好地适应和利用组织的内外环境，在日益激烈的竞争中不断增强组织的竞争力，不断拓展组织生存与发展的空间。正因为企业管理协同差异性的存在，在其他生产要素相同的情况下，有效管理的企业必然会获得超额收益。
事实上，在对商誉形成的各种因素中，不论是良好的社会关系，或是人员素质，还是企业的市场优势、地理位置优势，均可以通过管理协同差异体现出来。我们可以这样假设：初始设立企业时，在投入的物力、财力相当的情况下，管理者的管理水平不同，在企业选址、产品定位、销售策略、研究与开发、人力资源管理等各方面存在决策差异，使得必然有一部分企业能够得超额收益，这些企业就存在着商誉资产；当然，必然也存在着另一些企业，相同的投入，却只取得微小的回报，甚至没有回报，这也可以说是管理在逐渐对企业的资产进行侵馈，这样的管理给企业带来的是一项负资产，因此存在负商誉。
2、对商誉会计的重构 商誉的本质只能是由于管理协同差异带来的企业盈利能力的不同，而那种将商誉视为收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额的观点应该摒弃。因此，商誉会计的重构可以从以下几个方面进行：
(1)商誉不仅存在于企业并购过程中，同样存在于企业内部。因此，从会计信息的可比性角度来看，并购的商誉应该确认，企业自创的商誉也应该予以确认。
(2)不论是并购中的商誉还是自创商誉，其确认的基本原则应该是相同的。如果形成企业超额收益的各要素能够被确指到相应的可辨认的无形资产中，则应将其计入相应可辨认的无形资产价值中。商誉的价值应当真实反映企业管理差异对企业各项资源协同能力的不同。本着这个思路，不论是外购的商誉，还是自创的商誉，对商誉的确认均可以从企业价值的评估着手，将企业价值与其可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并购过程中的商誉确认，则应从并购后企业的总体资源出发，评估并购后整体企业的价值同总体可辨认净资产的公允价值的差额确认。
(3)随着市场环境的变化，国家政策的调整，企业原有的管理对企业资源的协同作用可能会发生变化，由此必然会影响到企业未来的收益能力，因此，商誉可能发生减值。因此对商誉的后续计量可以采用减值测试的方法进行。
形成一个企业商誉的因素是多方面的，我们将这些因素进行归结，可以发现这些因素均与企业管理有关。因此，可以说商誉形成的本质因素是企业的管理协同差异。为保证企业会计信息的可比性，商誉的会计计量不应当仅限于并购商誉，对于企业自创的商誉也应当计入企业资产中，其计量确认的基本原则应当是相同的。在此，这里提出了可以结合企业价值评估对商誉进行确认和计量。
参考文献：
[1]中华人民共和国财政部，企业会计准则2006，中国财政经济出版社，2006
[2]常华兵．对商誉本质理论研究的质疑与思索．河北经贸大学学报．2004，（5）
关键词：商誉 超额收益 管理 协同
商誉作为一种不可辨认的无形资产，需要研究的问题很多，也很难。传统的商誉会计理论，一方面为商誉会计实务提供了一定的理论支持；另一方面传统商誉会计理论的缺陷，又是商誉会计中一切矛盾和冲突的根源。商誉有外购与自创之分，外购商誉，有时又被叫作合并商誉，与我国《合并会计报表暂行规定》中所说的合并价差有某些区别，也有一定的联系。为较全面、较系统地弄清楚它们，有必要从有关商誉的一些基本理论及其论争开始。
一、对商誉定义的反思
人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价（即收购价格）与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。，上述定义存在不妥之处。这是因为：
1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。
2、收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎逻辑。在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧。交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。
3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。自从20世纪80年代以来，并购溢价越涨越高。1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使投资者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。
基于上述三个理由，将商誉定义为企业未来超额盈利能力的现值较为准确。对企业未来盈利能力的预测，不仅要以目标企业自身的获利能力为基础，更应着重于并购双方整合的效果。
二、商誉的会计计量与确认
商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目，在何时认定，这两个相互联系的问题。从商誉的来源看，包括外购商誉和自创商誉。对此，会计界的基本看法可归纳为：（1）外购商誉可以在购入时确认，自创商誉只能在企业产权转让时才确认，这也是最近学术界批评传统商誉理论最猛烈的地方。（2）外购商誉，可能形成于该企业100％购入另一企业的有表决权的股份，也可能只购入另一企业多数的有表决权的股份。
1.将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或计入某项费用，或冲销留存收益。1AS22和我国《具体会计准则》（征求意见稿）也认为，考虑到在继续经营的条件下，由于不断创造的内在商誉有可能逐渐取代购人商誉，它对于企业取得未来收益的作用可能会日益下降，因而，较为稳妥的处理办法是，把外购商誉在一定年限内按照系统的方法进行摊销。这已经是一种通行的国际惯例。
2.将其确认为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。其理由是，一方面外购商誉的价值会在以后的经营中得以维持，不会下降；另一方面这项商誉来自于并购企业正常生产经营活动所发生的有关费用，这些费用已被并购企业计入了损益表，若将外购商誉加以摊销，逐期计入损益表，那么，这些费用将被重计，并且，可能出现这样一种不合逻辑的现象：企业在兴旺时期获得超额利润的同时，其帐面商誉却呈下降趋势。
三、商誉理论的重构探讨
1、对商誉内涵的重构 现代企业的生产构成要素中，除了传统的人力、物力、财力等要素外，时间、信息等也成为生产力要素系统的重要组成部分，而管理的实质在于协调，只有进行有效的管理，才能激活组织中的各种细胞，整合组织掌握的所有资源，充分挖掘各种生产要素的潜力，从而使生产力系统的整体功能大于各个要素自身功能的简单相加之和，产生“1+1>2”的效应，提高组织效率；只有进行有效的管理，创造有利于变革和创新的组织氛围，才有可能通过科学的决策，更好地适应和利用组织的内外环境，在日益激烈的竞争中不断增强组织的竞争力，不断拓展组织生存与发展的空间。正因为企业管理协同差异性的存在，在其他生产要素相同的情况下，有效管理的企业必然会获得超额收益。
事实上，在对商誉形成的各种因素中，不论是良好的社会关系，或是人员素质，还是企业的市场优势、地理位置优势，均可以通过管理协同差异体现出来。我们可以这样假设：初始设立企业时，在投入的物力、财力相当的情况下，管理者的管理水平不同，在企业选址、产品定位、销售策略、研究与开发、人力资源管理等各方面存在决策差异，使得必然有一部分企业能够得超额收益，这些企业就存在着商誉资产；当然，必然也存在着另一些企业，相同的投入，却只取得微小的回报，甚至没有回报，这也可以说是管理在逐渐对企业的资产进行侵馈，这样的管理给企业带来的是一项负资产，因此存在负商誉。
2、对商誉会计的重构 商誉的本质只能是由于管理协同差异带来的企业盈利能力的不同，而那种将商誉视为收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额的观点应该摒弃。因此，商誉会计的重构可以从以下几个方面进行：
(1)商誉不仅存在于企业并购过程中，同样存在于企业内部。因此，从会计信息的可比性角度来看，并购的商誉应该确认，企业自创的商誉也应该予以确认。
(2)不论是并购中的商誉还是自创商誉，其确认的基本原则应该是相同的。如果形成企业超额收益的各要素能够被确指到相应的可辨认的无形资产中，则应将其计入相应可辨认的无形资产价值中。商誉的价值应当真实反映企业管理差异对企业各项资源协同能力的不同。本着这个思路，不论是外购的商誉，还是自创的商誉，对商誉的确认均可以从企业价值的评估着手，将企业价值与其可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并购过程中的商誉确认，则应从并购后企业的总体资源出发，评估并购后整体企业的价值同总体可辨认净资产的公允价值的差额确认。
(3)随着市场环境的变化，国家政策的调整，企业原有的管理对企业资源的协同作用可能会发生变化，由此必然会影响到企业未来的收益能力，因此，商誉可能发生减值。因此对商誉的后续计量可以采用减值测试的方法进行。
形成一个企业商誉的因素是多方面的，我们将这些因素进行归结，可以发现这些因素均与企业管理有关。因此，可以说商誉形成的本质因素是企业的管理协同差异。为保证企业会计信息的可比性，商誉的会计计量不应当仅限于并购商誉，对于企业自创的商誉也应当计入企业资产中，其计量确认的基本原则应当是相同的。在此，这里提出了可以结合企业价值评估对商誉进行确认和计量。
参考文献：
[1]中华人民共和国财政部，企业会计准则2006，中国财政经济出版社，2006
[2]常华兵．对商誉本质理论研究的质疑与思索．河北经贸大学学报．2004，（5）