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围绕当地交通枢纽千亩土地上巨大利益的纠葛，上海市松江区相关政府、政府下属公司、外商、代理人、施工方、法院等等各方力量，群集上演了一场超现实版的无间道。这场2002年拉开大幕的大戏，从一开始就充满了地方政令与商业利益的深度结合，当利益突然膨胀得吓人，这些看似紧密的结合应声而裂
深陷上海滩
进入8月，太阳烘烤下的上海滩屡次突破39度高温。与以往颇为不同的是，酷热之中间或暴雨倾盆，风雨过后却高温依旧。风云变化本是寻常，对胡润富豪榜上的常客、香港庄胜集团总裁周建和来说，却多少反映了他在上海滩的处境：水深火热。
周健和44岁，持秘鲁护照，是北京最早的房产开发商之一，其扎根崇文区旧城改造，累计投资已超百亿元。旗下的庄胜崇光百货年营业额达13亿多元，在北京妇孺皆知。周在香港、武汉等地亦有诸多商业地产项目。
2007年5月，上海市高级人民法院做出终审判决，周建和占85%股份的上海庄城置业在浙江中达建设股份有限公司诉其拖欠2.77亿元工程款一案中败诉。由于作为项目公司的上海庄城没有其他资产，其唯一所属的松江新城交通枢纽工程将被法院强制拍卖。一旦拍卖完成，巨额利润不仅无法实现，前期投入的1亿多元也将血本无归，周健和深陷上海滩。
本案的标的物松江新城交通枢纽，位于距离上海市区30公里的松江新城北首，早在2003年就完成了地下全部工程，但从完工之日起即荒废至今，只有锈迹斑驳的吊塔和围墙外丛生的野草见证了这里曾发生的一切。
时间倒回到2002年，松江交通枢纽以及配套住宅项目，无论对周建和还是松江区政府来说，都承载着巨大的寄托与希望。
2002年，松江区政府设立轨道交通建设办公室，将上海地铁9号线进入松江区的第一站大学城周边1公里土地纳入区规划，随后组建上海城通轨道交通建设有限公司，并以建设规划许可证的方式打包在香港进行招商，与周建和的庄胜集团达成共同开发协议。
根据该协议，由周建和投资建设交通枢纽工程，作为对其投资的补偿，松江区政府把周边1000亩土地低价出让给周建和，用于住宅开发。
“如果一切顺利，我们在这个项目上的收益将超过以往任何一个商业项目。”周建和告诉《商务周刊》，他当时乐观地估计，整个项目的利润将达到30亿-40亿元人民币。这些利润部分投入建成客运中心，则会给他带来更稳定的长远收益。
对于松江区政府来说，客运交通枢纽也有更大的意义。
作为上海一城九镇规划中的工业重镇，松江经济自1998年撤县设区以来一直走在上海远郊区的前列，其工业区聚集了大量制造企业，其中不乏世界500强。但困扰松江的依然是交通问题，在2007年8月份上海到苏州的动车组开通后，上海与苏州之间只有20多分钟的距离，而不间断发车的沪松专线客车则须40分钟。
上海地铁9号线正是连接松江与上海市区最快捷的客运命脉。规划中的交通枢纽，将引入松江24条公交线和出租车专区，9号线直接纳入交通枢纽，由146台电梯连接不同交通区域以及购物中心，其配套商业面积47万平方米，总投资预计20亿元，被人寄望成为松江新城的地标性建筑。
但现在，9号线在今年年底就将正式通车，躺在9号线旁边的庞大烂尾工程却成了折磨人的心病。
导致地标性建筑烂尾的原因，来自于一场复杂的股东纠纷，它的背后，则是围绕客运中心周边那1000亩土地的反目成仇。
骨头在，肉没了
2002年5月，松江客运中心工程正式设立中外合资项目公司——上海庄城置业发展有限公司（下称上海庄城）。经过一次增资后，其注册资本金为1200万美元，周建和旗下的北京庄胜和香港建彩合计持股85.85％，自然人林敏持10％股份，上海城通持股4.15％。周建和以大股东身份出任合资公司董事长，沈伟得以香港建采公司董事身份担任总经理。根据合同约定，上海城通负责通过划拨和协议出让方式，把交通枢纽和配套土地共计1200亩落实到上海庄城名下。
随着土地出让制度在2003年转为“招拍挂”，股东四方改变了土地落实方案。2003年12月份签署的《上海庄城置业发展有限公司补充合同》中对地块进行了具体划定：客运中心及配套工程用地为262亩，采用先办理市政用地手续、然后转批租的方法操作，土地价格25万元/亩；周边住宅用地969.39亩，通过招投标方式落实，分别是嘉松南路2号地块388.58亩、祥和路2号地块257.47亩，以及大学城站2号地块323.34亩。几方商定的土地安排为，城通确保通过招投标的方式供给上海庄城的土地，按51万元/亩的价格结算，高出部分由政府小股东城通公司承担，并在客运中心建设期内视做城通对庄城的债权，在客运中心项目交付使用后予以取消。
在此前后，上海市房屋土地资源管理局陆续发布了其中两幅土地的招标公告：2003年8月，嘉松南路2号地块公开招标; 2003年12月，大学城站2号地块。
周建和告诉《商务周刊》，按照《补充合同》规定，城通方面有义务“确保”该三幅土地落到上海庄城名下。这一“确保”就是土地招投标书中明确规定，中标者同时也是松江客运中心枢纽的承建者。
事实上，据一位参与当时投标的人士回忆，这些地块因为位置好，参与投标的企业很多，但拍卖的最高价都不是最后的成交价，原因就在于上述这一限制性条款。
“这是典型的‘名拍实划’。”中国政法大学教授王卫国指出，地方政府规避“招拍挂”的惯用手段，就是在限制性条款上作“保险”。
然而被政府“保险”下来的招标土地却最终与周建和失之交臂。2003年12月底，北京庄胜以3.5亿元代上海庄城竞得嘉松南路2号388.58亩的地块。但到2004年4月18日，由于“土地出让金未交齐”，该项出让被上海房地局取消。
这一突如其来的“失地”，拉开了各方争夺土地权益的序幕。
第一块388亩地块中标后，上海城通公司要求北京庄胜尽快支付其应付的51万元/亩出让金，共计1.8亿元。周建和称，自己曾问城通方面是否已经准备好协议中要求城通同步支付的地价款，得到的回答是，只需付出周应付的钱，其余的城通可以通过内部解决。
“事实是，第一块地拍下来，我们就知道周的资金周转有问题。政府当然不敢贸然支付51万元以上的部分。”上海轨道交通九号线松江段常务副总指挥长、上海庄城公司监事长陆宝金告诉《商务周刊》，2004年2月之前，上海庄城总经理沈伟得曾数次上北京催款，但都没有结果。当时广东发展银行上海分行的一位人士告诉他们，周在广发的贷款就高达10多亿元，资金窘迫到甚至连利息都还不上。
陈宝金介绍，当时正值周正毅东窗事发，上海市领导要求各区严防类似空手套白狼的事情发生，“所以我们不能容忍周建和在没有得到土地出让权的情况下变相地把土地转让出去”。
知情人士透露，此时股东之间已经形成了对周建和的逼宫之势。在这种背景下，四方股东在2004年2月13日达成决议（下称“213决议”），北京庄胜必须在2月23日前向上海庄城提供股东贷款1.8亿元; 如果北京庄胜无法提供这笔贷款，则退出上海庄城，其股份由城通和林敏有限购买。协议特别规定，北京庄胜不得在获得土地使用证之前转让土地或进行抵押贷款。此后这一日期被延长至3月23日。
3月18日，周建和筹集到1.3亿元资金，电汇到上海庄城账户上，加上此前陆续打入的5100万现金，共计1.8亿。据周建和说，城通和林敏迟迟没有提供有关确认这笔资金的董事会决议和股东贷款协议，周建和也拒绝继续履行付款协议。
到2004年4月26日，距嘉松南路2号地块最后交款期限过去7天时，上海市房地局发文取消了与北京庄胜的土地出让合同，并以违约为由没收了2800万元保证金。无奈之下，周建和在对1.3亿元资金的电汇凭证进行公证后，将款项调回北京。
“我们通过有关途径了解到，这笔钱是他们拆借的首创集团管理的北京市市政建设资金。”陆宝金告诉《商务周刊》，他们对此事向上做出了反映，后来的结果是，首创始终没有让这笔钱脱离开自己的掌控，周建和根本无法单独动用这笔钱。
在接受记者采访时，周建和承认，自己确实计划把388亩的嘉松南路2号地块倒手给首创集团，拿到钱再投入客运中心。但他强调，是首创通过北京市商业银行的委托贷款，而不是所谓的“市政建设资金”。
“没有钱只是一个理由，如果政府真的说话算数，有这么多土地作融资平台，怎么会没钱来进行客运中心的投资呢？”周建和称，按照有关行政程序，未按时交纳土地出让金应该先公示，后惩罚，在当地主管领导的签字下方可解除合同。但此次取消合同没有任何公示，更没有主管城建副区长陈猛的签字。
但很快周建和就顾不上第一块土地的失手，他的视线被迫转移到紧随而来的第二块土地上。
2004年2月份，当上海庄城四方股东正为第一块土地角力时，第二块地的招投标结束。周建和回忆，沈伟得告诉他，由于同一个投标者不能中两块地，上海庄城委托另一家公司三湘集团代投标成功。
“正是基于投标的‘限制性条款’，作为客运中心的唯一合法承建者，我一开始并没有引起警惕，相信了沈的‘代投标’说法。”周建和说。
在第一块土地出让合同被上海市房地局取消后，周建和发现，在投标前，沈伟得曾从上海庄城公司账上划走2260万元到三湘集团，这部分钱正是第二块地投标的保证金。周马上要求沈伟得找三湘集团兑现第二块地的权益，但沈伟得拒绝出示代投标合同。
周建和透露，事后上海城通总经理王晓群曾拿出2260万元的支票要还给他，并称是城通找的三湘集团接盘，现在城通要把保证金还给周建和，土地就此与周无关。在这次谈话中，周建和还了解到，三湘投标大学城2号地时，城通为其支付了3亿元的土地出让保证金。
在周建和与沈伟得的一次长谈中，沈伟得说当时确实是找三湘集团帮忙代投标，2260万元是代投标的保证金，但随后作为“中间人”的他和城通方面“发现周建和没有钱”后，城通公司让他找一个代替者，“两方自然而然地选择了代投标的三湘集团”。沈伟得透露，当初的保证金被当作借款收回，而且一出一入都没有做账，从账面上看没有发生过。沈伟得承认与三湘集团签署有“代投标协议”，但始终拒绝出示。
这意味着，第二块地将与周建和彻底无缘。
三湘集团总裁黄辉与周建和是湖南老乡，两人早就认识。事实上，正是周建和把黄辉介绍给沈伟得，让沈伟得向黄辉“多学习”。
在确认第二块地落入三湘集团手中后，周建和约见了黄辉。黄辉告诉他，上海市房地局解除388亩土地出让合同的当天，就与三湘集团签署了新的转让合同。黄辉透露，城通打算让他接手整个项目，答应给他的优惠地价是70万元/亩。这一价格比上海庄城四方股东签署的补充合同中的51万元/亩高出19万元。
上海城通原本“确保”落入上海庄城名下的两块共700多亩土地，由此完全旁落于三湘集团手中。
周建和告诉《商务周刊》，在2003年“招拍挂”实施之前，松江的土地价格已经比2002年上涨了一倍，上海庄城还未正式到手的1000亩土地即升值了7亿多元。此时，城通和林敏曾建议他把土地卖掉股东分红。周答复说可以，但要按照股东比例分，城通和林敏只能获得不超过15%的收益。“这对手握土地的城通来说肯定是难以接受的。”周建和说，自己也落下了“不上道”的说法。
周建和据此认为，“骨头上的两块肉”先后失手，更像是一个缜密策划的局。
“摇摆人”沈伟得
破解迷局的关键人物，是上海庄城总经理沈伟得。
在此之前，沈伟得曾跟随周建和7年之久。作为周建和的代理人，沈伟得得到了周建和的全部授权，几乎一人组建了上海庄城，公司的人事、财务，甚至周的法人章都在沈的掌握之中。沈伟得是周建和与松江区政府之间唯一的沟通渠道，同时这场风波中的黄辉、林敏、王晓群等各方人物，也无不通过沈伟得互相通联。
但沈始终不愿站在公众的面前，其在整个事件中所扮演的角色充满争议。周建和方面以及庄城旧部指其为现代“犹大”。《商务周刊》经反复努力约到沈伟得，他在接受采访时自辩说: “我在这个事情上自始至终没有亏心的地方，到死，我的每一分钱都是干净的。”
2004年5月24日，周建和曾与沈伟得进行了一次3个小时的谈话，周建和对谈话进行了录音。谈话录音显示，沈伟得受周建和之托在上海寻找新的发展项目，发现了松江的机会。周建和全权委托沈伟得处理此事，并把其年薪由20万元升到140万元。周甚至答应整个项目操作完成后将给沈10%-15%的权益，按照周建和30亿—40亿元利润的设想，这笔奖金将达到3亿—4亿元人民币。
但很快，沈伟得就认为周建和的资金并不充足。“周建和想拿1块钱来要2块钱的地，钱总是不到，还想凭几千万把工程搞大。”沈伟得告诉《商务周刊》，这样会“害了松江，害了林敏”。沈伟得对周建和当初许诺的巨额奖励更是表示彻底的怀疑。
一位在2003年由沈伟得邀请加入上海庄城的人士透露，当时沈伟得自称是公司的第二大股东（指其代表的香港建采占25%的股份）。另一位受沈伟得邀请担任重要职务的人士则透露沈伟得有更大的野心，“他说需要腾出更多精力把董事长赶走，因为周建和没有钱来完成项目”。
2004年5月，沈伟得代表黄辉、林敏与周建和谈判，称今后客运中心项目以黄辉的三湘集团为主运作，他们给周建和开出的退出条件是，返还投入本金另加一亿元的补偿；另一个方案是，客运中心建成后，把配套商场按成本价卖给周。
周建和断然拒绝了沈开出的条件。周建和提醒沈伟得，自己作为法人，有责任和权力对公司的全部情况进行了解和监督，周建和要求沈伟得在第二天上午10点前，把所有账目以及至关重要的客运中心土地相关手续的办理文件拿回公司，他将委托审计公司查账。
在谈话中，沈伟得自认问心无愧，爽快答应了周建和的查账要求。然而，第二天周建和等来的却是人去楼空，所有的文件和电脑被搬到城通旁边一栋临时办公楼里。
以2004年5月份这次撤离为界，周建和完全失去了对上海庄城这个他占85%股权的公司的控制。公司所有的账目、人事、工程情况完全脱离了周的视线，他成了一个实际上的局外人。这也导致其在随后的仲裁和诉讼中处于连举证都困难的地步。
周建和的反击也足够迅速。2004年5月，他先是通过香港建彩，以李富基替换沈伟得担任上海庄城公司董事，随后召开董事会，提出免去沈伟得的总经理职务，同时通知客运中心的施工方浙江中达停止施工，没有其本人签字，任何人不能代表上海庄城与之签署任何协议。
但周建和的做法遭到上海庄城的两个小股东林敏和上海城通的抵制。在2004年5月31日免去沈伟得总经理的董事会上，股东林敏代表人林捷中途退场，而上海城通总经理王晓群则表示要回去考虑考虑。不过罢免决议获得另外3名董事周建和、李富基、邓智仁同意而形成多数通过。
周建和指称，被免职后，沈伟得带领其一手组建的团队撤离上海庄城的办公室，搬到城通公司办公室的隔壁，并继续利用手里的周建和法人章和公司章实际控制公司。在搬到上海城通后不久，上海轨道交通九号线松江段常务副总指挥长兼上海庄城公司监事长陆宝金曾出面召集上海庄城员工开会，公开表示政府支持沈伟得。
北京庄胜方面透露，上海庄城变更总经理的工商登记资料，也因城通方面以政府的身份证明公司陷入股东纠纷之下，而没有实现变更。
在这种局势下，整个客运中心的项目开始朝着三湘集团倾斜。
据上海庄城一位知情人士透露，2004年年底，沈伟得曾要求客运中心的设计方上海现代设计股份有限公司按照黄辉的意思，把客运中心的一些商铺改成KTV、酒吧、电影院等偏向娱乐功能的结构。不过随着纠纷陷入胶着，沈伟得控制下的上海庄城在2005年初又改回原来的设计。但一来一回发生的300多万元设计费也被算到周建和头上，并引发了设计方对其提起的另一起诉讼。
三湘集团一位负责人向《商务周刊》承认，三湘当时确实有接盘客运中心的可能，但客运中心的股东纠纷太复杂，三湘决定按拍卖的价格规规矩矩地做项目，不再考虑接盘客运中心的市政项目以获得土地出让金的补贴。
记者看到，嘉松南路388亩土地上的“三湘四季”花城已经卖到第三期，最低售价接近7000元/平方米，在其楼盘模型上，客运中心仍然被作为楼盘商业配套的一个卖点被摆在显著的位置。
上述负责人告诉《商务周刊》，三湘集团2004年获得的这两块地，都已经按照当时的成交价全额支付了土地出让金，并办理了所有的手续。这两块地在上海市房地局网站上公布的时间是2005年4月份，按照惯例，公告的地块一般都已办理完土地出让手续。
在此前后，沈伟得向部下提到的黄辉、林敏和他一起来运作整个项目，已经成为事实。据上海城通一位人士透露，2005年4月，沈伟得表示要从形式上彻底和周建和脱离关系，他收集了庄城工程师的资格证明，注册了上海城乾房地产开发有限公司。
城乾房地产正是以黄辉“代投标”第二块土地为主要资产的开发项目公司。城乾房地产开发有限公司的工商登记资料显示，其注册地为松江区泗泾镇望东南路239号。记者前往调查发现，其注册地是泗泾镇的一个板材加工聚集的工业区，239号是一家搬来3年多的板材厂。值得注意的是，与其相邻的也是一个板材厂，大厂房门口赫然挂着西外投资管理有限公司的牌子。西外正是上海庄城另一个股东林敏的公司。
城乾最初的股东比例为黄辉占90%，另有4个自然人股东占10%的股份。在2007年4月，这一股权结构悄然发生改变。原有股东全部退出，由两个自然人张根娣和秦怡各占50%的股份。其中张根娣是林敏的亲属，秦怡是沈伟得的妻子。
在紧邻客运中心的北侧，城乾开发的一个叫三湘水景苑的项目已经接近封顶。工地负责人告诉记者，水景苑开盘价将达到7000元/平方米。
“你还别嫌贵，地铁一开通，一千一千地往上涨。”他笑着对记者说。
出局
近700亩土地完成了控制权转移，与其同时进行的，则是各方要求周建和彻底放弃上海庄城这个法律上依然是客运中心城建人的角色。
周建和对此解释说: “我退出，他们来接盘，那么他们已经拿出的土地出让金仍有部分退还的操作空间。”过去的几年中，他数次与城通公司和林敏进行谈判，但每次谈判对方的基调都是，周建和退出就可以谈，继续合作则没有谈的可能。
2004年4月，上海城通和林敏以“213决议”中的退出条款为据，要求北京庄胜退出上海庄城。当年11月，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会做出裁决称，“213决议”已经形成了对公司合同的事实修改，需要到原注册地进行审批后才能生效。驳回了林敏和城通的仲裁要求。
当年12月，城通和林敏拿到松江区政府所做的《关于原则同意上海庄城董事会决议精神的批复》，凭借此批复，城通和林敏转向上海市仲裁委员会，要求仲裁北京庄胜撤出上海庄城。
此次仲裁，沈伟得完全和城通一方站在一起。当时参加听证的一位人士回忆，在一次听证中，沈伟得作为证人作证完毕后竟然坐到了原告方林敏和城通的身边，引起在场人一片笑声。
在数次仲裁协调会上，周建和曾提出两个方案，一是以51万元/亩的价格来受让第三块还没有拍出的257.47亩土地；二是，已经出让的两块地高出51万/亩的部分，由政府投入到客运中心的市政工程，而商业配套部分他自己投资完成。但两个方案都未被城通方面认可。
截至记者发稿前为止，这一持续了近3年的仲裁仍未有结果。
周建和称，在仲裁调解过程中，城通方面曾要求他认真考虑退出并由政府或者接盘者给予一定补偿的方案，并警告说，如果周还是坚持己见，项目的施工方一旦以拖欠工程的名义起诉上海庄城，那么周建和就一分钱都别想拿到。
几次调解无果后，这场官司如期到来。
2005年7月，浙江中达建设股份有限公司正式向上海市第一中级人民法院起诉上海庄城拖欠工程款。2006年7月，上海市一中院一审判决，以沈伟得总经理职务变更没有在工商局办理变更手续，而且沈伟得仍主持上海庄城工作为主要依据，判定合同有效，上海庄城应支付给中达全额工程款。
此前的2004年5月份，周建和通知浙江中达停止工程建设。但随后，上海城通公司总经理王晓群以“市政工程”为由，命令浙江中达继续开工。
2004年11月底，客运中心项目完成地下工程建设。已经被周建和罢免总经理职务并取消代理权的沈伟得代表上海庄城与中达重新签订工程款合同，更改原来按工程结点付15%工程款的条款为立即支付全款。
如前文所述，上海高院终审判决上海庄城向浙江中达支付工程款2.77亿元。
上海庄城代理律师谢鹏告诉《商务周刊》，沈伟得被罢免总经理，并被取消法人代理权的函件早在2004年7月份就已经公证送达浙江中达。“虽然工商局登记资料没有完成变更，但按照《公司法》规定，工商登记资料只起公示作用，不影响董事会决议的生效。”他认为，“在上海庄城完成了告知义务前提下，浙江中达无法作为善意第三人，其签订的合同也不应受到保护。”
谢鹏指出，公司总经理签订协议的权力来自法人的授权，因此即使沈伟得仍“实际主持工作”，但在法人周建和明确发函取消其代理权后，沈伟得无权代表上海庄城签署任何合同。
“我们认为这是一个非常简单的法律常识问题，法官一开始也对此没有异议，但最终的审判结果却让我们大为惊讶。”谢鹏说。
在一次仲裁会议上，周建和面对代表政府前来“旁听”的松江区副区长陈猛情绪失控：“百分之四点几的股份和一个总经理，凭什么来垄断这个公司？公章没有，文件没有，钱也不知道在哪个银行，这也就是我周建和能忍忍。”
“我宁肯之前投入的1个多亿都不要，也要一个说法。”周建和对《商务周刊》说。
土地“原罪”
在上海高院二审判决后，没有回旋余地的周建和开始高调反击。
7月25日，北京庄胜在北京香格里拉大酒店召开松江客运中心交通枢纽项目法律意见研讨会。3位举足轻重的法学家中国政法大学教授江平、王卫国，北京大学教授尹田出席，并针对浙江中达起诉上海庄城一案中有关撤换沈伟得董事、总经理效力问题，沈伟得与浙江中达签署合同的效力问题进行讨论，三位法学家一致认为，上海高法在上述事实认定方面不妥。
与此同时，周建和开始准备相关材料，向媒体和有关部门反映松江区政府及下属的城通公司有多种违规问题。其中最引人注意的是，这个复杂利益纠葛的现实基础——客运中心交通枢纽263.9亩土地，至今仍为农村集体用地。
7月16日，上海市一中院在对拍卖标的进行评估前调查时发现，该块土地的属性仍为松江区方松街道玉湖村和百鸟村集体所有土地。
松江区房地产土地管理局给上海市一中院的证明文件称，上海庄城获得了松江区规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》，但在办理该地块的征用和划拨手续过程中，上海庄城仅支付了耕地开垦费人民币527万多元，未办理后续手续。因此该地块的征用和划拨程序尚未完成。
4年前就被征用的土地依然还是耕地，这个消息对百鸟村的村民白栋（化名）来说有点像开玩笑。
36岁的白栋在2003年征地时担任村里的一个生产队队长。他回忆，2003年初城通公司通知村民要征用土地，村民们曾要求政府和城通公司出示征地的相关文件，这一要求自始至终都没有得到回应。被国土资源部三令五申要求必须在被征地进行公示的“征用土地公告”也从未出现。唯一“盖着红戳”的是松江区人大常委会的一份文件，这份文件“同意”客运中心枢纽配套用地的补偿标准为1750元/平方米，而交通枢纽所在的200多亩土地全部是还长着青苗的耕地，当时的赔偿标准在500元/亩左右。
此后，松江区方松街道房管所受城通公司委托具体实施征地，到2003年初征地“完毕”，随后在5月份，客运中心正式奠基开工。
但直到2003年年底，补偿款和社保基金才陆续发放到村民手中。此时嘉松南路2号地块已经通过“名拍实挂”的方式被上海庄城中标，大学城2号地块也已经公开挂牌。
“从始至终这块地的使用权都没有合法化，这块地基础上所达成的所有合同，完成的所有工程也无法得到法律的保护。”王卫国教授说。
“我直到今天才知道我争取了3年多的项目竟然还是建在农村集体土地之上，我们的利益从根本上就是没有保障的。”周建和表示，在成立合资公司之初，城通公司曾向他们出示一份时任松江区主管城建的副区长陈国邦签字确认的交通枢纽综合区“要求确认开发权的请示”，陈国邦批示，“该地块开发权属上海城通轨道交通有限公司”。
但规模如此大的土地毕竟已经超出了松江区的审批权限。2003年4月23日松江区召开专题会议，副区长陈猛在会上提出：为突破土地审批权的限制，交通枢纽及住宅用地先以市政公建配套和绿化配套用地向市房地局申报，然后通过补地价转为建设用地，一次批租、分期供地，并明确要求要做到“边开工，边办理土地报批手续”。
周建和承认，当时知道城通公司对交通枢纽区域的土地并没有法律意义上的使用权证，“但基于对政府的善意信任”，他同意成立合资公司共同开发这块土地。
交通枢纽开工的成果被晒在太阳底下3年之久，但到底办理了哪些手续，至今因为松江方面不肯就具体问题做深入回应而成了一个谜。
上海城通公司总经理王晓群则在接受《商务周刊》采访时，讲了他们未取得相关手续的另一个版本。他介绍。客运中心最早的设计是12万平方米的商业项目，上海市政府和房地局初步同意办理划拨手续，本来是2005年年底通车，后来改成2007年年底通车。这期间，周建和一再要求配套商业面积要达到47万平方米，“市里发现市政工程有这么多的商业配套比例，导致市政府对此的批示有所波折”。
王晓群指出，在《补充合同》中双方约定，北京庄胜方面的土地出让金全部到位后，城通公司来负责办理相关的土地手续，但事实上这笔资金始终没有到位。
周建和则认为，对于土地划拨而言，存在手续和交费的顺序问题，在没有任何手续办理的情况下，作为开发商根本没有缴纳费用的依据。
双方的争执无法改变既有的现实。王卫国教授认为，如果松江区房地局证明情况属实，上海市中级人民法院很难对标的物进行拍卖。他指出，仅仅取得建设用地规划许可证，而没有市一级的土地利用总体规划和用地指标以及划拨土地许可证，对耕地采用未征先用的方式是国土资源部明令禁止的。自1995年后，凡是涉及到耕地的划拨审批都集中到了省一级政府，没有上海市房地局的同意，这种情况不能进行拍卖。
但在上述证明文件中，松江区房地局同意上海市一中院对位于该地块的交通枢纽暨购物中心在建工程进行强制拍卖，竞买人通过拍卖程序获得在建工程后，在其足额缴纳相关费用、办理相应手续的前提下，将继续办理上述地块的征用和划拨手续，使买受人通过划拨方式取得上述地块的土地使用权。
王卫国指出，“先拍卖后办证”与4年前“先用后征”如出一辙，在法律上说不过去，在现实中则可能重蹈各方双输的覆辙。
对法学家们的质疑，陆宝金解释说：“我们要拍卖的不是土地，而是土地上的工程。”他告诉《商务周刊》，每到周末，就有上百辆客车来往于沪松之间，接送松江大学城的师生，在9号线即将通车的年底之前，交通枢纽的事情必须重新启动。
“我们要为民生负责，必须往前走。”他说。
深陷上海滩
进入8月，太阳烘烤下的上海滩屡次突破39度高温。与以往颇为不同的是，酷热之中间或暴雨倾盆，风雨过后却高温依旧。风云变化本是寻常，对胡润富豪榜上的常客、香港庄胜集团总裁周建和来说，却多少反映了他在上海滩的处境：水深火热。
周健和44岁，持秘鲁护照，是北京最早的房产开发商之一，其扎根崇文区旧城改造，累计投资已超百亿元。旗下的庄胜崇光百货年营业额达13亿多元，在北京妇孺皆知。周在香港、武汉等地亦有诸多商业地产项目。
2007年5月，上海市高级人民法院做出终审判决，周建和占85%股份的上海庄城置业在浙江中达建设股份有限公司诉其拖欠2.77亿元工程款一案中败诉。由于作为项目公司的上海庄城没有其他资产，其唯一所属的松江新城交通枢纽工程将被法院强制拍卖。一旦拍卖完成，巨额利润不仅无法实现，前期投入的1亿多元也将血本无归，周健和深陷上海滩。
本案的标的物松江新城交通枢纽，位于距离上海市区30公里的松江新城北首，早在2003年就完成了地下全部工程，但从完工之日起即荒废至今，只有锈迹斑驳的吊塔和围墙外丛生的野草见证了这里曾发生的一切。
时间倒回到2002年，松江交通枢纽以及配套住宅项目，无论对周建和还是松江区政府来说，都承载着巨大的寄托与希望。
2002年，松江区政府设立轨道交通建设办公室，将上海地铁9号线进入松江区的第一站大学城周边1公里土地纳入区规划，随后组建上海城通轨道交通建设有限公司，并以建设规划许可证的方式打包在香港进行招商，与周建和的庄胜集团达成共同开发协议。
根据该协议，由周建和投资建设交通枢纽工程，作为对其投资的补偿，松江区政府把周边1000亩土地低价出让给周建和，用于住宅开发。
“如果一切顺利，我们在这个项目上的收益将超过以往任何一个商业项目。”周建和告诉《商务周刊》，他当时乐观地估计，整个项目的利润将达到30亿-40亿元人民币。这些利润部分投入建成客运中心，则会给他带来更稳定的长远收益。
对于松江区政府来说，客运交通枢纽也有更大的意义。
作为上海一城九镇规划中的工业重镇，松江经济自1998年撤县设区以来一直走在上海远郊区的前列，其工业区聚集了大量制造企业，其中不乏世界500强。但困扰松江的依然是交通问题，在2007年8月份上海到苏州的动车组开通后，上海与苏州之间只有20多分钟的距离，而不间断发车的沪松专线客车则须40分钟。
上海地铁9号线正是连接松江与上海市区最快捷的客运命脉。规划中的交通枢纽，将引入松江24条公交线和出租车专区，9号线直接纳入交通枢纽，由146台电梯连接不同交通区域以及购物中心，其配套商业面积47万平方米，总投资预计20亿元，被人寄望成为松江新城的地标性建筑。
但现在，9号线在今年年底就将正式通车，躺在9号线旁边的庞大烂尾工程却成了折磨人的心病。
导致地标性建筑烂尾的原因，来自于一场复杂的股东纠纷，它的背后，则是围绕客运中心周边那1000亩土地的反目成仇。
骨头在，肉没了
2002年5月，松江客运中心工程正式设立中外合资项目公司——上海庄城置业发展有限公司（下称上海庄城）。经过一次增资后，其注册资本金为1200万美元，周建和旗下的北京庄胜和香港建彩合计持股85.85％，自然人林敏持10％股份，上海城通持股4.15％。周建和以大股东身份出任合资公司董事长，沈伟得以香港建采公司董事身份担任总经理。根据合同约定，上海城通负责通过划拨和协议出让方式，把交通枢纽和配套土地共计1200亩落实到上海庄城名下。
随着土地出让制度在2003年转为“招拍挂”，股东四方改变了土地落实方案。2003年12月份签署的《上海庄城置业发展有限公司补充合同》中对地块进行了具体划定：客运中心及配套工程用地为262亩，采用先办理市政用地手续、然后转批租的方法操作，土地价格25万元/亩；周边住宅用地969.39亩，通过招投标方式落实，分别是嘉松南路2号地块388.58亩、祥和路2号地块257.47亩，以及大学城站2号地块323.34亩。几方商定的土地安排为，城通确保通过招投标的方式供给上海庄城的土地，按51万元/亩的价格结算，高出部分由政府小股东城通公司承担，并在客运中心建设期内视做城通对庄城的债权，在客运中心项目交付使用后予以取消。
在此前后，上海市房屋土地资源管理局陆续发布了其中两幅土地的招标公告：2003年8月，嘉松南路2号地块公开招标; 2003年12月，大学城站2号地块。
周建和告诉《商务周刊》，按照《补充合同》规定，城通方面有义务“确保”该三幅土地落到上海庄城名下。这一“确保”就是土地招投标书中明确规定，中标者同时也是松江客运中心枢纽的承建者。
事实上，据一位参与当时投标的人士回忆，这些地块因为位置好，参与投标的企业很多，但拍卖的最高价都不是最后的成交价，原因就在于上述这一限制性条款。
“这是典型的‘名拍实划’。”中国政法大学教授王卫国指出，地方政府规避“招拍挂”的惯用手段，就是在限制性条款上作“保险”。
然而被政府“保险”下来的招标土地却最终与周建和失之交臂。2003年12月底，北京庄胜以3.5亿元代上海庄城竞得嘉松南路2号388.58亩的地块。但到2004年4月18日，由于“土地出让金未交齐”，该项出让被上海房地局取消。
这一突如其来的“失地”，拉开了各方争夺土地权益的序幕。
第一块388亩地块中标后，上海城通公司要求北京庄胜尽快支付其应付的51万元/亩出让金，共计1.8亿元。周建和称，自己曾问城通方面是否已经准备好协议中要求城通同步支付的地价款，得到的回答是，只需付出周应付的钱，其余的城通可以通过内部解决。
“事实是，第一块地拍下来，我们就知道周的资金周转有问题。政府当然不敢贸然支付51万元以上的部分。”上海轨道交通九号线松江段常务副总指挥长、上海庄城公司监事长陆宝金告诉《商务周刊》，2004年2月之前，上海庄城总经理沈伟得曾数次上北京催款，但都没有结果。当时广东发展银行上海分行的一位人士告诉他们，周在广发的贷款就高达10多亿元，资金窘迫到甚至连利息都还不上。
陈宝金介绍，当时正值周正毅东窗事发，上海市领导要求各区严防类似空手套白狼的事情发生，“所以我们不能容忍周建和在没有得到土地出让权的情况下变相地把土地转让出去”。
知情人士透露，此时股东之间已经形成了对周建和的逼宫之势。在这种背景下，四方股东在2004年2月13日达成决议（下称“213决议”），北京庄胜必须在2月23日前向上海庄城提供股东贷款1.8亿元; 如果北京庄胜无法提供这笔贷款，则退出上海庄城，其股份由城通和林敏有限购买。协议特别规定，北京庄胜不得在获得土地使用证之前转让土地或进行抵押贷款。此后这一日期被延长至3月23日。
3月18日，周建和筹集到1.3亿元资金，电汇到上海庄城账户上，加上此前陆续打入的5100万现金，共计1.8亿。据周建和说，城通和林敏迟迟没有提供有关确认这笔资金的董事会决议和股东贷款协议，周建和也拒绝继续履行付款协议。
到2004年4月26日，距嘉松南路2号地块最后交款期限过去7天时，上海市房地局发文取消了与北京庄胜的土地出让合同，并以违约为由没收了2800万元保证金。无奈之下，周建和在对1.3亿元资金的电汇凭证进行公证后，将款项调回北京。
“我们通过有关途径了解到，这笔钱是他们拆借的首创集团管理的北京市市政建设资金。”陆宝金告诉《商务周刊》，他们对此事向上做出了反映，后来的结果是，首创始终没有让这笔钱脱离开自己的掌控，周建和根本无法单独动用这笔钱。
在接受记者采访时，周建和承认，自己确实计划把388亩的嘉松南路2号地块倒手给首创集团，拿到钱再投入客运中心。但他强调，是首创通过北京市商业银行的委托贷款，而不是所谓的“市政建设资金”。
“没有钱只是一个理由，如果政府真的说话算数，有这么多土地作融资平台，怎么会没钱来进行客运中心的投资呢？”周建和称，按照有关行政程序，未按时交纳土地出让金应该先公示，后惩罚，在当地主管领导的签字下方可解除合同。但此次取消合同没有任何公示，更没有主管城建副区长陈猛的签字。
但很快周建和就顾不上第一块土地的失手，他的视线被迫转移到紧随而来的第二块土地上。
2004年2月份，当上海庄城四方股东正为第一块土地角力时，第二块地的招投标结束。周建和回忆，沈伟得告诉他，由于同一个投标者不能中两块地，上海庄城委托另一家公司三湘集团代投标成功。
“正是基于投标的‘限制性条款’，作为客运中心的唯一合法承建者，我一开始并没有引起警惕，相信了沈的‘代投标’说法。”周建和说。
在第一块土地出让合同被上海市房地局取消后，周建和发现，在投标前，沈伟得曾从上海庄城公司账上划走2260万元到三湘集团，这部分钱正是第二块地投标的保证金。周马上要求沈伟得找三湘集团兑现第二块地的权益，但沈伟得拒绝出示代投标合同。
周建和透露，事后上海城通总经理王晓群曾拿出2260万元的支票要还给他，并称是城通找的三湘集团接盘，现在城通要把保证金还给周建和，土地就此与周无关。在这次谈话中，周建和还了解到，三湘投标大学城2号地时，城通为其支付了3亿元的土地出让保证金。
在周建和与沈伟得的一次长谈中，沈伟得说当时确实是找三湘集团帮忙代投标，2260万元是代投标的保证金，但随后作为“中间人”的他和城通方面“发现周建和没有钱”后，城通公司让他找一个代替者，“两方自然而然地选择了代投标的三湘集团”。沈伟得透露，当初的保证金被当作借款收回，而且一出一入都没有做账，从账面上看没有发生过。沈伟得承认与三湘集团签署有“代投标协议”，但始终拒绝出示。
这意味着，第二块地将与周建和彻底无缘。
三湘集团总裁黄辉与周建和是湖南老乡，两人早就认识。事实上，正是周建和把黄辉介绍给沈伟得，让沈伟得向黄辉“多学习”。
在确认第二块地落入三湘集团手中后，周建和约见了黄辉。黄辉告诉他，上海市房地局解除388亩土地出让合同的当天，就与三湘集团签署了新的转让合同。黄辉透露，城通打算让他接手整个项目，答应给他的优惠地价是70万元/亩。这一价格比上海庄城四方股东签署的补充合同中的51万元/亩高出19万元。
上海城通原本“确保”落入上海庄城名下的两块共700多亩土地，由此完全旁落于三湘集团手中。
周建和告诉《商务周刊》，在2003年“招拍挂”实施之前，松江的土地价格已经比2002年上涨了一倍，上海庄城还未正式到手的1000亩土地即升值了7亿多元。此时，城通和林敏曾建议他把土地卖掉股东分红。周答复说可以，但要按照股东比例分，城通和林敏只能获得不超过15%的收益。“这对手握土地的城通来说肯定是难以接受的。”周建和说，自己也落下了“不上道”的说法。
周建和据此认为，“骨头上的两块肉”先后失手，更像是一个缜密策划的局。
“摇摆人”沈伟得
破解迷局的关键人物，是上海庄城总经理沈伟得。
在此之前，沈伟得曾跟随周建和7年之久。作为周建和的代理人，沈伟得得到了周建和的全部授权，几乎一人组建了上海庄城，公司的人事、财务，甚至周的法人章都在沈的掌握之中。沈伟得是周建和与松江区政府之间唯一的沟通渠道，同时这场风波中的黄辉、林敏、王晓群等各方人物，也无不通过沈伟得互相通联。
但沈始终不愿站在公众的面前，其在整个事件中所扮演的角色充满争议。周建和方面以及庄城旧部指其为现代“犹大”。《商务周刊》经反复努力约到沈伟得，他在接受采访时自辩说: “我在这个事情上自始至终没有亏心的地方，到死，我的每一分钱都是干净的。”
2004年5月24日，周建和曾与沈伟得进行了一次3个小时的谈话，周建和对谈话进行了录音。谈话录音显示，沈伟得受周建和之托在上海寻找新的发展项目，发现了松江的机会。周建和全权委托沈伟得处理此事，并把其年薪由20万元升到140万元。周甚至答应整个项目操作完成后将给沈10%-15%的权益，按照周建和30亿—40亿元利润的设想，这笔奖金将达到3亿—4亿元人民币。
但很快，沈伟得就认为周建和的资金并不充足。“周建和想拿1块钱来要2块钱的地，钱总是不到，还想凭几千万把工程搞大。”沈伟得告诉《商务周刊》，这样会“害了松江，害了林敏”。沈伟得对周建和当初许诺的巨额奖励更是表示彻底的怀疑。
一位在2003年由沈伟得邀请加入上海庄城的人士透露，当时沈伟得自称是公司的第二大股东（指其代表的香港建采占25%的股份）。另一位受沈伟得邀请担任重要职务的人士则透露沈伟得有更大的野心，“他说需要腾出更多精力把董事长赶走，因为周建和没有钱来完成项目”。
2004年5月，沈伟得代表黄辉、林敏与周建和谈判，称今后客运中心项目以黄辉的三湘集团为主运作，他们给周建和开出的退出条件是，返还投入本金另加一亿元的补偿；另一个方案是，客运中心建成后，把配套商场按成本价卖给周。
周建和断然拒绝了沈开出的条件。周建和提醒沈伟得，自己作为法人，有责任和权力对公司的全部情况进行了解和监督，周建和要求沈伟得在第二天上午10点前，把所有账目以及至关重要的客运中心土地相关手续的办理文件拿回公司，他将委托审计公司查账。
在谈话中，沈伟得自认问心无愧，爽快答应了周建和的查账要求。然而，第二天周建和等来的却是人去楼空，所有的文件和电脑被搬到城通旁边一栋临时办公楼里。
以2004年5月份这次撤离为界，周建和完全失去了对上海庄城这个他占85%股权的公司的控制。公司所有的账目、人事、工程情况完全脱离了周的视线，他成了一个实际上的局外人。这也导致其在随后的仲裁和诉讼中处于连举证都困难的地步。
周建和的反击也足够迅速。2004年5月，他先是通过香港建彩，以李富基替换沈伟得担任上海庄城公司董事，随后召开董事会，提出免去沈伟得的总经理职务，同时通知客运中心的施工方浙江中达停止施工，没有其本人签字，任何人不能代表上海庄城与之签署任何协议。
但周建和的做法遭到上海庄城的两个小股东林敏和上海城通的抵制。在2004年5月31日免去沈伟得总经理的董事会上，股东林敏代表人林捷中途退场，而上海城通总经理王晓群则表示要回去考虑考虑。不过罢免决议获得另外3名董事周建和、李富基、邓智仁同意而形成多数通过。
周建和指称，被免职后，沈伟得带领其一手组建的团队撤离上海庄城的办公室，搬到城通公司办公室的隔壁，并继续利用手里的周建和法人章和公司章实际控制公司。在搬到上海城通后不久，上海轨道交通九号线松江段常务副总指挥长兼上海庄城公司监事长陆宝金曾出面召集上海庄城员工开会，公开表示政府支持沈伟得。
北京庄胜方面透露，上海庄城变更总经理的工商登记资料，也因城通方面以政府的身份证明公司陷入股东纠纷之下，而没有实现变更。
在这种局势下，整个客运中心的项目开始朝着三湘集团倾斜。
据上海庄城一位知情人士透露，2004年年底，沈伟得曾要求客运中心的设计方上海现代设计股份有限公司按照黄辉的意思，把客运中心的一些商铺改成KTV、酒吧、电影院等偏向娱乐功能的结构。不过随着纠纷陷入胶着，沈伟得控制下的上海庄城在2005年初又改回原来的设计。但一来一回发生的300多万元设计费也被算到周建和头上，并引发了设计方对其提起的另一起诉讼。
三湘集团一位负责人向《商务周刊》承认，三湘当时确实有接盘客运中心的可能，但客运中心的股东纠纷太复杂，三湘决定按拍卖的价格规规矩矩地做项目，不再考虑接盘客运中心的市政项目以获得土地出让金的补贴。
记者看到，嘉松南路388亩土地上的“三湘四季”花城已经卖到第三期，最低售价接近7000元/平方米，在其楼盘模型上，客运中心仍然被作为楼盘商业配套的一个卖点被摆在显著的位置。
上述负责人告诉《商务周刊》，三湘集团2004年获得的这两块地，都已经按照当时的成交价全额支付了土地出让金，并办理了所有的手续。这两块地在上海市房地局网站上公布的时间是2005年4月份，按照惯例，公告的地块一般都已办理完土地出让手续。
在此前后，沈伟得向部下提到的黄辉、林敏和他一起来运作整个项目，已经成为事实。据上海城通一位人士透露，2005年4月，沈伟得表示要从形式上彻底和周建和脱离关系，他收集了庄城工程师的资格证明，注册了上海城乾房地产开发有限公司。
城乾房地产正是以黄辉“代投标”第二块土地为主要资产的开发项目公司。城乾房地产开发有限公司的工商登记资料显示，其注册地为松江区泗泾镇望东南路239号。记者前往调查发现，其注册地是泗泾镇的一个板材加工聚集的工业区，239号是一家搬来3年多的板材厂。值得注意的是，与其相邻的也是一个板材厂，大厂房门口赫然挂着西外投资管理有限公司的牌子。西外正是上海庄城另一个股东林敏的公司。
城乾最初的股东比例为黄辉占90%，另有4个自然人股东占10%的股份。在2007年4月，这一股权结构悄然发生改变。原有股东全部退出，由两个自然人张根娣和秦怡各占50%的股份。其中张根娣是林敏的亲属，秦怡是沈伟得的妻子。
在紧邻客运中心的北侧，城乾开发的一个叫三湘水景苑的项目已经接近封顶。工地负责人告诉记者，水景苑开盘价将达到7000元/平方米。
“你还别嫌贵，地铁一开通，一千一千地往上涨。”他笑着对记者说。
出局
近700亩土地完成了控制权转移，与其同时进行的，则是各方要求周建和彻底放弃上海庄城这个法律上依然是客运中心城建人的角色。
周建和对此解释说: “我退出，他们来接盘，那么他们已经拿出的土地出让金仍有部分退还的操作空间。”过去的几年中，他数次与城通公司和林敏进行谈判，但每次谈判对方的基调都是，周建和退出就可以谈，继续合作则没有谈的可能。
2004年4月，上海城通和林敏以“213决议”中的退出条款为据，要求北京庄胜退出上海庄城。当年11月，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会做出裁决称，“213决议”已经形成了对公司合同的事实修改，需要到原注册地进行审批后才能生效。驳回了林敏和城通的仲裁要求。
当年12月，城通和林敏拿到松江区政府所做的《关于原则同意上海庄城董事会决议精神的批复》，凭借此批复，城通和林敏转向上海市仲裁委员会，要求仲裁北京庄胜撤出上海庄城。
此次仲裁，沈伟得完全和城通一方站在一起。当时参加听证的一位人士回忆，在一次听证中，沈伟得作为证人作证完毕后竟然坐到了原告方林敏和城通的身边，引起在场人一片笑声。
在数次仲裁协调会上，周建和曾提出两个方案，一是以51万元/亩的价格来受让第三块还没有拍出的257.47亩土地；二是，已经出让的两块地高出51万/亩的部分，由政府投入到客运中心的市政工程，而商业配套部分他自己投资完成。但两个方案都未被城通方面认可。
截至记者发稿前为止，这一持续了近3年的仲裁仍未有结果。
周建和称，在仲裁调解过程中，城通方面曾要求他认真考虑退出并由政府或者接盘者给予一定补偿的方案，并警告说，如果周还是坚持己见，项目的施工方一旦以拖欠工程的名义起诉上海庄城，那么周建和就一分钱都别想拿到。
几次调解无果后，这场官司如期到来。
2005年7月，浙江中达建设股份有限公司正式向上海市第一中级人民法院起诉上海庄城拖欠工程款。2006年7月，上海市一中院一审判决，以沈伟得总经理职务变更没有在工商局办理变更手续，而且沈伟得仍主持上海庄城工作为主要依据，判定合同有效，上海庄城应支付给中达全额工程款。
此前的2004年5月份，周建和通知浙江中达停止工程建设。但随后，上海城通公司总经理王晓群以“市政工程”为由，命令浙江中达继续开工。
2004年11月底，客运中心项目完成地下工程建设。已经被周建和罢免总经理职务并取消代理权的沈伟得代表上海庄城与中达重新签订工程款合同，更改原来按工程结点付15%工程款的条款为立即支付全款。
如前文所述，上海高院终审判决上海庄城向浙江中达支付工程款2.77亿元。
上海庄城代理律师谢鹏告诉《商务周刊》，沈伟得被罢免总经理，并被取消法人代理权的函件早在2004年7月份就已经公证送达浙江中达。“虽然工商局登记资料没有完成变更，但按照《公司法》规定，工商登记资料只起公示作用，不影响董事会决议的生效。”他认为，“在上海庄城完成了告知义务前提下，浙江中达无法作为善意第三人，其签订的合同也不应受到保护。”
谢鹏指出，公司总经理签订协议的权力来自法人的授权，因此即使沈伟得仍“实际主持工作”，但在法人周建和明确发函取消其代理权后，沈伟得无权代表上海庄城签署任何合同。
“我们认为这是一个非常简单的法律常识问题，法官一开始也对此没有异议，但最终的审判结果却让我们大为惊讶。”谢鹏说。
在一次仲裁会议上，周建和面对代表政府前来“旁听”的松江区副区长陈猛情绪失控：“百分之四点几的股份和一个总经理，凭什么来垄断这个公司？公章没有，文件没有，钱也不知道在哪个银行，这也就是我周建和能忍忍。”
“我宁肯之前投入的1个多亿都不要，也要一个说法。”周建和对《商务周刊》说。
土地“原罪”
在上海高院二审判决后，没有回旋余地的周建和开始高调反击。
7月25日，北京庄胜在北京香格里拉大酒店召开松江客运中心交通枢纽项目法律意见研讨会。3位举足轻重的法学家中国政法大学教授江平、王卫国，北京大学教授尹田出席，并针对浙江中达起诉上海庄城一案中有关撤换沈伟得董事、总经理效力问题，沈伟得与浙江中达签署合同的效力问题进行讨论，三位法学家一致认为，上海高法在上述事实认定方面不妥。
与此同时，周建和开始准备相关材料，向媒体和有关部门反映松江区政府及下属的城通公司有多种违规问题。其中最引人注意的是，这个复杂利益纠葛的现实基础——客运中心交通枢纽263.9亩土地，至今仍为农村集体用地。
7月16日，上海市一中院在对拍卖标的进行评估前调查时发现，该块土地的属性仍为松江区方松街道玉湖村和百鸟村集体所有土地。
松江区房地产土地管理局给上海市一中院的证明文件称，上海庄城获得了松江区规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》，但在办理该地块的征用和划拨手续过程中，上海庄城仅支付了耕地开垦费人民币527万多元，未办理后续手续。因此该地块的征用和划拨程序尚未完成。
4年前就被征用的土地依然还是耕地，这个消息对百鸟村的村民白栋（化名）来说有点像开玩笑。
36岁的白栋在2003年征地时担任村里的一个生产队队长。他回忆，2003年初城通公司通知村民要征用土地，村民们曾要求政府和城通公司出示征地的相关文件，这一要求自始至终都没有得到回应。被国土资源部三令五申要求必须在被征地进行公示的“征用土地公告”也从未出现。唯一“盖着红戳”的是松江区人大常委会的一份文件，这份文件“同意”客运中心枢纽配套用地的补偿标准为1750元/平方米，而交通枢纽所在的200多亩土地全部是还长着青苗的耕地，当时的赔偿标准在500元/亩左右。
此后，松江区方松街道房管所受城通公司委托具体实施征地，到2003年初征地“完毕”，随后在5月份，客运中心正式奠基开工。
但直到2003年年底，补偿款和社保基金才陆续发放到村民手中。此时嘉松南路2号地块已经通过“名拍实挂”的方式被上海庄城中标，大学城2号地块也已经公开挂牌。
“从始至终这块地的使用权都没有合法化，这块地基础上所达成的所有合同，完成的所有工程也无法得到法律的保护。”王卫国教授说。
“我直到今天才知道我争取了3年多的项目竟然还是建在农村集体土地之上，我们的利益从根本上就是没有保障的。”周建和表示，在成立合资公司之初，城通公司曾向他们出示一份时任松江区主管城建的副区长陈国邦签字确认的交通枢纽综合区“要求确认开发权的请示”，陈国邦批示，“该地块开发权属上海城通轨道交通有限公司”。
但规模如此大的土地毕竟已经超出了松江区的审批权限。2003年4月23日松江区召开专题会议，副区长陈猛在会上提出：为突破土地审批权的限制，交通枢纽及住宅用地先以市政公建配套和绿化配套用地向市房地局申报，然后通过补地价转为建设用地，一次批租、分期供地，并明确要求要做到“边开工，边办理土地报批手续”。
周建和承认，当时知道城通公司对交通枢纽区域的土地并没有法律意义上的使用权证，“但基于对政府的善意信任”，他同意成立合资公司共同开发这块土地。
交通枢纽开工的成果被晒在太阳底下3年之久，但到底办理了哪些手续，至今因为松江方面不肯就具体问题做深入回应而成了一个谜。
上海城通公司总经理王晓群则在接受《商务周刊》采访时，讲了他们未取得相关手续的另一个版本。他介绍。客运中心最早的设计是12万平方米的商业项目，上海市政府和房地局初步同意办理划拨手续，本来是2005年年底通车，后来改成2007年年底通车。这期间，周建和一再要求配套商业面积要达到47万平方米，“市里发现市政工程有这么多的商业配套比例，导致市政府对此的批示有所波折”。
王晓群指出，在《补充合同》中双方约定，北京庄胜方面的土地出让金全部到位后，城通公司来负责办理相关的土地手续，但事实上这笔资金始终没有到位。
周建和则认为，对于土地划拨而言，存在手续和交费的顺序问题，在没有任何手续办理的情况下，作为开发商根本没有缴纳费用的依据。
双方的争执无法改变既有的现实。王卫国教授认为，如果松江区房地局证明情况属实，上海市中级人民法院很难对标的物进行拍卖。他指出，仅仅取得建设用地规划许可证，而没有市一级的土地利用总体规划和用地指标以及划拨土地许可证，对耕地采用未征先用的方式是国土资源部明令禁止的。自1995年后，凡是涉及到耕地的划拨审批都集中到了省一级政府，没有上海市房地局的同意，这种情况不能进行拍卖。
但在上述证明文件中，松江区房地局同意上海市一中院对位于该地块的交通枢纽暨购物中心在建工程进行强制拍卖，竞买人通过拍卖程序获得在建工程后，在其足额缴纳相关费用、办理相应手续的前提下，将继续办理上述地块的征用和划拨手续，使买受人通过划拨方式取得上述地块的土地使用权。
王卫国指出，“先拍卖后办证”与4年前“先用后征”如出一辙，在法律上说不过去，在现实中则可能重蹈各方双输的覆辙。
对法学家们的质疑，陆宝金解释说：“我们要拍卖的不是土地，而是土地上的工程。”他告诉《商务周刊》，每到周末，就有上百辆客车来往于沪松之间，接送松江大学城的师生，在9号线即将通车的年底之前，交通枢纽的事情必须重新启动。
“我们要为民生负责，必须往前走。”他说。