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【摘要】得益于独特的发展模式和高标准的环保政策， 欧盟早已实现碳达峰， 正在向2050年的碳中和目标迈进。 与此相适应， 欧盟十分重视与ESG报告相关的立法工作和政策规划， 近期发布了《公司可持续发展报告指令》， 拟取代《非财务报告指令》。 本文认为， 《公司可持续发展报告指令》将成为欧盟ESG报告发展史上的里程碑， 不仅将改写欧盟ESG报告过度依赖外来标准的历史， 而且将重塑可持续发展报告准则制定的格局， 进一步奠定欧盟引领世界的地位， 在发展模式、立法推动、绿色金融、准则制定、概念框架、鉴证机制等方面留给我们诸多启示。
【关键词】ESG;准则制定;概念框架;绿色金融;鉴证机制
【中图分类号】 F270 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2021）20-0016-8
2021年4月， 欧盟委员会（EC）发布了《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive， 简称 CSRD）征求意见稿， 拟取代其在2014年10月发布的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive， 简称NFRD）。 CSRD征求意见稿预计将顺利获得欧洲议会的批准， 这标志着欧盟的ESG报告将发生质的变化， 编制理念将从社会责任拓展至可持续发展， 标准制定将从被动采纳转向自主制定， 报告编制将从多重标准走向统一规范， 编制范围将从局部试点转为大幅扩大， 审计鉴证将从简单检查升格为有限鉴证， 从而为欧盟在ESG报告方面进一步引领全球奠定坚实的法律和技术基础。 本文在回顾NFRD规范要点和不足之处的基础上， 分析CSRD的重大变革和潜在影响， 并总结CSRD的重大启示意义。
一、NFRD的规范要点和不足之处
NFRD的出台与联合国倡议密切相关。 2012年6月， 联合国可持续发展大会（又称“里约+20”峰会）在巴西里约热内卢召开， 并发表了题为《我们期望的未来》（The Future We Want）的大会宣言（简称“里约宣言”）。 与会的各国代表和国际组织在里约宣言中重申对可持续发展的承诺， 以确保当代人和后代人能够拥有在经济上、社会上和环境上可持续发展的未来。 为了落实里约宣言的要求， 欧盟更新了2011 ～ 2014年战略， 以推动成员国相关主体履行其在可持续发展方面的企业社会责任（CSR）①。 战略要求企业在与利益攸关者密切磋商的基础上， 制定将社会、环境、伦理、人权和消费者利益等问题融入其经营活动和核心战略的程序， 以便为其业主/股东、其他利益攸关者和社会创造最大化的共享价值（Shared Value）， 以及识别、防范和化解潜在的不利影响。
（一）NFRD的规范要点
欧盟于2014年10月22日通过了NFRD， 要求其成员国将其转化为法律， 以报告企业是否实现上述两个目标。 为了减轻中小企业的负担， NFRD仅适用于员工超过500人的大型公共利益主体（Public Interest Entity）， 包括上市公司、银行、保险公司和各成员国认定的涉及公用利益的其他企业。 NFRD要求大型公共利益主体从2018年起编报非财务报告， 与年度财务报告一并报送和披露， 据以使利益攸关者了解企业的发展情况、经营业绩、财务状况及其经营活动对社会和环境的影响。 为了提高欧盟范围内非财务信息披露的一致性和可比性， NFRD主要从以下八个方面进行规范[1] ：
1. 非财务报告应对企业的商业模式进行描述， 说明企业如何创造和保持长期价值， 包括营商环境、组织结构、所处市场、经营目标、发展战略以及影响未来发展的趋势和因素。
2. 非财务报告至少应涵盖环境问题、社会和员工相关问题、尊重人权以及反腐败和贿赂问题。
3. 非财务报告应说明企业对上述问题所采取的政策、所取得的成效和所面临的风险， 并将其纳入管理报告中。
4. 非财务报告应说明企业对上述问题所采取的尽职调查程序， 包括在合乎比例原则的情况下， 对供应链和服务外包启动的尽职调查程序， 以识别、防范和化解现有和潜在的不利影响。
5. 在环境问题方面， 非财务报告应详细说明企业经营活动在目前和可预见的将来对环境的影响， 以及对健康和安全的影响、可再生和不可再生能源使用情况、温室气体排放情况、水资源使用和空气污染情况。 在社会和员工相关问题方面， 非财务报告应包括性别平等、世界劳工组织主要规定的执行情况、工作条件、员工知情权、尊重工会权利、与当地社区就健康和安全举行对话、社区保护和发展等信息。 在人权以及反腐败和贿赂问题方面， 非财务报告应包括防止侵犯人权、反腐败和行贿所采用的政策工具等信息。
6. 非财务报告应披露企业行政机构、管理机构和监督机构成员的多样性信息， 如年龄结构、教育背景、性别构成和专业背景等， 董事会应确保治理层和管理层成员的多样性， 使他们能够对企业现有事务、长期风险和机遇获取不同观点， 避免群体思维（Group Thinking）。
7. 非财务报告信息的编报， 可以采用国别报告框架、欧盟通用报告框架（如生态管理和审计方案）或国际组织报告框架[如联合国全球契约（UN Global Compact）框架、联合国保护尊重和缓解人权问题框架、经合组织（OECD）跨国公司指引、国际劳工组织关于跨国企业和社会政策三方原则宣言、全球倡议组织（GRI）报告框架等]， 但必须在报告中说明所依据的报告框架。
8. 法定审计师必须检查企业是否按NFRD的规定提供非财务信息， 但不要求对非财务报告的内容进行鉴证。
欧盟委员会2020年11月发布的《NFRD研究报告》表明： 2018年以来， 直接在NFRD适用范围之内的公共利益主体只有1956家（包括1604家上市公司、278家银行和74家保险公司）; 但若将各成员国通过会计指令和NFRD转化为所在国法律而涉及的企业计算在内， 按照NFRD的要求提供非财务报告的企业高达11500家， 另有约9000家其他共同利益主体和大型非公共利益主体自愿提供非财务报告。 1956家受NFRD直接规范的公共利益主体在非财务报告编报过程中发生了约3.41亿欧元的管理成本， 其中， 首次执行当年发生的管理成本为2.04亿元， 后续年度为1.37亿欧元。 西班牙和意大利等少数成员国在将NFRD转化为本国法律时， 要求企业对非财务报告进行鉴证， 较大型企业的鉴证费用介于6.8万 ～ 21.2万欧元之间， 平均约10万欧元， 较小企业的鉴证费用介于2.8万 ～ 4.2万欧元之间， 平均约3万欧元。 该研究报告还发现， NFRD促使大多数企业发生行为改变[2] ， 主要表现为： 增进了对环境问题、社会和员工相关问题、尊重人权以及反腐败和贿赂问题的理解和重视; 设计了非财务报告编报和审批的内控程序; 调整了相关内部政策和管理程序; 将非财务风险融入了企業战略; 修改了对企业主要业务产生直接影响的政策。 （二）NFRD的不足之处
NFRD为欧盟通过立法规范企业非财务报告开了先河， 促进了CSR的发展， 提高了企业的社会责任意识， 对落实里约宣言做出了重要贡献。 但NFRD也存在一些不足， 主要包括：
1. NFRD没有对非财务报告的编报标准加以规范， 企业各取所需， 编报所依据的报告框架五花八门， 既有参照国别报告框架的， 也有参照欧盟通用报告框架的， 还有参照国际组织报告框架的， 导致企业之间的非财务报告信息缺乏可比性， 增加了利益攸关者使用非财务报告信息的难度。
2. NFRD未对非财务报告的关键业绩指标（KPI）提出明确要求， 企业在环境问题、社会和员工相关问题、尊重人权以及反腐败和贿赂问题方面披露的KPI取自不同的报告框架， 甚至同一份非财务报告的KPI选自不同的报告框架， 逻辑严谨性和信息可理解性不高。
3. NFRD未深入了解利益攸关者的信息需求， 企业披露的非财务报告信息与利益攸关者需要的非财务报告信息存在较大差距， 弱化了非财务报告信息的相关性。
4. NFRD对重要性提供的指南不夠明确和具体， 大部分企业编制非财务报告时对“双重重要性”（Double Materiality）缺乏应有的了解， 非财务报告既不能准确反映环境因素（如气候变化）和社会因素（如员工权利和消费者保护）对企业价值创造的影响， 也不能准确反映企业经营活动对环境和社会的影响。
5. NFRD不要求对非财务报告进行鉴证， 温室气体排放等信息的真实性难以验证， 可靠性较低， 粉饰美化现象较为普遍。
6. NFRD的利益攸关者导向不够突出， 未要求企业实施利益攸关者参与（Stakeholder Engagement）程序， 导致企业提供的非财务报告过多地迎合股东而不是其他利益攸关者的信息需求。
7. NFRD对治理的要求失焦， 只要求披露治理层和管理层成员的多样性， 而没有要求将环境议题和社会议题纳入治理体系和治理决策中。
8. NFRD豁免了中小企业提供非财务报告的责任， 虽然减轻了企业负担， 但不利于这些企业从日益重视绿色金融的投资机构和商业银行获取投资和贷款， 也不利于实现绿色发展和可持续发展的转型升级。
二、CSRD的重大变革和潜在影响
NFRD存在的上述不足， 使其难以满足近年来利益攸关者对高质量ESG报告信息与日俱增的需求， 再加上以下三个方面的原因， 最终促使欧盟决定出台CSRD， 以取代与当前形势发展不相适应的NFRD。 首先， NFRD颁布以来， 联合国在2015年通过了《2030年可持续发展议程》， 提出了17个可持续发展目标（SDGs）， 2016年195个国家在巴黎气候变化大会上签署了《巴黎协定》， 国际环境的变化要求欧盟采取切实举措推动辖区内的企业在ESG方面履行更多的责任。 其次， NFRD颁布以来， 欧盟陆续颁布了《可持续金融披露条例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation）、《分类条例》（Taxonomy Regulation）、《绿色债券标准》（Green Bond Standard）以及《欧盟绿色协议》（EU Green Deal）等旨在促进经济社会可持续发展的法律法规， 对NFRD小修小补难以适应对ESG提出更高要求的法律环境， 迫使欧盟另起炉灶， 高标准制定新的可持续发展报告准则。 再次， NFRD颁布以来， 国际组织在推动ESG报告方面取得突破性进展， 尤其是GRI于2016年发布的四模块准则体系和TCFD在2017年发布的四要素披露框架认可度很高[3] ， 被欧盟企业广泛采用， 通过与这些国际组织的合作， 可以吸纳其最新的研究成果， 使欧盟有条件制定更高标准的可持续发展报告准则。
（一）CSRD的重大变革
从CSRD征求意见稿可以看出， 欧盟的ESG报告将在以下六个方面发生重大变革：
1. 欧盟将开启独立自主制定可持续发展报告准则的新篇章。 欧盟ESG报告缺乏统一规范、企业自行选择报告框架的历史将一去不复返， 这将极大地提高ESG报告的可比性和相关性。 从这个意义上说， CSRD将成为促进欧盟经济社会可持续发展的重要制度创新和制度安排。 按照CSRD征求意见稿提出的时间表和路线图（如图1所示）， 欧盟有望在2022年中期颁布第一批可持续发展报告准则， 成为全球首个运用统一标准对ESG报告进行规范的发达经济体。
2. 欧盟将开启“公私合营”的准则制定新模式。 欧洲财务报告咨询组（EFRAG）已经获得欧盟委员会的法律授权和经费支持， 将负责制定适用于欧盟企业的可持续发展报告准则， 其地位将从咨询机构升格为准则制定机构， 其职能将从国际财务报告准则（IFRS）评议延伸至欧盟可持续发展报告准则（ESRS）制定。 EFRAG已经应欧盟委员会的要求， 修改其章程、充实其人员， 全力以赴从事可持续发展报告准则的起草工作， 第一批准则初稿有望在2022年上半年提交专家委员会审议。 此外， 根据欧盟委员会的要求， EFRAG在2020年2月向欧盟委员会提交了《关于相关和动态的欧盟可持续发展报告准则制定的建议》， 提出了54条政策建议， 勾勒出欧盟ESG报告的顶层设计蓝图， 其中最引人注目的建议之一是可持续发展报告准则的“三三制”架构（三个层次、三个报告领域和三项议题）， 如图2所示。
3. 欧盟将同步制定用于指导可持续发展报告准则制定工作的概念指引。 EFRAG虽然没有明确提出制定概念框架（Conceptual Framework）的设想， 但其主张在2023年中期之前分两批完成6个概念指引（Conceptual Guidelines）的制定， 用于指导可持续发展报告准则的制定和运用。 这6个概念指引分别是公共产品、信息质量特征（相关性、如实反映、可比性、可理解性、可靠性/可验证性）、回顾与前瞻信息、报告层级和边界、重要性、关联性（ESG报告与财务报告之间的关联）。 在可持续发展报告准则的制定中引入概念指引， 无疑是一项重要的创新举措， 这在很大程度上是受财务报告概念框架的启发， 亦可视为财务报告概念框架的外溢效应。 4. 欧盟可持续发展报告准则的制定将遵循两个首要原则（Overarching Principles）： 利益攸关者导向和原则基础导向。 利益攸关者导向要求在制定可持续发展报告准则时应充分考虑并尽量满足利益攸关者的信息需求。 在欧盟， 通常认为企业对价值创造的贡献表现在两个层面， 在企业层面表现为影响主要资本提供者的经济和财务价值创造（或价值毁损）， 在社会层面表现为影响利益攸关者的环境和社会价值创造。 在承认两者之间存在着差异性、关联性和依存性的前提下， 企业的目标是实现两个层面价值创造的最大化。 基于这样的理念， ESG报告必须以利益攸关者为导向， 承认并对其诉求作出反应。 原则基础导向要求在制定可持续发展报告准则时应采用基于原则的方法而不是基于规则的方法， 因为原则基础导向契合欧盟的立法环境， 但为了确保ESG报告的可比性， CSRD应对披露事项提出较为详细的要求。
5. 欧盟可持续发展报告准则的制定将秉持双重重要性立场。 CSRD要求企业在判断哪些ESG重要事项需要披露时， 既要考虑对价值创造产生影响的可持续发展事项， 也要考虑报告主体对环境和人类产生重大影响的可持续发展事项——前者称为财务重要性（Financial Materiality）， 后者称为影响重要性（Impact Materiality）， 如图3所示。
6. 欧盟将以循序渐进的方式引入ESG报告鉴证机制， 在形成统一的可持续发展报告准则之前要求企业聘请法定审计师或其他独立机构对ESG报告进行鉴证并提供有限保证（Limited Assurance）， 待形成统一的可持续发展报告准则后再要求对ESG报告提供合理保证（Reasonable Assurance）的鉴证。 欧盟通过立法的形式正式引入独立的鉴证机制， 旨在解决被广为诟病的ESG报告可靠性不高的问题， 有助于遏制企业夸大环境保护投入和成效或隐瞒其经营活动对环境造成的不利影响。
（二）CSRD的潜在影响
CSRD将在欧盟内部和外部产生深远影响。
1. 在欧盟内部， CSRD的影响主要表现在三个方面：
（1）需要提供ESG报告的范围将大幅扩大。 CSRD要求所有大型企业和上市公司都必须提供ESG报告， 但中小型上市公司可以有三年的过渡期。 大型企业被界定为满足如下三个标准中的两个： 资产总额超过2000万欧元; 收入超过4000万欧元; 年度员工平均人数超过250人。 据测算， 将有5万家欧盟企业符合CSRD的新规， 比NFRD的适用范围扩大一倍多。 针对扩大ESG报告编报范围是否会增加企业负担的问题， 欧盟委员会工作人员提供的CSRD影响评估报告显示， 可持续发展报告准则的实施将给编制者带来12亿欧元的一次性成本和约36亿欧元的年度再发性成本， 但采用统一的可持续发展报告准则可降低企业选用不同报告框架的成本， 由此可为每家企业节省2.42万 ～ 4.17万欧元的成本。 此外， 实施可持续发展报告准则预计还将使各成员国增加35.5亿欧元的管理成本以及每年约5亿欧元的数字化平台开发和维护费。
（2）无形资源等将正式纳入ESG报告。 随着新经济的崛起， 企业的价值创造和可持续发展能力越来越倚重于研究开发、创意设计、人才培养、专利申请、网络更新、数据收集、市场开拓、客户维护、品牌建设、流程优化等无形投资[5] ， 但受限于财务会计的确认、计量和报告规则， 这些无形资源往往没有在财务报表上体现， 导致企业的股票市值与账面净资产之间出现越来越大的背离。 为此， 不少投资者和其他利益攸关者呼吁将这些表外的无形资源纳入ESG报告的范畴。 CSRD回应了这种诉求， 要求企业在ESG报告中披露可能影响价值创造和可持续发展的无形资源， 特别是知识产权、技术专利、客户关系、数字资产和人力资本等。
（3）ESG报告的边界将进一步延伸。 企业在确定具有财务重要性和影响重要性的可持续发展事项时， 将不再局限于传统的以控制力和影响力为基础的报告主体边界， 而必须从整个产品和服务价值链的角度评价其受到的外部影响和对外部的影响。 譬如， 温室气体排放量的披露， 不仅应考虑企业本身的排放， 还应考虑其经营活动所带来上游（材料采购）和下游（产品消费）的排放②。
2. 在欧盟外部， CSRD的影响主要表现为可持续发展报告准则制定的世界格局将被重塑。 CSRD堪称欧盟ESG报告发展史上的里程碑， 不仅将改写欧盟ESG报告过度依赖外来标准的历史， 而且将形成ESG标准制定三足鼎立的格局， 即国际可持续发展理事会（ISSB）發布的国际准则、欧盟发布的区域准则和美国发布的国别准则同时并存。 对于应否设立ISSB的问题， 美国持观望甚至反对态度。 2021年7月， 美国证券交易委员会（SEC）委员Hester M. Pierce致信国际财务报告准则（IFRS）基金会， 对IFRS基金会拟修改章程并设立ISSB发布国际可持续发展报告准则的做法表示反对， 理由是会计准则不同于可持续发展报告准则， 设立ISSB不利于基金会聚焦于中心工作， 拟议中的章程修改可能削弱ISSB的完整性[6] 。 美国对设立ISSB的态度耐人寻味， 意味着美国可能自行制定可持续发展报告准则。 欧盟过去一直是IFRS基金会最坚定的支持者和最慷慨的捐款者， 但是IFRS基金会行动迟缓， 且人力和财力有限， 其制定的国际可持续发展报告准则不一定能够满足欧盟的要求， 因此欧盟转而与其他国际组织合作。 尽管如此， 在可持续发展报告准则的国际趋同方面， 欧盟持开放态度， 将继续与包括ISSB在内的国际组织保持合作。
三、欧盟在ESG报告方面的启示
CSRD催生了可持续发展报告准则的重大变革， 将进一步确立欧盟在ESG报告方面引领世界的地位， 留给我们诸多启示。
（一）发展模式奠定了欧盟ESG报告的引领地位 欧盟之所以在ESG报告方面引领世界， 与其经济社会发展模式密切相关。 欧盟早已进入后工业化时代， 2020年大部分成员国服务业增加值占GDP的比重超过60%（如德国、法国、意大利、西班牙和荷兰分别为 63.59%、71.03%、66.75%、67.54%和69.59%）， 已经脱离欧盟的英国， 其服务业增加值占GDP的比重更是高达72.79%。 相对于以制造业为主的经济体而言， 服务业主导的经济体其温室气体排放量较少。 得益于这种独特的经济发展模式， 欧盟成员国和英国在20世纪90年代就已经实现了碳达峰。 根据联合国环境规划署（UNEP）发布的《2020年排放差距报告》， 在全球六大温室气体排放国或排放地区中， 2019年欧盟和英国每万美元GDP产生的温室气体排放量最低， 且人均排放量仅高于印度（如表1所示）。 正因为如此， 欧盟才有底气大力推动ESG报告的发展。
必须说明的是， UNEP的温室气体碳排放量是以国别为基础计算的。 这种算法没有考虑国际分工和国际贸易对温室气体碳排放量的影响， 其科学性和合理性值得进一步商榷。 UNEP也承认， 若从生产和消费合并的角度计算， 美国、欧盟和日本等发达国家或地区的温室气体排放量将大幅上升[7] 。 由此可见， 之所以中国温室气体排放量全球最高， 与中国是世界最大制造国有关， 发达国家通过生产外包和货物进口等方式将本应在本国排放的温室气体转嫁给中国。 换言之， 中国替发达国家背负了相当一部分的温室气体排放量。 此外， 从历史角度看， 1751 ～ 2017年我国累积排放量仅占全世界的12.7%， 而美国和欧盟分别为25%和22%[8] 。
（二）立法推动是明确ESG报告责任的规制力量
ESG报告涉及的环境议题和社会议题具有明显的经济外部性， 仅仅依靠市场力量和企业自觉难以解决由此带来的市场衰败问题， 必须通过立法手段， 颁布法律法规， 才能矫正企业经营行为， 促使企业减少负外部性。 在环境和社会方面存在负外部性的企业， 通常不会自愿披露， 只有通过法律法规， 明确其ESG报告责任， 才能强制这些企业披露它们的经营活动对环境和社会造成的负面影响， 促使它们提高环保意识， 改善社区关系， 尊重员工和消费者等利益攸关者的正当权益。
欧盟在ESG报告方面引领世界， 其中的一个重要原因是重视立法的推动作用。 过去十多年欧盟与ESG相關的立法包括： 2007年通过《股东权指令》， 对代理投票等公司治理进行规范; 2014年通过《非财务报告指令》， 要求企业披露环境、社会和员工、人权以及反腐败和贿赂等信息; 2016年修订《专业退休服务机构的活动及监管》， 要求对外披露ESG议题信息; 2017年修订《股东权指令》， 要求股东参与企业的ESG议题; 2018年启动《欧盟分类条例》征求意见， 并在2019年对欧盟分类条例在可持续金融领域应用条款进行说明; 2019年颁布《欧洲绿色协议》， 确立了2050年实现碳中和的政策目标， 同年还年颁布了《可持续金融披露条例》（已于2021年3月10日起生效）， 要求金融机构说明其投资和信贷对环境可持续发展“不造成重大损害”; 2020年正式通过《欧盟分类条例》， 从环境可持续发展的角度， 构建了经济活动的分类体系， 以确保经济活动对气候和环境产生积极影响; 2021年4月欧盟委员会一致同意就《可持续发展报告指令》征求意见， 2021年6月批准了《气候法案》， 要求成员国在2030年前将温室气体排放量在1990年水平的基础上再消减55%。 特别难能可贵的是， 欧盟的指令和条例获得欧洲议会通过后需要各国将其转化为本国法律， 程序繁琐， 耗时冗长， 过去十多年欧盟能够在ESG方面如此密集地立法， 实属不易。
（三）绿色金融是推动ESG报告的市场力量
ESG报告的发展， 既需要立法规制， 也需要市场力量。 绿色金融（Green Finance）在欧盟的迅猛发展， 无疑是推动欧盟ESG报告引领世界的最重要市场力量。 从某种意义上说， 欧盟在ESG报告方面引领世界， 是欧盟绿色金融引领全球的必然结果。 2018年， 欧盟制定了《可持续金融行动计划》（Action Plan on Sustainable Finance）， 提出了十大行动要点： 为可持续发展经济活动建立欧盟分类体系; 为绿色金融产品建立标准和标签; 促进对可持续发展项目的投资; 将可持续发展纳入融资方案; 确立可持续发展标准; 将ESG等可持续发展因素纳入评级和市场研究; 明确机构投资者和资产管理人在ESG方面的责任; 将ESG因素融入资本要求监管; 加强ESG信息披露和会计准则制定; 提升企业可持续发展治理能力并抑制资本市场短期行为。 为了落实该行动计划， 2019年欧盟颁布了适用于金融市场参与者、财务咨询公司和金融产品的《可持续金融披露条例》， 从机构层面和产品层面对影响可持续发展的ESG因素提出披露要求， 夯实了欧盟绿色金融的发展基础。
绿色金融的发展具有双重意义： 一是绿色金融有助于将金融资本导向环境和社会友好型的具有可持续发展潜力的行业和企业， 降低金融机构在ESG方面的风险暴露， 进而促进金融机构自身的可持续发展; 二是绿色金融有助于防止金融资本流向在环境和社会方面不可持续的行业和企业， 对于改善生态环境、增进社会和谐具有积极作用， 从而促进经济社会的可持续发展， 即以资本向善推动商业向善。 换言之， 绿色金融的初衷是金融机构出于自身防范风险的自利行为， 但在自利过程中提升了亚当·斯密所说的社会整体利益， 可谓“存利己之心行利他之事”。 绿色金融蕴涵着风险防范和资本向善的理念， 在金融界深入人心， 因此在世界各国， 金融界已成为ESG报告的最热心支持者和最坚定推动者， 在欧盟更是如此。
金融机构同时扮演着ESG报告编制者和使用者的双重角色， 在ESG报告发展进程中发挥着十分独特的作用。 同时， 金融机构在ESG报告方面也面临着独特的挑战： 一是金融机构本身虽然对生态环境的直接影响有限， 但通过其金融产品和金融服务对环境和社会的间接影响却十分巨大。 如何反映这些间接影响， 对金融机构而言颇具挑战性。 二是金融机构是企业ESG报告的最大使用者， ESG报告质量直接影响其实施绿色金融战略的成效。 如何甄别ESG报告的信息质量， 已然成为金融机构的新挑战。 （四）准则制定是确保ESG报告质量的前置条件
相对于财务报告， 迄今为止ESG报告的质量乏善可陈， 根本原因在于ESG报告的编制缺乏高质量准则的支撑。 经过数十年的艰辛探索， 会计界已经为财务报告的编制和披露制定了比较成熟和完整的准则体系。 与此相反， ESG报告尚处于初期发展阶段， 目前只有少数国家和国际组织提供ESG报告框架。 这些报告框架具有鲜明的尝试性特点， 成熟性和有效性均有待检验。 此外， 这些报告框架的普适性和强制性与财务报告准则相去甚远。
如果说财务报告准则是经济发展必不可少的游戏规则， 那么ESG报告准则就是经济社会可持续发展不可或缺的基础设施。 缺少ESG报告准则， 支撑经济社会可持续发展的基础将很不牢固。 因此， 应当把ESG报告准则的制定工作上升到战略高度， 把提升ESG报告质量视为提升商业文明的重大举措。 欧盟在这方面开了先河， ISSB紧随其后， 必将带动其他国家和地区加快准则制定步伐， 对于大幅提升ESG报告质量极具引领作用。
基于准则制定的ESG报告质量得到明显改善后， 接下来的问题是ESG报告如何与财务报告相互融合， 以便于利益攸关者更加有效地评价企业的可持续发展能力。 财务报告与ESG报告同属公司报告， 但两者目前尚未融合， 既有交叉， 也有空隙， 缺乏连贯性， 降低了财务报告和ESG报告的信息功效。 对此， EFRAG提出了两种解决方案： 一种解决方案是在ESG报告中设立锚定点（Anchor Point）， 通过相互调节或交叉索引的方式， 使其与财务报告相关联; 另一种解决方案是财务报告应充分考虑ESG报告的锚定点， 要求企业提供与ESG相关的前瞻性估计或风险披露。 而哈佛大学的Serafeim教授等[9] 则提出了另一种野心勃勃的终极解决方案， 试图通过“加权影响财务账户”（Impact-Weighted Financial Accounts）， 将ESG的影响货币化为一系列财务指标， 以实现ESG报告与财务报告的彻底融合。
（五）概念框架是制定ESG报告规则的理论基础
财务会计发展史表明， 一套逻辑自洽、结构严谨、前后一贯的概念框架对于制定高质量的财务报告准则至关重要， 也有助于准则实施中的专业判断。 ESG报告准则制定工作刚刚起步， 有必要且完全可以从财务报告概念框架的制定中汲取经验。 ESG报告概念框架的内容至少应该包括： ESG报告的使用者及其信息需求; ESG报告的目标; ESG报告的信息质量特征; ESG报告准则制定应遵循的原则等[3] 。 此外， ESG报告准则应当在结论基础中说明该准则的规定是否与概念框架保持一致。
美国可持续发展会计准则委员会（SASB）在2017年2月发布了《概念框架和程序规则》， 并在2020年进行修订， 成为全世界用于指导ESG报告准则制定的首份概念框架。 该份概念框架将ESG报告的目标界定为财务重要性、决策有用性和成本效益性， 报告议题的选择必须符合财务影响性、利益攸关性、普遍存在性、行动可行性等质量特征， 指标体系的构建必须符合如实反映、完整性、可比性、中立性、可验证性、一致性和可理解性等质量特征， ESG报告准则的制定必须遵循以证据为基础、市场知晓度、行业针对性和公开透明性等基本原则。 如前所述， EFRAG计划在2023年中期分两批完成6个概念指引， 用于指导ESG报告准则的制定工作。 SASB和EFRAG在概念框架方面的开创性工作， 必将产生溢出效应， 为ISSB和其他ESG报告准则制定机构提供借鉴。
（六）独立鉴证是提高ESG报告信誉的增信机制
如同财务报告需要鉴证以提高可信度一样， ESG报告同样需要鉴证来增信。 笔者研读了国内外不少ESG报告， 發现粉饰美化或避重就轻的“漂绿”（Greenwashing）现象比较普遍。 “漂绿”一词最早出现于1986年， 由美国环保主义者Jay Wsterveld提出[10] ， 后因绿色和平组织发表《绿色和平“漂绿”指南》而闻名。 牛津词典将“漂绿”定义为散布虚假信息以向公众展示对环境负责的形象。 企业的“漂绿”行为是指对社会和环境造成消极影响的企业通过不实信息披露和公关宣传制造对环境和社会友好的假象， 以保持或扩大其市场份额或市场支配力。 最经典、最经常被引用的“漂绿”案例非LVMH集团莫属。 该集团旗下的奢侈品牌LV包等系列产品饱受动物福利主义者的抨击， 为了扭转负面形象， LVMH集团推迟LV包上市时间， 开展“漂绿”公关宣传， 声称其用低耗油量的海运替代高耗油量的空运， 制作过程中禁用胶水， 减少纸包装等。 结果， LV包等系列产品的业绩不降反升。 类似LV的“漂绿”行为不仅在企业界普遍存在， 在金融界也是司空见惯。 近年来， 绿色金融风靡世界， 贴上绿色金融标签成为时尚， 但言过其实者众， 名副其实者寡。 从某种意义上说， 2019年欧盟发布《可持续发展金融披露条例》， 其中的一个重要目的就是抑制金融“漂绿”行为。 ESG报告的“漂绿”现象之所以比较普遍， 归根结底是缺少鉴证机制。 唯有引入独立鉴证的增信机制， 才能从根本上杜绝ESG报告的“漂绿”现象。
ESG报告尚未引入独立的鉴证机制， 最重要的原因是ESG报告准则和鉴证准则尚未形成。 离开ESG报告准则， 独立鉴证将无以为继， 甚至沦为主观臆断。 同样地， 离开ESG鉴证准则， 独立鉴证将名不副实， 甚至沦为“漂绿”帮凶。 引入ESG报告的独立鉴证机制， 必须加快鉴证准则的制定步伐。 尽管国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）已经在2012年制定了《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放报告鉴证业务》， 北京注册会计师协会近期也就碳排放鉴证业务发布了专家提示， 中注协也将颁布温室气体报告鉴证准则提上日程， 但这些还不是真正意义上的ESG鉴证准则。 随着经济社会可持续发展日益成为关注重点， 在ESG报告领域引入独立鉴证这种增信机制为期不远， 这在给注册会计师界带来机遇的同时也提出了挑战。 为此， 国际会计师联合会（IFAC）呼吁加快制定ESG鉴证准则， 加强能力建设和人才储备， 为ESG报告提供鉴证服务做好准备。 【 注 释 】
① 欧盟将CSR定义为“企业对社会的影响责任”，以促进可问责的、透明的和负责任的商业行为和可持续增长。
② 世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）于2004年公布的《温室气体协定：公司会计与报告准则》（The Greenhouse Gas Protocol： A Corporate Accounting and Reporting Standard，简称GHGP），将企业的温室气体排放划分为三个范围：范围1（Scope 1）是企业直接排放的温室气体，范围2（Scope 2）是企业购买的自用电力排放的温室气体，范围3（Scope 3）是与企业经营活动相关的其他温室气体排放。范围1的排放来源由企业所有或控制，范围2属于企业耗用电力的间接排放，排放来源不完全由企业控制，范围3的排放来源不由企业所有或控制。
【 主 要 参 考 文 献 】
[1] EC. Directive2014/95/EU of the European Parliament and of the Council. www.europa.eu.，2014.
[2] EC. Study on the Non-Financial Reporting Directive. www.europa.eu.，2020.
[3] 黄世忠.ESG理念与公司报告重构[ J].财会月刊，2021（17）：3 ～ 10.
[4] EFRAG. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-Setting[R/OL].www.efrag.org.，2021.
[5] 黄世忠.新经济对财务会计的影响与启示[ J].财会月刊，2020（7）：3 ～ 8.
[6] Pierce H. M.. Statement on the IFRS Foundation's Proposed Constitutional Amendments Relating to Sustainability Standards[R/OL].www.sec.gov.，2021-07-01.
[7] UNEP. Emissions Gap Report[R/OL].www.unep.org.，2020-12-09.
[8] Our World in Data. Who Has Contributed Most to Global CO2 Emissions？And Who Emits the Most CO2 Today[R/OL].www.ourworldindata.org.，2019-01-28.
[9] Serafeim G.， Zochowski T. R.， Downing J.. Impact-Weighted Financial Accounts： The Missing Piece for an Impact Eco-
nomy[R/OL].www.hbs.edu/impact-weighted-accounts.，2019.
[10] 王菲，童桐.从西方到本土：企业“漂绿”行為的语境、实践与边界[ J].国际新闻界，2020（7）：32 ～ 38.
【关键词】ESG;准则制定;概念框架;绿色金融;鉴证机制
【中图分类号】 F270 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2021）20-0016-8
2021年4月， 欧盟委员会（EC）发布了《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive， 简称 CSRD）征求意见稿， 拟取代其在2014年10月发布的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive， 简称NFRD）。 CSRD征求意见稿预计将顺利获得欧洲议会的批准， 这标志着欧盟的ESG报告将发生质的变化， 编制理念将从社会责任拓展至可持续发展， 标准制定将从被动采纳转向自主制定， 报告编制将从多重标准走向统一规范， 编制范围将从局部试点转为大幅扩大， 审计鉴证将从简单检查升格为有限鉴证， 从而为欧盟在ESG报告方面进一步引领全球奠定坚实的法律和技术基础。 本文在回顾NFRD规范要点和不足之处的基础上， 分析CSRD的重大变革和潜在影响， 并总结CSRD的重大启示意义。
一、NFRD的规范要点和不足之处
NFRD的出台与联合国倡议密切相关。 2012年6月， 联合国可持续发展大会（又称“里约+20”峰会）在巴西里约热内卢召开， 并发表了题为《我们期望的未来》（The Future We Want）的大会宣言（简称“里约宣言”）。 与会的各国代表和国际组织在里约宣言中重申对可持续发展的承诺， 以确保当代人和后代人能够拥有在经济上、社会上和环境上可持续发展的未来。 为了落实里约宣言的要求， 欧盟更新了2011 ～ 2014年战略， 以推动成员国相关主体履行其在可持续发展方面的企业社会责任（CSR）①。 战略要求企业在与利益攸关者密切磋商的基础上， 制定将社会、环境、伦理、人权和消费者利益等问题融入其经营活动和核心战略的程序， 以便为其业主/股东、其他利益攸关者和社会创造最大化的共享价值（Shared Value）， 以及识别、防范和化解潜在的不利影响。
（一）NFRD的规范要点
欧盟于2014年10月22日通过了NFRD， 要求其成员国将其转化为法律， 以报告企业是否实现上述两个目标。 为了减轻中小企业的负担， NFRD仅适用于员工超过500人的大型公共利益主体（Public Interest Entity）， 包括上市公司、银行、保险公司和各成员国认定的涉及公用利益的其他企业。 NFRD要求大型公共利益主体从2018年起编报非财务报告， 与年度财务报告一并报送和披露， 据以使利益攸关者了解企业的发展情况、经营业绩、财务状况及其经营活动对社会和环境的影响。 为了提高欧盟范围内非财务信息披露的一致性和可比性， NFRD主要从以下八个方面进行规范[1] ：
1. 非财务报告应对企业的商业模式进行描述， 说明企业如何创造和保持长期价值， 包括营商环境、组织结构、所处市场、经营目标、发展战略以及影响未来发展的趋势和因素。
2. 非财务报告至少应涵盖环境问题、社会和员工相关问题、尊重人权以及反腐败和贿赂问题。
3. 非财务报告应说明企业对上述问题所采取的政策、所取得的成效和所面临的风险， 并将其纳入管理报告中。
4. 非财务报告应说明企业对上述问题所采取的尽职调查程序， 包括在合乎比例原则的情况下， 对供应链和服务外包启动的尽职调查程序， 以识别、防范和化解现有和潜在的不利影响。
5. 在环境问题方面， 非财务报告应详细说明企业经营活动在目前和可预见的将来对环境的影响， 以及对健康和安全的影响、可再生和不可再生能源使用情况、温室气体排放情况、水资源使用和空气污染情况。 在社会和员工相关问题方面， 非财务报告应包括性别平等、世界劳工组织主要规定的执行情况、工作条件、员工知情权、尊重工会权利、与当地社区就健康和安全举行对话、社区保护和发展等信息。 在人权以及反腐败和贿赂问题方面， 非财务报告应包括防止侵犯人权、反腐败和行贿所采用的政策工具等信息。
6. 非财务报告应披露企业行政机构、管理机构和监督机构成员的多样性信息， 如年龄结构、教育背景、性别构成和专业背景等， 董事会应确保治理层和管理层成员的多样性， 使他们能够对企业现有事务、长期风险和机遇获取不同观点， 避免群体思维（Group Thinking）。
7. 非财务报告信息的编报， 可以采用国别报告框架、欧盟通用报告框架（如生态管理和审计方案）或国际组织报告框架[如联合国全球契约（UN Global Compact）框架、联合国保护尊重和缓解人权问题框架、经合组织（OECD）跨国公司指引、国际劳工组织关于跨国企业和社会政策三方原则宣言、全球倡议组织（GRI）报告框架等]， 但必须在报告中说明所依据的报告框架。
8. 法定审计师必须检查企业是否按NFRD的规定提供非财务信息， 但不要求对非财务报告的内容进行鉴证。
欧盟委员会2020年11月发布的《NFRD研究报告》表明： 2018年以来， 直接在NFRD适用范围之内的公共利益主体只有1956家（包括1604家上市公司、278家银行和74家保险公司）; 但若将各成员国通过会计指令和NFRD转化为所在国法律而涉及的企业计算在内， 按照NFRD的要求提供非财务报告的企业高达11500家， 另有约9000家其他共同利益主体和大型非公共利益主体自愿提供非财务报告。 1956家受NFRD直接规范的公共利益主体在非财务报告编报过程中发生了约3.41亿欧元的管理成本， 其中， 首次执行当年发生的管理成本为2.04亿元， 后续年度为1.37亿欧元。 西班牙和意大利等少数成员国在将NFRD转化为本国法律时， 要求企业对非财务报告进行鉴证， 较大型企业的鉴证费用介于6.8万 ～ 21.2万欧元之间， 平均约10万欧元， 较小企业的鉴证费用介于2.8万 ～ 4.2万欧元之间， 平均约3万欧元。 该研究报告还发现， NFRD促使大多数企业发生行为改变[2] ， 主要表现为： 增进了对环境问题、社会和员工相关问题、尊重人权以及反腐败和贿赂问题的理解和重视; 设计了非财务报告编报和审批的内控程序; 调整了相关内部政策和管理程序; 将非财务风险融入了企業战略; 修改了对企业主要业务产生直接影响的政策。 （二）NFRD的不足之处
NFRD为欧盟通过立法规范企业非财务报告开了先河， 促进了CSR的发展， 提高了企业的社会责任意识， 对落实里约宣言做出了重要贡献。 但NFRD也存在一些不足， 主要包括：
1. NFRD没有对非财务报告的编报标准加以规范， 企业各取所需， 编报所依据的报告框架五花八门， 既有参照国别报告框架的， 也有参照欧盟通用报告框架的， 还有参照国际组织报告框架的， 导致企业之间的非财务报告信息缺乏可比性， 增加了利益攸关者使用非财务报告信息的难度。
2. NFRD未对非财务报告的关键业绩指标（KPI）提出明确要求， 企业在环境问题、社会和员工相关问题、尊重人权以及反腐败和贿赂问题方面披露的KPI取自不同的报告框架， 甚至同一份非财务报告的KPI选自不同的报告框架， 逻辑严谨性和信息可理解性不高。
3. NFRD未深入了解利益攸关者的信息需求， 企业披露的非财务报告信息与利益攸关者需要的非财务报告信息存在较大差距， 弱化了非财务报告信息的相关性。
4. NFRD对重要性提供的指南不夠明确和具体， 大部分企业编制非财务报告时对“双重重要性”（Double Materiality）缺乏应有的了解， 非财务报告既不能准确反映环境因素（如气候变化）和社会因素（如员工权利和消费者保护）对企业价值创造的影响， 也不能准确反映企业经营活动对环境和社会的影响。
5. NFRD不要求对非财务报告进行鉴证， 温室气体排放等信息的真实性难以验证， 可靠性较低， 粉饰美化现象较为普遍。
6. NFRD的利益攸关者导向不够突出， 未要求企业实施利益攸关者参与（Stakeholder Engagement）程序， 导致企业提供的非财务报告过多地迎合股东而不是其他利益攸关者的信息需求。
7. NFRD对治理的要求失焦， 只要求披露治理层和管理层成员的多样性， 而没有要求将环境议题和社会议题纳入治理体系和治理决策中。
8. NFRD豁免了中小企业提供非财务报告的责任， 虽然减轻了企业负担， 但不利于这些企业从日益重视绿色金融的投资机构和商业银行获取投资和贷款， 也不利于实现绿色发展和可持续发展的转型升级。
二、CSRD的重大变革和潜在影响
NFRD存在的上述不足， 使其难以满足近年来利益攸关者对高质量ESG报告信息与日俱增的需求， 再加上以下三个方面的原因， 最终促使欧盟决定出台CSRD， 以取代与当前形势发展不相适应的NFRD。 首先， NFRD颁布以来， 联合国在2015年通过了《2030年可持续发展议程》， 提出了17个可持续发展目标（SDGs）， 2016年195个国家在巴黎气候变化大会上签署了《巴黎协定》， 国际环境的变化要求欧盟采取切实举措推动辖区内的企业在ESG方面履行更多的责任。 其次， NFRD颁布以来， 欧盟陆续颁布了《可持续金融披露条例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation）、《分类条例》（Taxonomy Regulation）、《绿色债券标准》（Green Bond Standard）以及《欧盟绿色协议》（EU Green Deal）等旨在促进经济社会可持续发展的法律法规， 对NFRD小修小补难以适应对ESG提出更高要求的法律环境， 迫使欧盟另起炉灶， 高标准制定新的可持续发展报告准则。 再次， NFRD颁布以来， 国际组织在推动ESG报告方面取得突破性进展， 尤其是GRI于2016年发布的四模块准则体系和TCFD在2017年发布的四要素披露框架认可度很高[3] ， 被欧盟企业广泛采用， 通过与这些国际组织的合作， 可以吸纳其最新的研究成果， 使欧盟有条件制定更高标准的可持续发展报告准则。
（一）CSRD的重大变革
从CSRD征求意见稿可以看出， 欧盟的ESG报告将在以下六个方面发生重大变革：
1. 欧盟将开启独立自主制定可持续发展报告准则的新篇章。 欧盟ESG报告缺乏统一规范、企业自行选择报告框架的历史将一去不复返， 这将极大地提高ESG报告的可比性和相关性。 从这个意义上说， CSRD将成为促进欧盟经济社会可持续发展的重要制度创新和制度安排。 按照CSRD征求意见稿提出的时间表和路线图（如图1所示）， 欧盟有望在2022年中期颁布第一批可持续发展报告准则， 成为全球首个运用统一标准对ESG报告进行规范的发达经济体。
2. 欧盟将开启“公私合营”的准则制定新模式。 欧洲财务报告咨询组（EFRAG）已经获得欧盟委员会的法律授权和经费支持， 将负责制定适用于欧盟企业的可持续发展报告准则， 其地位将从咨询机构升格为准则制定机构， 其职能将从国际财务报告准则（IFRS）评议延伸至欧盟可持续发展报告准则（ESRS）制定。 EFRAG已经应欧盟委员会的要求， 修改其章程、充实其人员， 全力以赴从事可持续发展报告准则的起草工作， 第一批准则初稿有望在2022年上半年提交专家委员会审议。 此外， 根据欧盟委员会的要求， EFRAG在2020年2月向欧盟委员会提交了《关于相关和动态的欧盟可持续发展报告准则制定的建议》， 提出了54条政策建议， 勾勒出欧盟ESG报告的顶层设计蓝图， 其中最引人注目的建议之一是可持续发展报告准则的“三三制”架构（三个层次、三个报告领域和三项议题）， 如图2所示。
3. 欧盟将同步制定用于指导可持续发展报告准则制定工作的概念指引。 EFRAG虽然没有明确提出制定概念框架（Conceptual Framework）的设想， 但其主张在2023年中期之前分两批完成6个概念指引（Conceptual Guidelines）的制定， 用于指导可持续发展报告准则的制定和运用。 这6个概念指引分别是公共产品、信息质量特征（相关性、如实反映、可比性、可理解性、可靠性/可验证性）、回顾与前瞻信息、报告层级和边界、重要性、关联性（ESG报告与财务报告之间的关联）。 在可持续发展报告准则的制定中引入概念指引， 无疑是一项重要的创新举措， 这在很大程度上是受财务报告概念框架的启发， 亦可视为财务报告概念框架的外溢效应。 4. 欧盟可持续发展报告准则的制定将遵循两个首要原则（Overarching Principles）： 利益攸关者导向和原则基础导向。 利益攸关者导向要求在制定可持续发展报告准则时应充分考虑并尽量满足利益攸关者的信息需求。 在欧盟， 通常认为企业对价值创造的贡献表现在两个层面， 在企业层面表现为影响主要资本提供者的经济和财务价值创造（或价值毁损）， 在社会层面表现为影响利益攸关者的环境和社会价值创造。 在承认两者之间存在着差异性、关联性和依存性的前提下， 企业的目标是实现两个层面价值创造的最大化。 基于这样的理念， ESG报告必须以利益攸关者为导向， 承认并对其诉求作出反应。 原则基础导向要求在制定可持续发展报告准则时应采用基于原则的方法而不是基于规则的方法， 因为原则基础导向契合欧盟的立法环境， 但为了确保ESG报告的可比性， CSRD应对披露事项提出较为详细的要求。
5. 欧盟可持续发展报告准则的制定将秉持双重重要性立场。 CSRD要求企业在判断哪些ESG重要事项需要披露时， 既要考虑对价值创造产生影响的可持续发展事项， 也要考虑报告主体对环境和人类产生重大影响的可持续发展事项——前者称为财务重要性（Financial Materiality）， 后者称为影响重要性（Impact Materiality）， 如图3所示。
6. 欧盟将以循序渐进的方式引入ESG报告鉴证机制， 在形成统一的可持续发展报告准则之前要求企业聘请法定审计师或其他独立机构对ESG报告进行鉴证并提供有限保证（Limited Assurance）， 待形成统一的可持续发展报告准则后再要求对ESG报告提供合理保证（Reasonable Assurance）的鉴证。 欧盟通过立法的形式正式引入独立的鉴证机制， 旨在解决被广为诟病的ESG报告可靠性不高的问题， 有助于遏制企业夸大环境保护投入和成效或隐瞒其经营活动对环境造成的不利影响。
（二）CSRD的潜在影响
CSRD将在欧盟内部和外部产生深远影响。
1. 在欧盟内部， CSRD的影响主要表现在三个方面：
（1）需要提供ESG报告的范围将大幅扩大。 CSRD要求所有大型企业和上市公司都必须提供ESG报告， 但中小型上市公司可以有三年的过渡期。 大型企业被界定为满足如下三个标准中的两个： 资产总额超过2000万欧元; 收入超过4000万欧元; 年度员工平均人数超过250人。 据测算， 将有5万家欧盟企业符合CSRD的新规， 比NFRD的适用范围扩大一倍多。 针对扩大ESG报告编报范围是否会增加企业负担的问题， 欧盟委员会工作人员提供的CSRD影响评估报告显示， 可持续发展报告准则的实施将给编制者带来12亿欧元的一次性成本和约36亿欧元的年度再发性成本， 但采用统一的可持续发展报告准则可降低企业选用不同报告框架的成本， 由此可为每家企业节省2.42万 ～ 4.17万欧元的成本。 此外， 实施可持续发展报告准则预计还将使各成员国增加35.5亿欧元的管理成本以及每年约5亿欧元的数字化平台开发和维护费。
（2）无形资源等将正式纳入ESG报告。 随着新经济的崛起， 企业的价值创造和可持续发展能力越来越倚重于研究开发、创意设计、人才培养、专利申请、网络更新、数据收集、市场开拓、客户维护、品牌建设、流程优化等无形投资[5] ， 但受限于财务会计的确认、计量和报告规则， 这些无形资源往往没有在财务报表上体现， 导致企业的股票市值与账面净资产之间出现越来越大的背离。 为此， 不少投资者和其他利益攸关者呼吁将这些表外的无形资源纳入ESG报告的范畴。 CSRD回应了这种诉求， 要求企业在ESG报告中披露可能影响价值创造和可持续发展的无形资源， 特别是知识产权、技术专利、客户关系、数字资产和人力资本等。
（3）ESG报告的边界将进一步延伸。 企业在确定具有财务重要性和影响重要性的可持续发展事项时， 将不再局限于传统的以控制力和影响力为基础的报告主体边界， 而必须从整个产品和服务价值链的角度评价其受到的外部影响和对外部的影响。 譬如， 温室气体排放量的披露， 不仅应考虑企业本身的排放， 还应考虑其经营活动所带来上游（材料采购）和下游（产品消费）的排放②。
2. 在欧盟外部， CSRD的影响主要表现为可持续发展报告准则制定的世界格局将被重塑。 CSRD堪称欧盟ESG报告发展史上的里程碑， 不仅将改写欧盟ESG报告过度依赖外来标准的历史， 而且将形成ESG标准制定三足鼎立的格局， 即国际可持续发展理事会（ISSB）發布的国际准则、欧盟发布的区域准则和美国发布的国别准则同时并存。 对于应否设立ISSB的问题， 美国持观望甚至反对态度。 2021年7月， 美国证券交易委员会（SEC）委员Hester M. Pierce致信国际财务报告准则（IFRS）基金会， 对IFRS基金会拟修改章程并设立ISSB发布国际可持续发展报告准则的做法表示反对， 理由是会计准则不同于可持续发展报告准则， 设立ISSB不利于基金会聚焦于中心工作， 拟议中的章程修改可能削弱ISSB的完整性[6] 。 美国对设立ISSB的态度耐人寻味， 意味着美国可能自行制定可持续发展报告准则。 欧盟过去一直是IFRS基金会最坚定的支持者和最慷慨的捐款者， 但是IFRS基金会行动迟缓， 且人力和财力有限， 其制定的国际可持续发展报告准则不一定能够满足欧盟的要求， 因此欧盟转而与其他国际组织合作。 尽管如此， 在可持续发展报告准则的国际趋同方面， 欧盟持开放态度， 将继续与包括ISSB在内的国际组织保持合作。
三、欧盟在ESG报告方面的启示
CSRD催生了可持续发展报告准则的重大变革， 将进一步确立欧盟在ESG报告方面引领世界的地位， 留给我们诸多启示。
（一）发展模式奠定了欧盟ESG报告的引领地位 欧盟之所以在ESG报告方面引领世界， 与其经济社会发展模式密切相关。 欧盟早已进入后工业化时代， 2020年大部分成员国服务业增加值占GDP的比重超过60%（如德国、法国、意大利、西班牙和荷兰分别为 63.59%、71.03%、66.75%、67.54%和69.59%）， 已经脱离欧盟的英国， 其服务业增加值占GDP的比重更是高达72.79%。 相对于以制造业为主的经济体而言， 服务业主导的经济体其温室气体排放量较少。 得益于这种独特的经济发展模式， 欧盟成员国和英国在20世纪90年代就已经实现了碳达峰。 根据联合国环境规划署（UNEP）发布的《2020年排放差距报告》， 在全球六大温室气体排放国或排放地区中， 2019年欧盟和英国每万美元GDP产生的温室气体排放量最低， 且人均排放量仅高于印度（如表1所示）。 正因为如此， 欧盟才有底气大力推动ESG报告的发展。
必须说明的是， UNEP的温室气体碳排放量是以国别为基础计算的。 这种算法没有考虑国际分工和国际贸易对温室气体碳排放量的影响， 其科学性和合理性值得进一步商榷。 UNEP也承认， 若从生产和消费合并的角度计算， 美国、欧盟和日本等发达国家或地区的温室气体排放量将大幅上升[7] 。 由此可见， 之所以中国温室气体排放量全球最高， 与中国是世界最大制造国有关， 发达国家通过生产外包和货物进口等方式将本应在本国排放的温室气体转嫁给中国。 换言之， 中国替发达国家背负了相当一部分的温室气体排放量。 此外， 从历史角度看， 1751 ～ 2017年我国累积排放量仅占全世界的12.7%， 而美国和欧盟分别为25%和22%[8] 。
（二）立法推动是明确ESG报告责任的规制力量
ESG报告涉及的环境议题和社会议题具有明显的经济外部性， 仅仅依靠市场力量和企业自觉难以解决由此带来的市场衰败问题， 必须通过立法手段， 颁布法律法规， 才能矫正企业经营行为， 促使企业减少负外部性。 在环境和社会方面存在负外部性的企业， 通常不会自愿披露， 只有通过法律法规， 明确其ESG报告责任， 才能强制这些企业披露它们的经营活动对环境和社会造成的负面影响， 促使它们提高环保意识， 改善社区关系， 尊重员工和消费者等利益攸关者的正当权益。
欧盟在ESG报告方面引领世界， 其中的一个重要原因是重视立法的推动作用。 过去十多年欧盟与ESG相關的立法包括： 2007年通过《股东权指令》， 对代理投票等公司治理进行规范; 2014年通过《非财务报告指令》， 要求企业披露环境、社会和员工、人权以及反腐败和贿赂等信息; 2016年修订《专业退休服务机构的活动及监管》， 要求对外披露ESG议题信息; 2017年修订《股东权指令》， 要求股东参与企业的ESG议题; 2018年启动《欧盟分类条例》征求意见， 并在2019年对欧盟分类条例在可持续金融领域应用条款进行说明; 2019年颁布《欧洲绿色协议》， 确立了2050年实现碳中和的政策目标， 同年还年颁布了《可持续金融披露条例》（已于2021年3月10日起生效）， 要求金融机构说明其投资和信贷对环境可持续发展“不造成重大损害”; 2020年正式通过《欧盟分类条例》， 从环境可持续发展的角度， 构建了经济活动的分类体系， 以确保经济活动对气候和环境产生积极影响; 2021年4月欧盟委员会一致同意就《可持续发展报告指令》征求意见， 2021年6月批准了《气候法案》， 要求成员国在2030年前将温室气体排放量在1990年水平的基础上再消减55%。 特别难能可贵的是， 欧盟的指令和条例获得欧洲议会通过后需要各国将其转化为本国法律， 程序繁琐， 耗时冗长， 过去十多年欧盟能够在ESG方面如此密集地立法， 实属不易。
（三）绿色金融是推动ESG报告的市场力量
ESG报告的发展， 既需要立法规制， 也需要市场力量。 绿色金融（Green Finance）在欧盟的迅猛发展， 无疑是推动欧盟ESG报告引领世界的最重要市场力量。 从某种意义上说， 欧盟在ESG报告方面引领世界， 是欧盟绿色金融引领全球的必然结果。 2018年， 欧盟制定了《可持续金融行动计划》（Action Plan on Sustainable Finance）， 提出了十大行动要点： 为可持续发展经济活动建立欧盟分类体系; 为绿色金融产品建立标准和标签; 促进对可持续发展项目的投资; 将可持续发展纳入融资方案; 确立可持续发展标准; 将ESG等可持续发展因素纳入评级和市场研究; 明确机构投资者和资产管理人在ESG方面的责任; 将ESG因素融入资本要求监管; 加强ESG信息披露和会计准则制定; 提升企业可持续发展治理能力并抑制资本市场短期行为。 为了落实该行动计划， 2019年欧盟颁布了适用于金融市场参与者、财务咨询公司和金融产品的《可持续金融披露条例》， 从机构层面和产品层面对影响可持续发展的ESG因素提出披露要求， 夯实了欧盟绿色金融的发展基础。
绿色金融的发展具有双重意义： 一是绿色金融有助于将金融资本导向环境和社会友好型的具有可持续发展潜力的行业和企业， 降低金融机构在ESG方面的风险暴露， 进而促进金融机构自身的可持续发展; 二是绿色金融有助于防止金融资本流向在环境和社会方面不可持续的行业和企业， 对于改善生态环境、增进社会和谐具有积极作用， 从而促进经济社会的可持续发展， 即以资本向善推动商业向善。 换言之， 绿色金融的初衷是金融机构出于自身防范风险的自利行为， 但在自利过程中提升了亚当·斯密所说的社会整体利益， 可谓“存利己之心行利他之事”。 绿色金融蕴涵着风险防范和资本向善的理念， 在金融界深入人心， 因此在世界各国， 金融界已成为ESG报告的最热心支持者和最坚定推动者， 在欧盟更是如此。
金融机构同时扮演着ESG报告编制者和使用者的双重角色， 在ESG报告发展进程中发挥着十分独特的作用。 同时， 金融机构在ESG报告方面也面临着独特的挑战： 一是金融机构本身虽然对生态环境的直接影响有限， 但通过其金融产品和金融服务对环境和社会的间接影响却十分巨大。 如何反映这些间接影响， 对金融机构而言颇具挑战性。 二是金融机构是企业ESG报告的最大使用者， ESG报告质量直接影响其实施绿色金融战略的成效。 如何甄别ESG报告的信息质量， 已然成为金融机构的新挑战。 （四）准则制定是确保ESG报告质量的前置条件
相对于财务报告， 迄今为止ESG报告的质量乏善可陈， 根本原因在于ESG报告的编制缺乏高质量准则的支撑。 经过数十年的艰辛探索， 会计界已经为财务报告的编制和披露制定了比较成熟和完整的准则体系。 与此相反， ESG报告尚处于初期发展阶段， 目前只有少数国家和国际组织提供ESG报告框架。 这些报告框架具有鲜明的尝试性特点， 成熟性和有效性均有待检验。 此外， 这些报告框架的普适性和强制性与财务报告准则相去甚远。
如果说财务报告准则是经济发展必不可少的游戏规则， 那么ESG报告准则就是经济社会可持续发展不可或缺的基础设施。 缺少ESG报告准则， 支撑经济社会可持续发展的基础将很不牢固。 因此， 应当把ESG报告准则的制定工作上升到战略高度， 把提升ESG报告质量视为提升商业文明的重大举措。 欧盟在这方面开了先河， ISSB紧随其后， 必将带动其他国家和地区加快准则制定步伐， 对于大幅提升ESG报告质量极具引领作用。
基于准则制定的ESG报告质量得到明显改善后， 接下来的问题是ESG报告如何与财务报告相互融合， 以便于利益攸关者更加有效地评价企业的可持续发展能力。 财务报告与ESG报告同属公司报告， 但两者目前尚未融合， 既有交叉， 也有空隙， 缺乏连贯性， 降低了财务报告和ESG报告的信息功效。 对此， EFRAG提出了两种解决方案： 一种解决方案是在ESG报告中设立锚定点（Anchor Point）， 通过相互调节或交叉索引的方式， 使其与财务报告相关联; 另一种解决方案是财务报告应充分考虑ESG报告的锚定点， 要求企业提供与ESG相关的前瞻性估计或风险披露。 而哈佛大学的Serafeim教授等[9] 则提出了另一种野心勃勃的终极解决方案， 试图通过“加权影响财务账户”（Impact-Weighted Financial Accounts）， 将ESG的影响货币化为一系列财务指标， 以实现ESG报告与财务报告的彻底融合。
（五）概念框架是制定ESG报告规则的理论基础
财务会计发展史表明， 一套逻辑自洽、结构严谨、前后一贯的概念框架对于制定高质量的财务报告准则至关重要， 也有助于准则实施中的专业判断。 ESG报告准则制定工作刚刚起步， 有必要且完全可以从财务报告概念框架的制定中汲取经验。 ESG报告概念框架的内容至少应该包括： ESG报告的使用者及其信息需求; ESG报告的目标; ESG报告的信息质量特征; ESG报告准则制定应遵循的原则等[3] 。 此外， ESG报告准则应当在结论基础中说明该准则的规定是否与概念框架保持一致。
美国可持续发展会计准则委员会（SASB）在2017年2月发布了《概念框架和程序规则》， 并在2020年进行修订， 成为全世界用于指导ESG报告准则制定的首份概念框架。 该份概念框架将ESG报告的目标界定为财务重要性、决策有用性和成本效益性， 报告议题的选择必须符合财务影响性、利益攸关性、普遍存在性、行动可行性等质量特征， 指标体系的构建必须符合如实反映、完整性、可比性、中立性、可验证性、一致性和可理解性等质量特征， ESG报告准则的制定必须遵循以证据为基础、市场知晓度、行业针对性和公开透明性等基本原则。 如前所述， EFRAG计划在2023年中期分两批完成6个概念指引， 用于指导ESG报告准则的制定工作。 SASB和EFRAG在概念框架方面的开创性工作， 必将产生溢出效应， 为ISSB和其他ESG报告准则制定机构提供借鉴。
（六）独立鉴证是提高ESG报告信誉的增信机制
如同财务报告需要鉴证以提高可信度一样， ESG报告同样需要鉴证来增信。 笔者研读了国内外不少ESG报告， 發现粉饰美化或避重就轻的“漂绿”（Greenwashing）现象比较普遍。 “漂绿”一词最早出现于1986年， 由美国环保主义者Jay Wsterveld提出[10] ， 后因绿色和平组织发表《绿色和平“漂绿”指南》而闻名。 牛津词典将“漂绿”定义为散布虚假信息以向公众展示对环境负责的形象。 企业的“漂绿”行为是指对社会和环境造成消极影响的企业通过不实信息披露和公关宣传制造对环境和社会友好的假象， 以保持或扩大其市场份额或市场支配力。 最经典、最经常被引用的“漂绿”案例非LVMH集团莫属。 该集团旗下的奢侈品牌LV包等系列产品饱受动物福利主义者的抨击， 为了扭转负面形象， LVMH集团推迟LV包上市时间， 开展“漂绿”公关宣传， 声称其用低耗油量的海运替代高耗油量的空运， 制作过程中禁用胶水， 减少纸包装等。 结果， LV包等系列产品的业绩不降反升。 类似LV的“漂绿”行为不仅在企业界普遍存在， 在金融界也是司空见惯。 近年来， 绿色金融风靡世界， 贴上绿色金融标签成为时尚， 但言过其实者众， 名副其实者寡。 从某种意义上说， 2019年欧盟发布《可持续发展金融披露条例》， 其中的一个重要目的就是抑制金融“漂绿”行为。 ESG报告的“漂绿”现象之所以比较普遍， 归根结底是缺少鉴证机制。 唯有引入独立鉴证的增信机制， 才能从根本上杜绝ESG报告的“漂绿”现象。
ESG报告尚未引入独立的鉴证机制， 最重要的原因是ESG报告准则和鉴证准则尚未形成。 离开ESG报告准则， 独立鉴证将无以为继， 甚至沦为主观臆断。 同样地， 离开ESG鉴证准则， 独立鉴证将名不副实， 甚至沦为“漂绿”帮凶。 引入ESG报告的独立鉴证机制， 必须加快鉴证准则的制定步伐。 尽管国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）已经在2012年制定了《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放报告鉴证业务》， 北京注册会计师协会近期也就碳排放鉴证业务发布了专家提示， 中注协也将颁布温室气体报告鉴证准则提上日程， 但这些还不是真正意义上的ESG鉴证准则。 随着经济社会可持续发展日益成为关注重点， 在ESG报告领域引入独立鉴证这种增信机制为期不远， 这在给注册会计师界带来机遇的同时也提出了挑战。 为此， 国际会计师联合会（IFAC）呼吁加快制定ESG鉴证准则， 加强能力建设和人才储备， 为ESG报告提供鉴证服务做好准备。 【 注 释 】
① 欧盟将CSR定义为“企业对社会的影响责任”，以促进可问责的、透明的和负责任的商业行为和可持续增长。
② 世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）于2004年公布的《温室气体协定：公司会计与报告准则》（The Greenhouse Gas Protocol： A Corporate Accounting and Reporting Standard，简称GHGP），将企业的温室气体排放划分为三个范围：范围1（Scope 1）是企业直接排放的温室气体，范围2（Scope 2）是企业购买的自用电力排放的温室气体，范围3（Scope 3）是与企业经营活动相关的其他温室气体排放。范围1的排放来源由企业所有或控制，范围2属于企业耗用电力的间接排放，排放来源不完全由企业控制，范围3的排放来源不由企业所有或控制。
【 主 要 参 考 文 献 】
[1] EC. Directive2014/95/EU of the European Parliament and of the Council. www.europa.eu.，2014.
[2] EC. Study on the Non-Financial Reporting Directive. www.europa.eu.，2020.
[3] 黄世忠.ESG理念与公司报告重构[ J].财会月刊，2021（17）：3 ～ 10.
[4] EFRAG. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-Setting[R/OL].www.efrag.org.，2021.
[5] 黄世忠.新经济对财务会计的影响与启示[ J].财会月刊，2020（7）：3 ～ 8.
[6] Pierce H. M.. Statement on the IFRS Foundation's Proposed Constitutional Amendments Relating to Sustainability Standards[R/OL].www.sec.gov.，2021-07-01.
[7] UNEP. Emissions Gap Report[R/OL].www.unep.org.，2020-12-09.
[8] Our World in Data. Who Has Contributed Most to Global CO2 Emissions？And Who Emits the Most CO2 Today[R/OL].www.ourworldindata.org.，2019-01-28.
[9] Serafeim G.， Zochowski T. R.， Downing J.. Impact-Weighted Financial Accounts： The Missing Piece for an Impact Eco-
nomy[R/OL].www.hbs.edu/impact-weighted-accounts.，2019.
[10] 王菲，童桐.从西方到本土：企业“漂绿”行為的语境、实践与边界[ J].国际新闻界，2020（7）：32 ～ 38.