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当前国际间的竞争日益激烈，国家综合实力的竞争主要体现在各国经济实力的竞争，国家的经济实力又主要通过一国大中型企业的实力表现出来。我国大中型企业制度改革成功与否关系着整个国家经济的盛衰和综合国力的能否提升。而公司治理结构是现代企业制度建设的重要方面之一，也是企业产权制度改革的关键所在，已经成为当前企业改革的“中心议题”。目前，我国企业改革已经迈出重要的一步，但在激烈的竞争中，企业只要在治理机制的某一方面存在缺陷或处于劣势都会直接影响自身的经济效益，影响企业的正常运转。本文正是在这个意义上通过对美、日公司治理结构模式进行比较，总结出公司治理过程中的经验，并试图寻求对我国公司治理的借鉴价值。
一、 公司治理结构的内涵
传统的公司治理理论将公司定义为一个由物质资本所有者或股东组成的联合体，因此，狭义而言，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。传统公司治理结构所要处理的问题是：公司在于运营中物质资本所有者通过何种方式确保所有者获得投资回报。
现代意义上的公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。在现代市场经济中，企业是通过一系列要素合约而将各种生产要素组合在一起进行生产的经济单位，企业的目标不应是股东利益的最大化，而是所有签约人的共同剩余的最大化。所以，现代公司治理的主体除了股东以外，还应包括与企业（公司）有各种联系的主体，如银行、内部职工、供应商、消费者、政府等等。如果从更广义的角度来说，公司治理结构不仅只是公司内部股东利益的最大化，而且包括这个公司所处的法律、文化和整个社会政治、经济的大环境。因此，现代意义上的公司治理结构界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。其所处理的问题是物质资本所有者或股东对公司经营者的约束与监控以及公司的利益相关者参与公司治理问题。
二、美、日公司治理结构模式比较
公司治理结构自20世纪90年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美国为代表，后者以日本为代表。两个国家企业在发展背景、市场结构、文化传统上各具特色，它们导致了两者在公司治理结构方面的巨大差异。以下从公司治理结构的产生背景、公司的外部治理结构模式和内部治理结构模式等三个方面对美日公司治理结构模式进行比较。
1.美、日公司治理结构的产生背景
美国从立宪到1840年半个多世纪的时间内，依然是一个以农业经济为主的国家。此时的美国尚不存在过股份公司。但是从1840年以后，美国股份公司以铁路企业的发展为起点并迅速崛起，这种现代企业制度随后又很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业。美国因此成为现代公司制企业的发祥地，美国公司的组织体系、管理方法等为其他西方国家所效仿。
股份公司在美国的迅速发展导致了国家的经济实力迅速集中到少数大股份公司手中，但经济力的集中与股份公司的所有权的分散是同步进行的。在股份公司所有权日益分散化的趋势下，其中掌握“有意义股权”所需的股份额也日趋减少。其结果是，现代股份公司只是由最少量的股份所有权来行使支配权，甚至完全没有股份的经营者也可以行使支配权。进入七八十年代，美国股份公司所有权的趋势仍在发展。据统计，1982年美国直接持有上市公司股票的人数达3 200万，加上间接持股（即以股票经纪人登记和持有股票）的人数，则高达13 300万，约占美国人口的60%，这还不包括非上市公司的股东，而非上市公司在数量上占股份公司总数的95%以上，这种情况是其他西方国家无法比拟的。这种所有权与经营权的分散会产生代理成本，而高度的股权分散则会带来更大的代理成本。要减少这种成本，就需要设置一种恰当的机制，以激励和约束经营者，使其为股东的利益而行动，这种机制即为公司治理结构。美国公司的股权结构十分分散，直接监督成本包括获取信息的成本太高，外部股东运用所有权直接约束的力量是不足的，由此形成了以资本市场间接监管为特色的美国公司治理结构。
日本企业结构则是典型的法人持股结构。二战前日本大公司的股权份额由以家族为核心的一些财阀绝对控制，甚至达到100%的控股，构成了战前日本企业的所有制特点。二次大战以后，美国占领日本，对这种制度进行了重大结构性改组。大多数以家族为核心的财阀被强行解体，完全消灭了个人大股东，其位置均被法人股东占据。日本法律对法人持股的限制不多，并不像美国立法加以严格限制。这样就导致了日本金融机构和企业之间互相持有股份。日本法律为法人持股开绿灯，成为战后日本法人持股迅速发展的重要原因。
日本所具有的文化传统加强了其独特的法人持股结构的色彩。日本企业之间、企业与职工之间，均信仰“和为贵”、“忠诚心”，日本人具有强烈的集体主义意识。这些文化特征反映在经济活动上，就是日本企业间的兼并很少发生，这不仅因为被兼并的企业员工沦为别人的附属物，丧失独立企业的共同荣誉感，而且兼并企业的员工也会抵制一个陌生群体的进入。因此，通过兼并来促进企业的扩张在日本是很难实现的。这样，日本企业之间只能通过相互投资、交叉持股形成纵横交错的经济网相互控制，不断扩张。
2.美、日公司外部治理结构模式比较
完善的市场体系为美国公司运行提供了良好的外部环境。在美国公司治理结构模式中，市场起着不可替代的作用。美国是市场经济比较发达和完善的国家，其健全而有效的产品市场、资本市场、技术市场以及劳动力市场等为其公司的各相关利益主体提供了便利的监控。其中，产品市场与技术市场对企业的产品和技术迅速做出评价，并影响到企业的财务；而企业财务的变化又通过金融市场的信息披露制度披露出来。金融市场通过股权市场和债权市场予以反应，这表现为公司股票价格的升降和外部融资的可能性，透明的证券市场使公司潜在的收购者能不受阻碍地收购公司的股票，从而使公司所有权易手，新的股东通过改组公司的经理层解雇不称职的经理；经理劳动力市场对经理的人力资本进行评价，从而使不称职经理的人力资本贬值，最终影响公司的收入。产品市场、金融市场、经理人市场构成了对企业和经理的外部监管体系。
相反，日本的市场化程度相对较弱，强有力的政府干预为其公司外部治理结构染上了鲜明的特色。日本模式中，政府通过制定经济战略、运用合适的产业政策和贸易政策加强同企业的合作并参与企业的内部治理。日本政府运用多种手段与企业保持经常性联系、互通信息、共同商讨、制定、调整、实施有关政策、措施和计划，通过这种方式，使企业按政府的意图进行运转。
高度透明的企业运作是美国外部治理模式的又一特色。在美国，通过会计、外部独立审计、内部监督制度和信息披露的四位一体，保证企业运作的高度透明，以提供一个有效发现经营者滥用权力的外部监管环境。如果没有信息的充分披露，经营者滥用权力的行为就会难以被发现。美国企业所具有的高度的运作机制、有效透明，发达的会计、独立的审计和健全的内部监控从本质上确保了企业所有的交易能以令人满意的方式记录下来，并以全面公开的原则披露出来。
日本企业则是通过主银行的相机控制形成对经营者行为的外部监督。相对于以市场为公司治理模式的美国来说，银行成了日本模式的中心。尽管银行对贷款的公司拥有的股权不太大，但却能施以重大影响，包括：以股东或债权人身份，派驻人员到公司；要求查阅公司的有关信息资料；与公司高层人员洽谈，了解公司经营情况，并依此决定是否追加贷款等等。这样，银行对公司的信息有了更充分的了解，因而能对公司形成有效的监督，使业绩稳定增长。政府对企业的干预弱化了证券市场对企业的治理，企业监控权市场的功能缺失又会导致严重的内部人控制问题。主银行制为解决这一问题提供了新的思路，对企业的经营管理形成了有力的监督。
3.美、日公司内部治理结构模式比较
美国的内部治理结构主要由股东大会、董事会和经理层组成。其发达的证券市场为公司的经营管理方面施加了巨大的外部压力。在美国公司的融资结构中，主要呈现以股权为主、股份高度分散化，并且股份多为机构投资者持有的特征。这种分散化的特点导致了其所有权的间接控制，即股东通过在股票市场上买卖股票的方式来评价经营者的绩效，影响公司的经营决策，而不是通过股东会来实现所有者对企业的控制，它被形象地比喻为“用脚投票”。由于分散的小股东难以承担昂贵的监督成本的问题，又会因“搭便车”而弱化对代理人约束的问题。因此美国通过“用脚投票”来抑制这一内部监控效率低下的缺点。它以简单、便捷、成本低下构成了对所有权的间接约束，成为美国股东的必然选择。
美国公司的股权分散的特点导致了股权结构不稳定，股东不能联合起来对公司进行控制，因此股东大会形同虚设。董事会和经理层则是分开运作的，经理层负责公司的日常工作，董事会负责重大项目的决策以及对经理层进行监督。传统的公司董事会常由公司的内部职员组成，因此无法切实履行监督职责。因此，现代美国企业更强调董事会的独立性。其董事须未被公司或子公司雇佣，也非任何公司雇员的亲属，不得向公司提供任何服务。这些规定确保了董事会的独立性，使其权力能够有效地予以执行。
日本模式中企业经营者成了实际权力拥有者。日本企业法人股东相互持股、交叉结合，占企业股份的绝对比重。法人股东相互持有股份常常使股东的影响力相互抵消。此外，不同的法人股东之间互相默契，互不干涉，一般不会反对公司的议案，并不构成对经营者决策的威胁。个人股东十分分散，基本上不起影响经营者决策的作用。
日本公司的治理结构由股东大会、董事会和经理层构成。日本企业的董事会成员主要来自企业集团内部，这种状况使得日本公司的高层领导机构既是最高决策机构，又是最高业务执行机构，这就形成了其决策和决策执行一体化的特点。日本企业公司董事名义由股东选举产生，实际上由经理直接提名经股东大会通过，而经理又是在董事会上选举的，这无异于经理自己选举自己，并在实际上导致了经营者具有超越股东会的特殊权力。
三、美、日公司治理结构模式比较的启示
我国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。公司治理结构的建立是现代企业制度改革的中心任务，也是宏观经济体制改革的一个组成部分。公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。在这种情况下，通过对美、日公司治理结构模式的比较，在如何建立和完善我国的公司治理结构模式方面，我们可以得到一些有益的启示。
首先，我国公司治理结构模式的选择必须适合我国的国情。美国公司治理结构模式选择与其发达的市场体系是分不开的，而日本的历史、文化背景造就了法人相互持股的公司治理模式。我国尚无成熟的经理市场，控股股东也没有选择和监督代理人的经验，也很难找到合格的人选以组成有效的董事会。因此我们不能照搬两国模式。根据我国的国情，笔者认为，宜将多种治理模式结合起来，对不同性质的企业采取不同形式的公司治理结构。具体而言，对非国有企业可以采用美国模式，实行市场化运作，取消政府行政干预。对于水、电、气、通信、邮政等垄断性和具有显著外部效应的国有企业可参照日本模式，由政府提名或任免这类企业的董事会成员，董事通常由地位较高的现任或前任的政府官员以及有相关企业管理经验的专业人士担任，经理由董事会任命或从经理市场聘请。
其次，必须为公司治理结构模式的建立创造合适的外部环境。完善的市场结构是公司治理结构的前提。我国的经济改革起步较晚，统一、开放、竞争、有序的市场体系尚未真正形成。产品市场不够发达，金融市场刚刚起步，经理市场还不存在。政府对企业的行政干预依然存在，企业自身的运作机制不够透明，企业产权主体缺位，“内部人控制”现象严重，企业管理层的渎职以及管理腐败现象时有发生。这些因素无疑影响了我国现代公司治理结构的建立。因此，当前的任务是：健全完善的产品市场和金融市场体系，逐步培育成熟的“经理”市场，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家。政府必须转变自身角色，由原来的干预企业转变为服务企业。
最后，建立和完善独立的董事制度。美国公司治理结构中，其独立的董事会在保护中小投资者的利益，控制“内部人控制”等方面发挥了十分重要的积极作用。我国的公司董事制度已初步建立，但国有企业中“一股独大”现象依然严重，中小股东利益得不到维护。董事会、监事会名义上是平等的、平行的两元结构，而实际上是弱监督权，强执行权。监事会形同虚设，不能真正履行监督权。因此，建立独立的董事制度迫在眉睫。上市公司必须扩大独立董事的构成比例，确保全体股东的利益，规范董事的任职资格，建立对董事的约束和激励机制。建立和健全科学的法律、法规和制度体系，确保董事会职责的正常执行。同时要处理好董事会和监事会的相互关系，建立独立董事会与监事会互相配合、互相制约的体制。
一、 公司治理结构的内涵
传统的公司治理理论将公司定义为一个由物质资本所有者或股东组成的联合体，因此，狭义而言，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。传统公司治理结构所要处理的问题是：公司在于运营中物质资本所有者通过何种方式确保所有者获得投资回报。
现代意义上的公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。在现代市场经济中，企业是通过一系列要素合约而将各种生产要素组合在一起进行生产的经济单位，企业的目标不应是股东利益的最大化，而是所有签约人的共同剩余的最大化。所以，现代公司治理的主体除了股东以外，还应包括与企业（公司）有各种联系的主体，如银行、内部职工、供应商、消费者、政府等等。如果从更广义的角度来说，公司治理结构不仅只是公司内部股东利益的最大化，而且包括这个公司所处的法律、文化和整个社会政治、经济的大环境。因此，现代意义上的公司治理结构界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。其所处理的问题是物质资本所有者或股东对公司经营者的约束与监控以及公司的利益相关者参与公司治理问题。
二、美、日公司治理结构模式比较
公司治理结构自20世纪90年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美国为代表，后者以日本为代表。两个国家企业在发展背景、市场结构、文化传统上各具特色，它们导致了两者在公司治理结构方面的巨大差异。以下从公司治理结构的产生背景、公司的外部治理结构模式和内部治理结构模式等三个方面对美日公司治理结构模式进行比较。
1.美、日公司治理结构的产生背景
美国从立宪到1840年半个多世纪的时间内，依然是一个以农业经济为主的国家。此时的美国尚不存在过股份公司。但是从1840年以后，美国股份公司以铁路企业的发展为起点并迅速崛起，这种现代企业制度随后又很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业。美国因此成为现代公司制企业的发祥地，美国公司的组织体系、管理方法等为其他西方国家所效仿。
股份公司在美国的迅速发展导致了国家的经济实力迅速集中到少数大股份公司手中，但经济力的集中与股份公司的所有权的分散是同步进行的。在股份公司所有权日益分散化的趋势下，其中掌握“有意义股权”所需的股份额也日趋减少。其结果是，现代股份公司只是由最少量的股份所有权来行使支配权，甚至完全没有股份的经营者也可以行使支配权。进入七八十年代，美国股份公司所有权的趋势仍在发展。据统计，1982年美国直接持有上市公司股票的人数达3 200万，加上间接持股（即以股票经纪人登记和持有股票）的人数，则高达13 300万，约占美国人口的60%，这还不包括非上市公司的股东，而非上市公司在数量上占股份公司总数的95%以上，这种情况是其他西方国家无法比拟的。这种所有权与经营权的分散会产生代理成本，而高度的股权分散则会带来更大的代理成本。要减少这种成本，就需要设置一种恰当的机制，以激励和约束经营者，使其为股东的利益而行动，这种机制即为公司治理结构。美国公司的股权结构十分分散，直接监督成本包括获取信息的成本太高，外部股东运用所有权直接约束的力量是不足的，由此形成了以资本市场间接监管为特色的美国公司治理结构。
日本企业结构则是典型的法人持股结构。二战前日本大公司的股权份额由以家族为核心的一些财阀绝对控制，甚至达到100%的控股，构成了战前日本企业的所有制特点。二次大战以后，美国占领日本，对这种制度进行了重大结构性改组。大多数以家族为核心的财阀被强行解体，完全消灭了个人大股东，其位置均被法人股东占据。日本法律对法人持股的限制不多，并不像美国立法加以严格限制。这样就导致了日本金融机构和企业之间互相持有股份。日本法律为法人持股开绿灯，成为战后日本法人持股迅速发展的重要原因。
日本所具有的文化传统加强了其独特的法人持股结构的色彩。日本企业之间、企业与职工之间，均信仰“和为贵”、“忠诚心”，日本人具有强烈的集体主义意识。这些文化特征反映在经济活动上，就是日本企业间的兼并很少发生，这不仅因为被兼并的企业员工沦为别人的附属物，丧失独立企业的共同荣誉感，而且兼并企业的员工也会抵制一个陌生群体的进入。因此，通过兼并来促进企业的扩张在日本是很难实现的。这样，日本企业之间只能通过相互投资、交叉持股形成纵横交错的经济网相互控制，不断扩张。
2.美、日公司外部治理结构模式比较
完善的市场体系为美国公司运行提供了良好的外部环境。在美国公司治理结构模式中，市场起着不可替代的作用。美国是市场经济比较发达和完善的国家，其健全而有效的产品市场、资本市场、技术市场以及劳动力市场等为其公司的各相关利益主体提供了便利的监控。其中，产品市场与技术市场对企业的产品和技术迅速做出评价，并影响到企业的财务；而企业财务的变化又通过金融市场的信息披露制度披露出来。金融市场通过股权市场和债权市场予以反应，这表现为公司股票价格的升降和外部融资的可能性，透明的证券市场使公司潜在的收购者能不受阻碍地收购公司的股票，从而使公司所有权易手，新的股东通过改组公司的经理层解雇不称职的经理；经理劳动力市场对经理的人力资本进行评价，从而使不称职经理的人力资本贬值，最终影响公司的收入。产品市场、金融市场、经理人市场构成了对企业和经理的外部监管体系。
相反，日本的市场化程度相对较弱，强有力的政府干预为其公司外部治理结构染上了鲜明的特色。日本模式中，政府通过制定经济战略、运用合适的产业政策和贸易政策加强同企业的合作并参与企业的内部治理。日本政府运用多种手段与企业保持经常性联系、互通信息、共同商讨、制定、调整、实施有关政策、措施和计划，通过这种方式，使企业按政府的意图进行运转。
高度透明的企业运作是美国外部治理模式的又一特色。在美国，通过会计、外部独立审计、内部监督制度和信息披露的四位一体，保证企业运作的高度透明，以提供一个有效发现经营者滥用权力的外部监管环境。如果没有信息的充分披露，经营者滥用权力的行为就会难以被发现。美国企业所具有的高度的运作机制、有效透明，发达的会计、独立的审计和健全的内部监控从本质上确保了企业所有的交易能以令人满意的方式记录下来，并以全面公开的原则披露出来。
日本企业则是通过主银行的相机控制形成对经营者行为的外部监督。相对于以市场为公司治理模式的美国来说，银行成了日本模式的中心。尽管银行对贷款的公司拥有的股权不太大，但却能施以重大影响，包括：以股东或债权人身份，派驻人员到公司；要求查阅公司的有关信息资料；与公司高层人员洽谈，了解公司经营情况，并依此决定是否追加贷款等等。这样，银行对公司的信息有了更充分的了解，因而能对公司形成有效的监督，使业绩稳定增长。政府对企业的干预弱化了证券市场对企业的治理，企业监控权市场的功能缺失又会导致严重的内部人控制问题。主银行制为解决这一问题提供了新的思路，对企业的经营管理形成了有力的监督。
3.美、日公司内部治理结构模式比较
美国的内部治理结构主要由股东大会、董事会和经理层组成。其发达的证券市场为公司的经营管理方面施加了巨大的外部压力。在美国公司的融资结构中，主要呈现以股权为主、股份高度分散化，并且股份多为机构投资者持有的特征。这种分散化的特点导致了其所有权的间接控制，即股东通过在股票市场上买卖股票的方式来评价经营者的绩效，影响公司的经营决策，而不是通过股东会来实现所有者对企业的控制，它被形象地比喻为“用脚投票”。由于分散的小股东难以承担昂贵的监督成本的问题，又会因“搭便车”而弱化对代理人约束的问题。因此美国通过“用脚投票”来抑制这一内部监控效率低下的缺点。它以简单、便捷、成本低下构成了对所有权的间接约束，成为美国股东的必然选择。
美国公司的股权分散的特点导致了股权结构不稳定，股东不能联合起来对公司进行控制，因此股东大会形同虚设。董事会和经理层则是分开运作的，经理层负责公司的日常工作，董事会负责重大项目的决策以及对经理层进行监督。传统的公司董事会常由公司的内部职员组成，因此无法切实履行监督职责。因此，现代美国企业更强调董事会的独立性。其董事须未被公司或子公司雇佣，也非任何公司雇员的亲属，不得向公司提供任何服务。这些规定确保了董事会的独立性，使其权力能够有效地予以执行。
日本模式中企业经营者成了实际权力拥有者。日本企业法人股东相互持股、交叉结合，占企业股份的绝对比重。法人股东相互持有股份常常使股东的影响力相互抵消。此外，不同的法人股东之间互相默契，互不干涉，一般不会反对公司的议案，并不构成对经营者决策的威胁。个人股东十分分散，基本上不起影响经营者决策的作用。
日本公司的治理结构由股东大会、董事会和经理层构成。日本企业的董事会成员主要来自企业集团内部，这种状况使得日本公司的高层领导机构既是最高决策机构，又是最高业务执行机构，这就形成了其决策和决策执行一体化的特点。日本企业公司董事名义由股东选举产生，实际上由经理直接提名经股东大会通过，而经理又是在董事会上选举的，这无异于经理自己选举自己，并在实际上导致了经营者具有超越股东会的特殊权力。
三、美、日公司治理结构模式比较的启示
我国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。公司治理结构的建立是现代企业制度改革的中心任务，也是宏观经济体制改革的一个组成部分。公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。在这种情况下，通过对美、日公司治理结构模式的比较，在如何建立和完善我国的公司治理结构模式方面，我们可以得到一些有益的启示。
首先，我国公司治理结构模式的选择必须适合我国的国情。美国公司治理结构模式选择与其发达的市场体系是分不开的，而日本的历史、文化背景造就了法人相互持股的公司治理模式。我国尚无成熟的经理市场，控股股东也没有选择和监督代理人的经验，也很难找到合格的人选以组成有效的董事会。因此我们不能照搬两国模式。根据我国的国情，笔者认为，宜将多种治理模式结合起来，对不同性质的企业采取不同形式的公司治理结构。具体而言，对非国有企业可以采用美国模式，实行市场化运作，取消政府行政干预。对于水、电、气、通信、邮政等垄断性和具有显著外部效应的国有企业可参照日本模式，由政府提名或任免这类企业的董事会成员，董事通常由地位较高的现任或前任的政府官员以及有相关企业管理经验的专业人士担任，经理由董事会任命或从经理市场聘请。
其次，必须为公司治理结构模式的建立创造合适的外部环境。完善的市场结构是公司治理结构的前提。我国的经济改革起步较晚，统一、开放、竞争、有序的市场体系尚未真正形成。产品市场不够发达，金融市场刚刚起步，经理市场还不存在。政府对企业的行政干预依然存在，企业自身的运作机制不够透明，企业产权主体缺位，“内部人控制”现象严重，企业管理层的渎职以及管理腐败现象时有发生。这些因素无疑影响了我国现代公司治理结构的建立。因此，当前的任务是：健全完善的产品市场和金融市场体系，逐步培育成熟的“经理”市场，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家。政府必须转变自身角色，由原来的干预企业转变为服务企业。
最后，建立和完善独立的董事制度。美国公司治理结构中，其独立的董事会在保护中小投资者的利益，控制“内部人控制”等方面发挥了十分重要的积极作用。我国的公司董事制度已初步建立，但国有企业中“一股独大”现象依然严重，中小股东利益得不到维护。董事会、监事会名义上是平等的、平行的两元结构，而实际上是弱监督权，强执行权。监事会形同虚设，不能真正履行监督权。因此，建立独立的董事制度迫在眉睫。上市公司必须扩大独立董事的构成比例，确保全体股东的利益，规范董事的任职资格，建立对董事的约束和激励机制。建立和健全科学的法律、法规和制度体系，确保董事会职责的正常执行。同时要处理好董事会和监事会的相互关系，建立独立董事会与监事会互相配合、互相制约的体制。