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[摘 要] 公司法人治理结构是现代企业组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为、提高公司质量的基础。文章在深入探讨分析的基础上，就完善公司法人治理结构提出了有效措施。
[关键词] 法人治理 理论研究 上市公司
成熟资本市场运作经验表明，建立现代企业制度关键在于建立完善的公司法人治理结构。中国证券市场二十多年发展的风雨历程进一步揭示，提高上市公司质量的根本，在于法人治理结构的完善。
1、公司法人治理结构是现代企业组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式
现代企业制度是以企业的经济效益和股东权益为目标，是出资者、经营者和公司员工在相互独立、权责明确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这一机制中不同利益群体的代表，有着相对独立的权利与职责。必须明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，才能为公司步入良性循环、高效运营提供制度上的保证。
2、完善公司法人治理结构是规范公司行为、提高公司质量的基础
良好的公司法人治理结构是公司规范运作、提高公司质量的基础，也是证券市场稳定发展的基础。亚洲金融危机表明,如果不具备完善的公司法人治理制度,一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷,甚至丧失已经取得的经济发展成果。借鉴国际经验，顺应国际趋势，健全和完善公司法人治理结构，对我们来说确有必要。
3、完善上市公司法人治理结构的措施
3.1要优化股权结构，发挥多元股权结构对公司行为的约束力
经过一个时期的选择、组合，我国的企业就会向股权多元化发展。即便相互持股的企业所有制没有改变，最终所有权仍由国家掌握，但相互持股以后，企业就会由只有一个行政管理变成多家股东共同参与治理，代表各自的、独立的经济利益相互参与、相互制约、相互促进,促使公司治理水平的提高。同时，通过引入外资以及民营资本，使国有资本从竞争性领域逐步退出。有条件地放宽资本的跨境流动，吸引合格的外国机构投资者投资于本国市场，是完善公司法人治理结构的有效途径。通过开放，我们可以充分利用国际国内两个市场，在更大范围内实现资源优化配置。境外投资者的进入，对公司价值评价体系的重建和公司法人治理结构的完善必将产生积极的影响。
3.2要明确内部职责，规范公司管理行为
上市公司要强化内部管理，严格按照制度行事。改革有关企业劳动人事方面的政策,对经营管理人员也要和一般员工一样实行自主招聘、双向选择,按照公司章程规定的程序聘任高管人员，以利于董事会独立聘用人才,使企业人才资源配置由传统的行政计划配置向市场配置转变，适应现代企业人力资源管理的要求。董事会与经理层的关系，是公司法人治理结构中权力制衡的重心。只有董事会真正代表所有者利益，经理层对董事会尽心尽力，执行董事会决策，加上监事会能忠实履行对董事会和经理层的监督，公司法人治理结构才能逐步完善起来。
3.3要建立完善的经营者激励和约束机制
企业经营者作为企业资产经营风险承担者，理应风险与利益同在，理应享有特殊的劳动力产权，拥有财产的剩余索取权。否则，在“花钱合法、拿钱犯法”的前提下，一些经营者就可能利用手中对财产的控制权，刺激各种体现剩余索取权的消费，以及出现经营行为短期化，侵占股东权益等现象。与经理人员市场化相适应,完善公司法人治理结构就必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。可通过实施管理层股票期权(ESO)、员工收购(EBO)、员工持股计划(ESOP)及股份合作制等方式，使公司成为利益相关者的共同体，并且也可扩大公司的融资渠道，减少公司的筹资成本。
3.4要不断完善证券监管的法律法规制度
证券法律法规等制度安排对证券市场主客体及其行为进行界定与规范是保障证券市场正常运行秩序的基本要求。目前我国基本上形成了以《证券法》为核心的证券市场法律法规体系。但是《证券法》的颁布实施,并不意味着中国的证券市场就已进入了法制的轨道。从当前情况看,证券市场法律法规体系总体建设还相对滞后,适应不了证券市场快速发展的需要。有必要对有关法律进一步修改以及制定配套的法律法规以弥补《证券法》与其他法律、法规之间的操作缝隙,减少灰色地带,提高市场效率，建立健全对企业经营管理层的法律制约。
3.5要充分发挥监管部门的监督和引导作用
加大监管部门的执法权利是建立与完善公司治理结构制度体系的重要保证。只有加大制度的检查和对违反制度的惩处力度,才能保证制度得以全面落实，彻底打消造假者的侥幸心理，促使公司规范运作。在严格执法的基础上，建议监管部门特别是各地的派出机构多做调查研究，发挥好各地的派出机构对公司各方面信息掌握全面的优势，积极帮助、引导企业推广应用在公司法人治理结构方面的先进经验，促使公司法人治理结构的早日完善。
3.6要建立必要的公司外部监督机制
一是形成经理人市场机制,这是从外部监督上市公司的重要机制。经理人市场的存在不仅能形成提供适合市场经济发展要求,保证公司治理规范的人才基础,而且市场的优胜劣汰能对现有公司管理人形成人才竞争压力。二是建立中小股东对上市公司的诉讼机制。我们通过建立和完善我国证券的民事诉讼法,使中小股东在受到权益侵害时能够使用法律武器,以加强中小股东对上市公司的监督管理作用。三是建立完善的信息披露机制。对大股东的关联交易、管理资产的内部控制、年报、季报信息等全方位披露,并将上市公司的信息披露责任与管理者的个人责任紧紧地捆绑在一起。这种机制将有利于提高对公司治理的外部监控。■
参 考 文 献
[1]官欣荣.法人董事制度与公司治理—对“肯定说”的商榷与修法建议[J].法学,2007,(12):36-37.
[2]仲继银.进步还是阻碍:国美之争的公司治理含义[J].商务周刊,2010,(20):89.
[3]王卫国.完善公司法人治理结构的法律思考[J].施工企业管理,2000,(03):17-18.
作者简介：李宏杰，生于1970年、男、汉族，现供职于平顶山天安煤业股份有限公司，高级经济师，从事管理工作。
[关键词] 法人治理 理论研究 上市公司
成熟资本市场运作经验表明，建立现代企业制度关键在于建立完善的公司法人治理结构。中国证券市场二十多年发展的风雨历程进一步揭示，提高上市公司质量的根本，在于法人治理结构的完善。
1、公司法人治理结构是现代企业组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式
现代企业制度是以企业的经济效益和股东权益为目标，是出资者、经营者和公司员工在相互独立、权责明确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这一机制中不同利益群体的代表，有着相对独立的权利与职责。必须明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，才能为公司步入良性循环、高效运营提供制度上的保证。
2、完善公司法人治理结构是规范公司行为、提高公司质量的基础
良好的公司法人治理结构是公司规范运作、提高公司质量的基础，也是证券市场稳定发展的基础。亚洲金融危机表明,如果不具备完善的公司法人治理制度,一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷,甚至丧失已经取得的经济发展成果。借鉴国际经验，顺应国际趋势，健全和完善公司法人治理结构，对我们来说确有必要。
3、完善上市公司法人治理结构的措施
3.1要优化股权结构，发挥多元股权结构对公司行为的约束力
经过一个时期的选择、组合，我国的企业就会向股权多元化发展。即便相互持股的企业所有制没有改变，最终所有权仍由国家掌握，但相互持股以后，企业就会由只有一个行政管理变成多家股东共同参与治理，代表各自的、独立的经济利益相互参与、相互制约、相互促进,促使公司治理水平的提高。同时，通过引入外资以及民营资本，使国有资本从竞争性领域逐步退出。有条件地放宽资本的跨境流动，吸引合格的外国机构投资者投资于本国市场，是完善公司法人治理结构的有效途径。通过开放，我们可以充分利用国际国内两个市场，在更大范围内实现资源优化配置。境外投资者的进入，对公司价值评价体系的重建和公司法人治理结构的完善必将产生积极的影响。
3.2要明确内部职责，规范公司管理行为
上市公司要强化内部管理，严格按照制度行事。改革有关企业劳动人事方面的政策,对经营管理人员也要和一般员工一样实行自主招聘、双向选择,按照公司章程规定的程序聘任高管人员，以利于董事会独立聘用人才,使企业人才资源配置由传统的行政计划配置向市场配置转变，适应现代企业人力资源管理的要求。董事会与经理层的关系，是公司法人治理结构中权力制衡的重心。只有董事会真正代表所有者利益，经理层对董事会尽心尽力，执行董事会决策，加上监事会能忠实履行对董事会和经理层的监督，公司法人治理结构才能逐步完善起来。
3.3要建立完善的经营者激励和约束机制
企业经营者作为企业资产经营风险承担者，理应风险与利益同在，理应享有特殊的劳动力产权，拥有财产的剩余索取权。否则，在“花钱合法、拿钱犯法”的前提下，一些经营者就可能利用手中对财产的控制权，刺激各种体现剩余索取权的消费，以及出现经营行为短期化，侵占股东权益等现象。与经理人员市场化相适应,完善公司法人治理结构就必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。可通过实施管理层股票期权(ESO)、员工收购(EBO)、员工持股计划(ESOP)及股份合作制等方式，使公司成为利益相关者的共同体，并且也可扩大公司的融资渠道，减少公司的筹资成本。
3.4要不断完善证券监管的法律法规制度
证券法律法规等制度安排对证券市场主客体及其行为进行界定与规范是保障证券市场正常运行秩序的基本要求。目前我国基本上形成了以《证券法》为核心的证券市场法律法规体系。但是《证券法》的颁布实施,并不意味着中国的证券市场就已进入了法制的轨道。从当前情况看,证券市场法律法规体系总体建设还相对滞后,适应不了证券市场快速发展的需要。有必要对有关法律进一步修改以及制定配套的法律法规以弥补《证券法》与其他法律、法规之间的操作缝隙,减少灰色地带,提高市场效率，建立健全对企业经营管理层的法律制约。
3.5要充分发挥监管部门的监督和引导作用
加大监管部门的执法权利是建立与完善公司治理结构制度体系的重要保证。只有加大制度的检查和对违反制度的惩处力度,才能保证制度得以全面落实，彻底打消造假者的侥幸心理，促使公司规范运作。在严格执法的基础上，建议监管部门特别是各地的派出机构多做调查研究，发挥好各地的派出机构对公司各方面信息掌握全面的优势，积极帮助、引导企业推广应用在公司法人治理结构方面的先进经验，促使公司法人治理结构的早日完善。
3.6要建立必要的公司外部监督机制
一是形成经理人市场机制,这是从外部监督上市公司的重要机制。经理人市场的存在不仅能形成提供适合市场经济发展要求,保证公司治理规范的人才基础,而且市场的优胜劣汰能对现有公司管理人形成人才竞争压力。二是建立中小股东对上市公司的诉讼机制。我们通过建立和完善我国证券的民事诉讼法,使中小股东在受到权益侵害时能够使用法律武器,以加强中小股东对上市公司的监督管理作用。三是建立完善的信息披露机制。对大股东的关联交易、管理资产的内部控制、年报、季报信息等全方位披露,并将上市公司的信息披露责任与管理者的个人责任紧紧地捆绑在一起。这种机制将有利于提高对公司治理的外部监控。■
参 考 文 献
[1]官欣荣.法人董事制度与公司治理—对“肯定说”的商榷与修法建议[J].法学,2007,(12):36-37.
[2]仲继银.进步还是阻碍:国美之争的公司治理含义[J].商务周刊,2010,(20):89.
[3]王卫国.完善公司法人治理结构的法律思考[J].施工企业管理,2000,(03):17-18.
作者简介：李宏杰，生于1970年、男、汉族，现供职于平顶山天安煤业股份有限公司，高级经济师，从事管理工作。