从我国公司法文本看,公司股东会与董事会各有自己的专属权力,采取的是职权法定主义,并不是通说所主张的股东会中心主义.职权法定主义造成司法实践的诸多难题.要解决这些难题,需要回归到问题的原点——公司权力的归属.鉴于公司治理规制的复杂性,应采取"常态+"的坐标理论进行立法.公司权力归属于董事会是公司治理的常态,是公司法的心脏条款,应该围绕董事的职权、义务、责任、免责与商事判断规则等展开详细立法.以此作为定位的中心,利用例外的立法技术来规范公司股东会的职权.公司权力归属于股东会的极端情形是废除董事会,只设股东会.董事会权力是由一系列性质各异的权力组成的权力群,可以向下转授经理人来行使公司的经营管理权力,但是董事会依然对其行使指导与监督的权力.我国公司法的经理制度与现实社会存在严重的脱节,应该重构经理人制度.