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不论是证券资产交易还是实物和劳务采购，要防止“国资流失”，最终都指向了交易的“透明化”。无论国企变得多“大”，这个办法都远比空谈“产权改革”更有效。
近期，随着南车和北车、中电投与国家核电等巨头陆续合并，中国的国企在“大拆小”十多年之后又重新“小合大”。
从技术层面来看，国企的“监管难”，很大程度在于国企资产规模太大，管理层级太多、太散。而本轮“合并同类项”之后，单家国企资产规模大幅膨胀，这无疑对国资监管特别是国企反腐带来了新挑战。
对国企反腐的根本之策，激进者认为，应当彻底改变国企的产权结构，甚至私有化来解决。但从现实来看，这种观点并未考虑国企实情。发达国家也有国企，国企基于国家经济安全和产业战略的考虑而存，可能效率低，但未必腐败，反腐关键是要对症下药。
在2003年之前的“抓大放小”改制狂潮之后，国企腐败的方式发生了转变，即很少再有高管直接侵吞国资这种愚蠢的犯罪方式了。国企腐败几乎都演变为交易型腐败，杜绝这种腐败最好的方式是确保交易透明，不论是证券化的股权交易还是直接的国企采购，都应如此。
彻底的“公司化”改革太难，而“扁平化”曾被认为是加强国企监管的利器，但这条路也半途而废。国企巨头并非按照市场化原则来产生，它们的基因决定了即便是“扁平化”这样的组织重构，也会遭遇很大阻力。
国企改革有着关键的两步。第一步是从1980年代末开始的“政企分离”大潮。国企巨头们从主管部委中分离出来，进行独立的企业化运作，原有部委则只负责业务监管。比如，“三桶油”之前就分属于石油部、化工部和纺织部等多个部委，成立3家公司基本上是资产的行政划拨。同样，国家电网、南方电网、华能、大唐等电力央企也出自于电力部、水利部和煤炭部等相关部委。最近合并的中电投、国家核电，则来自于核工业部的政企分离。
接下来的一步是在2003年，中央成立了国资委，由它专门对国企履行出资人责任，并负责国企监管。
从形式上看，这两步改革是很成功的，中国的国企系统实现了政企分离和“寡头竞争”，但国企组织上的症结并没有得到解决，于是有了“扁平化”的改革。
当时，100多户央企集团下属公司超过万家，很多央企的子公司有6级，甚至7级。公司内部出现“政令不畅”也是普遍现象，这让监管的国资委，甚至是国企老总本身都头疼。因此，国资委成立后，最主要的工作之一便是精简国有资产管理层次，即推行所谓的“扁平化”管理。
“扁平化”浪潮在中央和地方都推行过，但最后效果不佳。曾长期参与上海国资改革制度设计和咨询的华东政法大学经济法学院院长吴弘对《南风窗》记者表示，“扁平化”浪潮在全国范围内都不能说是成功的。即便在上海这样的国资改革前沿，也遇到很多阻力。
本世纪最初几年，上海国资的改革目标是对国资取消4级和5级管理，而只保留3级管理。改革如果成功，将极大精简国资管理层级，形成一个国资改革“上海经验”。
“后来有点推行不下去。”吴弘说，一些基层国企往往债务缠身，主管部门要取消这个层级的企业主体，但债务却找不到人接盘。另外，职工安置也成为一个难题，这涉及社会稳定的大局。上海如此，其他地区更严重。
除了债务、职工安置等“客观原因”之外，“主观原因”或许更为重要。“扁平化”管理本质是取消一些低层级的子公司，这必然触及很多人的利益。
在政企分离之前，很多国企已有差不多40多年的发展，有本身自有的发展轨迹，也形成固有的利益分配格局。而政企分离则是用行政的力量割断这种轨迹，同时也强行进行新的利益分配。那么，改革要得以推行，必然要和固有利益集团进行妥协。
一位大型石油国企地方销售公司人士对《南风窗》记者说，国企不能总是减员增效这么简单，进国企基层公司的人未必都有“背景”，有些是两三代人都在国企，大家都是普通人，都要吃饭。很多民企都想做加油站，如果把国营加油站低价卖掉，肯定会有腐败。
与此同时，国企的地方子公司或者分公司往往和地方官员有密切联系。在一些国企内部，地方子公司和集团总公司除了行政划拨的股权关系之外，前者往往“尾大不掉”，上百家子公司可能一盘散沙，总部管理乏力。
种种阻力之下，国资系统的这一轮“扁平化”管理不了了之。更重要的是，随着中国经济在2003年前后的增速，国企子公司成为了国企盈利的主要单位，“扁平化”管理最终让位于“做大做强”的现实欲望。
但未竟的“扁平化”却给国企治理留下了隐患。在一些国企的内部，每个层级的子公司都有单独的财务预算，一把手权力极大，往往享有财权、人事权一手抓，而上级监督乏力。在这种情况下，国企高管几乎形成一套独特的腐败逻辑：下级子公司成为了腐败“工具”。从目前查处的国企腐败案可以发现，主要腐败行为都发生在子公司，而腐败主要模式都是上级“授意”，子公司国资贱卖或高价收购利益相关者的劣质资产。
“扁平化”和“公司化”曾是国企治理改革的两个关键词。在部分改革设计者看来，两者的不同在于，前者曾被认为是可以短期内解决的“技术性”问题，而后者则涉及产权等“根本性”问题，应暂时搁置。但随着“扁平化”挫败和国企腐败的频发，“公司化”的讨论又重新成为了重点。
“真正的公司是不存在腐败问题的，因为股东会把自己的钱看好。”吴弘认为，公司化的基础是合理的股权结构，这也是现代企业制度的基础。当不同利益的股东掌握着公司的最高权力，形成制衡，那么必然可以最大限度根治腐败，并提高效率。“为什么要搞混合所有制？就是这个目的。”
中国国企的混合所有制推行远比我们想象的早。上世纪末开始，国企纷纷在港股、A股甚至美股上市，引入国内外投资者，其实就是在搞混合所有制。但从目前情况来看，即便是那些已经上市的国企，在股东内部也很难形成真正制衡，因为国有股权占大头的局面很难改变。 在最近的2014年混合所有制热潮中，各地都呈现出“雷声大雨点小”的局面。究其原因，除了地方官员习惯性的“观望”态度之外，还在于机构投资者对混改的冷淡态度。
再早几年前，A股就有机构投资者通过在二级市场的增持地方国企参与过混改。公募基金大成基金就一度成为了地方国企重庆啤酒的重要投资者，其持股量超过10%，而重庆市国资委持股不过20%左右。在2011年的乙肝疫苗风波中，大成基金罢免当地高管的议案并未获得通过，最后被媒体称为“输得很惨”。
对这个案子，有观点认为是基金公司投资失误，“轻信”一家地方啤酒企业要转型医药巨头的神话。但也有人认为，地方国企的“水”太深，机构投资者最好不要涉足。
大成“兵败”重庆啤酒的确是机构投资者参与混改的一记警钟。这个案例的原委众说纷纭，但明显的一个事实是，在目前中国的资本市场环境之下，机构投资者还很难对企业治理产生足够的影响，顶多能进行适当的财务投资。
究其原因，一是机构投资者管理资产的规模太小，一些“知名”的公募基金管理资产规模不过千亿，而数百亿者也大有人在，他们并不具备通过二级市场控股企业的资金实力。当然，只有安邦这样背景深厚的保险公司可以做到。与此同时，地方政府对地方国企的影响在很多时候可以通过非市场化的方式来进行，机构投资者被认为是自不量力。
另一个值得注意的现象是，2014年以来，部分地方推行混改的一种常见方式是地方政府和私募基金在一级市场的协议转让，私募往往能获得控股权，然后对地方国企进行“大翻新”，在资产增值后转手或登陆二级市场让股民接盘。一些背景深厚的私募资本，如中信产业投资基金、弘毅投资等都热衷于这种方式参加混改。
这种混改模式可以让国资在账面上获得可观的财务回报，但国资的真实价值在交易中很难被发现。因为和二级市场的公开购买相比，这种“私下”转让的交易方式并不透明，缺乏竞价机制，这也是高层对当前混改的主要担忧，混改也因此速度放缓。
显然，防止国资流失和国企反腐最可行的一条路是交易的透明化，这也是被国企改革历史所证明的经验。
中国的国资交易走过了两个阶段。在1999年，中央确定了对国企的“抓大放小”方针，这是中国国有资产的第一波交易大潮。这是改革开放后国企“去国有化”最凶猛的时期，很多优质国资被以低价转手给政府官员背后的利益相关者。
股权分置改革以前，国有股不能上市流通，为了让国有股转让更加公开透明，中国建立了数量可观的地方产权交易所。但当时的交易，很多都没有选择在产权交易所，而是私下场外交易，监管部门对此意见极大。
国资交易的第二阶段是资本市场交易阶段。目前，中国的大型央企和地方主要国企大多都已在资本市场上市。一般而言，场外交易的透明度最低，产权交易所稍高，而资本市场最为透明。但实际情况并没有这么乐观。我国对资本市场的监管本身就不完善，特别是对关联交易的信息披露上还存在很多不足，这无疑给了“儿孙公司”众多的国企以更多非法关联交易的机会。
我国《企业国有资产法》在关联交易的部分将关联方定义为，“指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业”。这借鉴了《公司法》和《证券法》的内容，但实践中，国企老总行为模式和私人公司有很大不同。国企的“关联交易”，很多情况下都是下级向上级领导输送利益，以谋取政治升迁和保护，而不是和自己控制的公司交易。因而，立法规定的“关联方”显得较为狭隘，和当前的国资流失新发展存在严重脱节。
“这个法律很多年没有修改了，有点不适应新变化，但这不是关键。”吴弘认为，能管到国资流失的法律，除了国资相关法律之外，还有刑法。立法只是一个方面，而执法才是关键。吴弘认为，当前中央一直在推国资改革，在这种情况下，既要调动地方的积极性，也要防止一些地方官员利用改革创新的名义贱卖国资和侵吞国资。
证券化的国资流失固然让人揪心，而非证券化的国资采购，同样腐败频现。今年5月，曾长期关注国企采购的京师律师事务所高级合伙人王殿学致函全国人大常委会，建议修改完善《政府采购法》，将国有企业的部分采购纳入政府采购范围进行监管。
王殿学对《南风窗》介绍，根据《2013年中国采购发展报告》，民企采购交易成本为26.5%，而国企达44.9%，为民企的170%，其中有腐败成本的可能性极大。现在的国企采购存在“三不管”现象：《政府采购法》管不着国企采购，《招标投标法》管不住不招标的国企采购行为，而国资委也很少专门考核国企采购的绩效。
“不客气地说，国企老总想怎么干，就怎么干。”王殿学认为，除了资本市场的交易腐败之外，国企腐败主要都发生在采购环节，因此把国企采购中使用财政性资金采购的部分，适用《政府采购法》来监管。《政府采购法》对采购“公开原则”要求很高，要求有充分竞标和信息披露，这对减少采购腐败大有裨益。
还有观点比王殿学更激烈：国企采购应全部纳入政府采购范围监管，不管使用的是财政性资金还是自有资金，只要采购产品或服务用于公共职能，就是政府采购。
显然，不论是证券资产交易还是实物和劳务采购，要防止“国资流失”，最终都指向了交易的“透明化”。无论国企变得多“大”，这个办法都远比空谈“产权改革”更有效。
近期，随着南车和北车、中电投与国家核电等巨头陆续合并，中国的国企在“大拆小”十多年之后又重新“小合大”。
从技术层面来看，国企的“监管难”，很大程度在于国企资产规模太大，管理层级太多、太散。而本轮“合并同类项”之后，单家国企资产规模大幅膨胀，这无疑对国资监管特别是国企反腐带来了新挑战。
对国企反腐的根本之策，激进者认为，应当彻底改变国企的产权结构，甚至私有化来解决。但从现实来看，这种观点并未考虑国企实情。发达国家也有国企，国企基于国家经济安全和产业战略的考虑而存，可能效率低，但未必腐败，反腐关键是要对症下药。
在2003年之前的“抓大放小”改制狂潮之后，国企腐败的方式发生了转变，即很少再有高管直接侵吞国资这种愚蠢的犯罪方式了。国企腐败几乎都演变为交易型腐败，杜绝这种腐败最好的方式是确保交易透明，不论是证券化的股权交易还是直接的国企采购，都应如此。
“扁平化”半途而废
彻底的“公司化”改革太难，而“扁平化”曾被认为是加强国企监管的利器，但这条路也半途而废。国企巨头并非按照市场化原则来产生，它们的基因决定了即便是“扁平化”这样的组织重构，也会遭遇很大阻力。
国企改革有着关键的两步。第一步是从1980年代末开始的“政企分离”大潮。国企巨头们从主管部委中分离出来，进行独立的企业化运作，原有部委则只负责业务监管。比如，“三桶油”之前就分属于石油部、化工部和纺织部等多个部委，成立3家公司基本上是资产的行政划拨。同样，国家电网、南方电网、华能、大唐等电力央企也出自于电力部、水利部和煤炭部等相关部委。最近合并的中电投、国家核电，则来自于核工业部的政企分离。
接下来的一步是在2003年，中央成立了国资委，由它专门对国企履行出资人责任，并负责国企监管。
从形式上看，这两步改革是很成功的，中国的国企系统实现了政企分离和“寡头竞争”，但国企组织上的症结并没有得到解决，于是有了“扁平化”的改革。
当时，100多户央企集团下属公司超过万家，很多央企的子公司有6级，甚至7级。公司内部出现“政令不畅”也是普遍现象，这让监管的国资委，甚至是国企老总本身都头疼。因此，国资委成立后，最主要的工作之一便是精简国有资产管理层次，即推行所谓的“扁平化”管理。
“扁平化”浪潮在中央和地方都推行过，但最后效果不佳。曾长期参与上海国资改革制度设计和咨询的华东政法大学经济法学院院长吴弘对《南风窗》记者表示，“扁平化”浪潮在全国范围内都不能说是成功的。即便在上海这样的国资改革前沿，也遇到很多阻力。
本世纪最初几年，上海国资的改革目标是对国资取消4级和5级管理，而只保留3级管理。改革如果成功，将极大精简国资管理层级，形成一个国资改革“上海经验”。
“后来有点推行不下去。”吴弘说，一些基层国企往往债务缠身，主管部门要取消这个层级的企业主体，但债务却找不到人接盘。另外，职工安置也成为一个难题，这涉及社会稳定的大局。上海如此，其他地区更严重。
除了债务、职工安置等“客观原因”之外，“主观原因”或许更为重要。“扁平化”管理本质是取消一些低层级的子公司，这必然触及很多人的利益。
在政企分离之前，很多国企已有差不多40多年的发展，有本身自有的发展轨迹，也形成固有的利益分配格局。而政企分离则是用行政的力量割断这种轨迹，同时也强行进行新的利益分配。那么，改革要得以推行，必然要和固有利益集团进行妥协。
一位大型石油国企地方销售公司人士对《南风窗》记者说，国企不能总是减员增效这么简单，进国企基层公司的人未必都有“背景”，有些是两三代人都在国企，大家都是普通人，都要吃饭。很多民企都想做加油站，如果把国营加油站低价卖掉，肯定会有腐败。
与此同时，国企的地方子公司或者分公司往往和地方官员有密切联系。在一些国企内部，地方子公司和集团总公司除了行政划拨的股权关系之外，前者往往“尾大不掉”，上百家子公司可能一盘散沙，总部管理乏力。
种种阻力之下，国资系统的这一轮“扁平化”管理不了了之。更重要的是，随着中国经济在2003年前后的增速，国企子公司成为了国企盈利的主要单位，“扁平化”管理最终让位于“做大做强”的现实欲望。
但未竟的“扁平化”却给国企治理留下了隐患。在一些国企的内部，每个层级的子公司都有单独的财务预算，一把手权力极大，往往享有财权、人事权一手抓，而上级监督乏力。在这种情况下，国企高管几乎形成一套独特的腐败逻辑：下级子公司成为了腐败“工具”。从目前查处的国企腐败案可以发现，主要腐败行为都发生在子公司，而腐败主要模式都是上级“授意”，子公司国资贱卖或高价收购利益相关者的劣质资产。
“公司化”基础不牢
“扁平化”和“公司化”曾是国企治理改革的两个关键词。在部分改革设计者看来，两者的不同在于，前者曾被认为是可以短期内解决的“技术性”问题，而后者则涉及产权等“根本性”问题，应暂时搁置。但随着“扁平化”挫败和国企腐败的频发，“公司化”的讨论又重新成为了重点。
“真正的公司是不存在腐败问题的，因为股东会把自己的钱看好。”吴弘认为，公司化的基础是合理的股权结构，这也是现代企业制度的基础。当不同利益的股东掌握着公司的最高权力，形成制衡，那么必然可以最大限度根治腐败，并提高效率。“为什么要搞混合所有制？就是这个目的。”
中国国企的混合所有制推行远比我们想象的早。上世纪末开始，国企纷纷在港股、A股甚至美股上市，引入国内外投资者，其实就是在搞混合所有制。但从目前情况来看，即便是那些已经上市的国企，在股东内部也很难形成真正制衡，因为国有股权占大头的局面很难改变。 在最近的2014年混合所有制热潮中，各地都呈现出“雷声大雨点小”的局面。究其原因，除了地方官员习惯性的“观望”态度之外，还在于机构投资者对混改的冷淡态度。
再早几年前，A股就有机构投资者通过在二级市场的增持地方国企参与过混改。公募基金大成基金就一度成为了地方国企重庆啤酒的重要投资者，其持股量超过10%，而重庆市国资委持股不过20%左右。在2011年的乙肝疫苗风波中，大成基金罢免当地高管的议案并未获得通过，最后被媒体称为“输得很惨”。
对这个案子，有观点认为是基金公司投资失误，“轻信”一家地方啤酒企业要转型医药巨头的神话。但也有人认为，地方国企的“水”太深，机构投资者最好不要涉足。
大成“兵败”重庆啤酒的确是机构投资者参与混改的一记警钟。这个案例的原委众说纷纭，但明显的一个事实是，在目前中国的资本市场环境之下，机构投资者还很难对企业治理产生足够的影响，顶多能进行适当的财务投资。
究其原因，一是机构投资者管理资产的规模太小，一些“知名”的公募基金管理资产规模不过千亿，而数百亿者也大有人在，他们并不具备通过二级市场控股企业的资金实力。当然，只有安邦这样背景深厚的保险公司可以做到。与此同时，地方政府对地方国企的影响在很多时候可以通过非市场化的方式来进行，机构投资者被认为是自不量力。
另一个值得注意的现象是，2014年以来，部分地方推行混改的一种常见方式是地方政府和私募基金在一级市场的协议转让，私募往往能获得控股权，然后对地方国企进行“大翻新”，在资产增值后转手或登陆二级市场让股民接盘。一些背景深厚的私募资本，如中信产业投资基金、弘毅投资等都热衷于这种方式参加混改。
这种混改模式可以让国资在账面上获得可观的财务回报，但国资的真实价值在交易中很难被发现。因为和二级市场的公开购买相比，这种“私下”转让的交易方式并不透明，缺乏竞价机制，这也是高层对当前混改的主要担忧，混改也因此速度放缓。
“透明化”交易最可行
显然，防止国资流失和国企反腐最可行的一条路是交易的透明化，这也是被国企改革历史所证明的经验。
中国的国资交易走过了两个阶段。在1999年，中央确定了对国企的“抓大放小”方针，这是中国国有资产的第一波交易大潮。这是改革开放后国企“去国有化”最凶猛的时期，很多优质国资被以低价转手给政府官员背后的利益相关者。
股权分置改革以前，国有股不能上市流通，为了让国有股转让更加公开透明，中国建立了数量可观的地方产权交易所。但当时的交易，很多都没有选择在产权交易所，而是私下场外交易，监管部门对此意见极大。
国资交易的第二阶段是资本市场交易阶段。目前，中国的大型央企和地方主要国企大多都已在资本市场上市。一般而言，场外交易的透明度最低，产权交易所稍高，而资本市场最为透明。但实际情况并没有这么乐观。我国对资本市场的监管本身就不完善，特别是对关联交易的信息披露上还存在很多不足，这无疑给了“儿孙公司”众多的国企以更多非法关联交易的机会。
我国《企业国有资产法》在关联交易的部分将关联方定义为，“指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业”。这借鉴了《公司法》和《证券法》的内容，但实践中，国企老总行为模式和私人公司有很大不同。国企的“关联交易”，很多情况下都是下级向上级领导输送利益，以谋取政治升迁和保护，而不是和自己控制的公司交易。因而，立法规定的“关联方”显得较为狭隘，和当前的国资流失新发展存在严重脱节。
“这个法律很多年没有修改了，有点不适应新变化，但这不是关键。”吴弘认为，能管到国资流失的法律，除了国资相关法律之外，还有刑法。立法只是一个方面，而执法才是关键。吴弘认为，当前中央一直在推国资改革，在这种情况下，既要调动地方的积极性，也要防止一些地方官员利用改革创新的名义贱卖国资和侵吞国资。
证券化的国资流失固然让人揪心，而非证券化的国资采购，同样腐败频现。今年5月，曾长期关注国企采购的京师律师事务所高级合伙人王殿学致函全国人大常委会，建议修改完善《政府采购法》，将国有企业的部分采购纳入政府采购范围进行监管。
王殿学对《南风窗》介绍，根据《2013年中国采购发展报告》，民企采购交易成本为26.5%，而国企达44.9%，为民企的170%，其中有腐败成本的可能性极大。现在的国企采购存在“三不管”现象：《政府采购法》管不着国企采购，《招标投标法》管不住不招标的国企采购行为，而国资委也很少专门考核国企采购的绩效。
“不客气地说，国企老总想怎么干，就怎么干。”王殿学认为，除了资本市场的交易腐败之外，国企腐败主要都发生在采购环节，因此把国企采购中使用财政性资金采购的部分，适用《政府采购法》来监管。《政府采购法》对采购“公开原则”要求很高，要求有充分竞标和信息披露，这对减少采购腐败大有裨益。
还有观点比王殿学更激烈：国企采购应全部纳入政府采购范围监管，不管使用的是财政性资金还是自有资金，只要采购产品或服务用于公共职能，就是政府采购。
显然，不论是证券资产交易还是实物和劳务采购，要防止“国资流失”，最终都指向了交易的“透明化”。无论国企变得多“大”，这个办法都远比空谈“产权改革”更有效。