无论董事会、总经理会，还是党委会，开会都是同一拨人。清产核资以后，就发现了许多问题……因为没有制衡。一个企业要健康发展，没有完善的法人治理结构是不可能的。
　　——国务院国资委主任 李荣融
　　2006年12月19日
　　
　　“央企的董事会试点是一个进步，不过，显而易见的问题也有一大堆。虽然已经明文规定了董事会里外部董事必须超过一半，但多半还只是央企之间的董事长相互兼任”，中国社科院经济研究所研究员、董事会研究专家仲继银先生向《中国企业文化评论》表示，“因为有40多家央企的董事长或总经理是由中组部任命的，国资委恐怕一时还无法拥有直接选聘董事长或总经理的权力”。
　　在确切的数字上，一直为国资委出谋划策的南开大学公司治理中心主任李维安教授纠正说，“现在的159家央企中仍有50多家企业的一把手是由中组部直接任免的，副职则由国资委派出的人员担任；而且，目前正在进行的董事会试点恰恰就是要将董事长与总经理的职责分开”。
　　中央企业的董事会试点，曾一度被国资委主任李荣融称作是“国资委成立以来最大的新闻”。在央企中推行和完善董事会制度也是国资委近几年任务中的重中之重。截至2006年12月31日，已经进行董事会试点的中央企业有19家。据熟悉国资委的人士透露，2006年，每家企业召开董事会试点会议时，国资委至少派出一名副主任参加，以示重视。
　　据有关人士透露，很多知名的超大型中央国有企业集团，虽然年利润超过百亿元，但其中不是没有董事会就是机构形同虚设，看上去有而实际上仍然没有真正的董事会。即使国资委主任李荣融也对此毫不忌讳，他认为目前央企的缺陷是“三会不分”。一把手既是董事长，又是总经理，还是党委书记，身兼三职或数职；副总经理既是董事会成员，又是党委委员，职责牵扯不清。
　　“无论董事会、总经理会，还是党委会，开会都是同一拨人。清产核资以后，就发现了许多问题。⋯⋯因为没有制衡。一个企业要健康发展，没有完善的法人治理结构是不可能的。”李荣融在2006年12月19日的新闻发布会上说。“搞好企业的关键就是把董事会、董事选派好，总经理将会由董事会聘用，如果总经理不在状态，董事会就会请他走人。这是用机制管人、制度管人。”
　　2003年，国资委成立时的愿景与目标是，到2010年，所有的国有企业都要建立比较完善的现代企业制度。在央企中进行董事会试点，就是希望改变国有企业过去多年来的“一把手负责制”，使之转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，使其决策权与执行权逐步分开；而且，在规范的董事会建立以后，目前由国资委行使的对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，也将移交给各企业的董事会。
　　“2005年10月开始的中央企业董事会试点首先在宝钢付诸实施，其最大特点就是引入了更多的外部董事进入董事会。国资委委派的外部董事和企业的内部董事共同组成央企董事会，其中的硬性指标就是外部董事要过半数。不过，国资委选聘的外部董事究竟是否能够到位？是否能够履行其本身的职责？——这一切当然都很值得期待”，一名研究人士向记者表示。据报道，2006年11月14日，中国医药集团有限公司董事长郑鸿出任中国农业发展集团有限公司的外部董事；15日，中国冶金科工集团公司的董事长杨长恒担任了攀钢集团的外部董事。
　　国资委副主任王勇2006年11月14日在中农发集团董事会试点会议上透露，中央企业外部董事人数由原来的26人增加到64人，其中有30人兼任2家企业的外部董事。与此同时，国资委正在进行中央企业现职董事长担任试点企业外部董事的探索，中农发集团显然就是其中之一。
　　“原本的设想是，央企的外部董事将由三类人士构成：一是原来各大国有企业的退休老总，二是海外的战略投资者、投资家或银行家，三是国内企业的财务会计人员、另外各大企业的现职领导”，李维安教授说，“现在则慢慢地变成了别的央企老总担任外部董事这样的情况”。北京理工大学人文学院经济学系胡星斗教授认为，“即使是大股东也不一定就是董事长，董事会应该是一个多元的结构，其中既应该有那些持有一定股份的股东，也有从社会上遴选的金融专家和社会代表，还应该有政府监管部门的成员，譬如审计署、监察部派出人员参与监事会”。
　　“一般来说，董事会是由股东大会选派的董事们组成的，董事长则由全部董事推选出来的；而现在中央企业的最大股东是国资委，董事长或总经理的选聘又并非由国资委一家说了算，还牵涉到中组部对董事长或总经理的任免。——这里面有党管干部的一贯原则。实际上，管到董事这一层面就可以了，否则，国资委也在中组部的指挥棒下转，那就没有任何实际的意义了。董事会试点的成功与否最终还得看最高层能否下得了决心”，仲继银先生补充道。
　　“央企聘任外部董事的做法已经很了不起了”，胡星斗教授评价道，“像美国纽交所的上市公司，他们的外部董事都在50%以上；欧洲公司的外部董事也多在20%左右。外部董事的比例高，就使大股东的权力分散化，在一定程度上就制约了大股东的自私行为和短期行为，可以保护社会大众的权益。——引进的外部董事可以站在社会公众的立场上捍卫那些分散的中小股东的利益。——这是社会力量对资本的制约，也可以说是公司治理制度上的一次革命。”
　　“央企之间董事长或总经理兼任外部董事的做法有点类似于日本。日本的私有企业相互持有股份，相互成为董事会的成员，这样可以形成一种既是竞争又是合作的关系”，胡星斗教授补充道，“不过，央企的外部董事最好还是由企业家、金融专家等等社会精英担任为好，他们可以代表社会公众人士，自身的利益考虑得少一些，而且还必须得接受社会各界的监督。此外，外部董事的收入来源应该透明，不能暗箱操作，不能由董事会提供报酬，或者干脆就应该是免费的。这样才可以避免其合谋与串供的行为，形成利益共同体”。央企都是国有独资的公司。即使李维安教授也担心央企系统内兼任的外部董事，他觉得“有可能形成这样的局面”。
　　“不可否认，目前的中央企业还处在一种尴尬的处境，究竟是法人实体抑或是经济实体？是政治实体，还是政府部门的延伸？如果是经济实体，那么，其目标就是追求利润的最大化；如果是政治实体，那它追求的就是政治、社会利益。这两者显然经常冲突”，胡星斗教授分析说，“中组部考察干部考虑更多的是董事长的党性、政治觉悟，较少考虑企业的经济效益和利润，而国资委则必须考虑企业的经济增值。如此一来就掉入了以前政企不分的老套。无论外部董事还是独立董事或者监事会，至少都应该建立起最起码的问责制度”。