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【关键词】人格否认制度；司法适用
公司法人格独立制度，也就是有限责任制度的公司，这种方式是指公司负责运用自身的资产对债务进行清偿，股东则是以自身出资的限度确定债务的偿还责任。美国学者巴特尔
曾指出有限责任公司是这个时代最重要的发明，其重要性要比蒸汽机和电的发明还高。
现代社会创造生产力的能力比之前所有时期的生产力创造能力都强，这都归功于公司法人格独立制度。然而，公司法人格独立制度也是一把双刃剑，在推动经济快速增长的同
时，也出现了一定程度的弊端。这是因为有限责任制度没有对股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权进行重要的预防和制约措施的设置。
假如公司资产由股东直接支配，并且不谨慎地行使控制公司的权力，就会损耗债权人以及公众的切身利益，又因为债权人只单独和公司确定法律联系，所以没有很好的措施。
为了解决这种情况，英美与大陆法系国家都在加强寻找补充完善法人制度的方式，在这中间，就形成了极其重要的公司法人格否认制度。一、公司法人格否认的概念及含义
公司法人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，不承认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东
的有限责任，要求公司的股东对公司债权人或社会利益直接负责，以实现公平、正义之目标要求而设置的一种法律措施。公司法人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引
起的法人责任独立之弊端而设计的一项制度，它包括以下几层含义：（一）基本条件是要对公司的独立法人资格承认
公司法人格否认的对象一定要是有独立人格且合法有效的公司，正因为这样，公司人格独立—有限责任制的优惠才可以被股东享受，才会造成任何被滥用的后果，所以才确定
了实行公司法人格否认制度的必要。（二）否认公司的独立法人格只在个别现象中存在
这是对特殊状况下公司失去独立人格的确认和突出，是明显的个案否定，这种“反思性平衡”是指对具有妥当和实质正义性基础的法律关系的追求，但没有否认公司的独立人
格。（三）他仅仅适合在个别案例中的法律关系
它只是对股东在特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律行为的否认，也就是说，法律关系仅仅只存在于特定的当事人之间，在特定的个案和关系之外，公司
独立法人人格还是有效的。（四）最终目的
是通过对公司法人格的独立性的否定追究违反法律滥用者的责任，最终实现社会公平和正义，保护债权人的权益，实现社会的稳定和谐。二、公司法人格否认制度的本质特征
和价值取向
公司法人格否认制度不是对公司法人格独立的全面、永久的否定，而是限于特定的法律关系中。公司独立人格在某些个案中被否认，并不影响承认公司是一个具有独立人格的
实体。所以，公司法人格的实质就是防止违法者滥用公司法人格逃避法律和法律范围内要求担负的责任和相关义务，保护债权人和社会的合法利益。这不会因为公司法人格独立、
股东承担有限责任而逃避责任。有利于实现法律的公平和正义，由之前的形式公平转向实质公平。所以说，公司法人格否认制度是对公司独立人格的必要补充。
公司法人格否认制度所表明其价值取向表现在：法律既要对公司法人格独立所表现出来的价值给予充分肯定，将把保证公司的人格独立作为基础，在确保投资者不会承担公司
债务的风险的基础上鼓励其对公司进行投资，另一方面还不能允许股东通过公司进行不法活动，获取非法收益，把公司法人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，二者互相
结合，形成互相之间的有效渗透。所以，公司法人格否认制度可以对有限责任制度本身的不足加以解决，不仅不会对公司法人格独立—有限责任制度的基础有所动摇，反而因为公
司法人格否认制度的加入，这样在双重价值目标的确定统一的基础上使公司法人制度呈现出更具活力，更加合理的特征，进而构成对股东和债权人的利益平衡进行保护的双向功能
的两方面。三、几种现实的滥用公司法人格的方式
现在国家法律对法人人格过分重视其独立性，造成大量的公司独立人格被滥用的情况出现，这样突出的特点就是用公司独立人格和股东有限责任主观的规避法律、逃脱债务，
同时从客观方面来说，还给债权人造成损失。一般在现实生活中滥用公司法人格的方式主要由以下几种：（一）空壳公司
在公司成立初期，股东在短时间内转移，抽逃自身向公司注入的法律规定的必要数量的资金，随后向银行借取资金以套用国家资金。当债权人意识到这种情况时，公司已经不
能偿还资金欠债，股东就会提出有限责任为理由拒绝赔偿。（二）一人公司
为了不受《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，公司实际投资者用自己身边亲人的名义进行投资登记，成为公司的空头股东，其实公司皆是一人出资，由一人管理。（
三）脱壳经营
当公司有大量负债的时候，公司刻意不进行年检，使得工商行政部门做出对其进行吊销营业执照的决定，股东和实际出资者不依照法律清算，并且还不注销公司的工商登记，
反而在之前的经营地点，原班的公司人员以及董事会组成再次经营公司，新公司接收原来公司的主营业务，其目的是为了逃脱之前公司不当的巨额债务。现在这种通过吊销执照的
方式逃避债务的公司不在少数，已经是有效逃避形式的一种。（四）虚假出资
很多地方政府为了实现招商引资的目的，对违规开公司的行为进行庇护，严重的甚至鼓励并帮助，假如投资者在实际投资中没有足够的资金注入，不仅对企业的正常经营运转
有不良影响，同时还会降低企业偿还外债的能力。（五）母公司对子公司独立人格的滥用
为了减少经营风险，很多公司为了掩人耳目设立了外表看上去是独立个体的子公司，实际上子公司的经营发展都受母公司的操纵。一旦子公司因经营不善或者其他原因形成外
债或者即将倒闭的话，母公司就会提出公司人格独立的说法，拒绝为子公司偿还债务。四、公司法人格否认法理一般适用场合（一）资本显著不足 依据《公司法》有关规定公司在公司登记机关登记的所有股东实际聚集的出资额就是有限责任公司的注册成本，公司一定要具备充足的资金保证可以顺利解决在日后经营中的
可预见性风险。在实行公司责任独立和股东有限责任原则前提下，公司资本是公司用以对外承担财产责任的最低信用担保。假如投资者的经营组织形式是有限公司形式，但同时还
没有达到《公司法》对公司资本最低限额的要求，就没有能力担负今后公司经营发展可能产生的风险和债务纠纷，就会让人觉得股东没有足够的诚意进行公司独立人格组织经营。
假如股东用很少的资金去对具备较高风险的业务进行经营，就会增加债权人的风险，是极其不公平的，这就可以把这种为看成是利用公司法人以逃避责任的的故意和企图，因而也
就可以揭开罩在公司头上的这层面纱，直索躲在面纱背后的股东的责任。（二）利用公司人格规避合同义务
此行为，包括以下三种：
1.当事人为逃避契约上特定的不作为义务，而设立新公司掩盖其真实行为。
2.“脱壳经营”。为了逃避公司原来的大量外债，股东抽调资金，解散公司或者将公司申请破产，然后继续使用原来的设备，场地，员工开设新的公司进行同类项目的经营。
这时候应该否认新公司的经营资格，将新旧两公司确定成同一个法律负责体，两个公司共同担负法律责任和义务。
3.当事人利用公司名义进行欺诈以逃避合同规定义务的行为。（三）滥用公司法人格规避法律义务的行为
股东运用新公司和已具备的独立人格改变已经存在的具有强制性质的法律前提例如国际避税，在境外进行母公司下属的子公司的设立。完成由高税区到低税区的转移，在低税
区进行纳税后，确定滞留于低税区。另外，假如股东人数充足，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家的优惠政策。（四）公司人格形骸化
公司人格形骸化，是说公司和股东混在一起，使得公司成为股东或者另外公司的代表，或者是作为一种工具存在，就会出现股东是公司，公司是股东的错误认识。尤其是一人
公司或者子母公司，这样的状况尤为显著，这样行为的特征主要表现在：
1.财产混同
一方面表现在实际经营中公司和股东财产的混同；另一方面表现在公司与股东或者其他公司间的利益一体化，比如说“不公平运作”的子公司，这样子母公司运作过程中，母
公司获取利润，子公司承担损失。这种状况就是对资本维持不变原则的违背，会对公司对外应负责的物质基础产生影响。
2.业务混同
就是一个公司存在就是为了保证另外公司的经营利益而进行交易。这样就使交易方失去辨别股东和公司的能力，进而影响公司利益。
3.组织机构混同
两个公司的主要组成人员基本相同，不顾公司的法律形式，不进行股东会议等。
4.人格混同
子公司一直当做母公司的一部分，当做“分部”或“地区办事处”，并不能称作是实际经营独立的公司。母公司是控制子公司的，也就是说母公司控制着子公司，法人股东始
终直接支配着公司财产。从根本上讲，子母公司之间的关系就是非自然人的法人股东的一人公司。
五、公司法人格否认制度在我国确立的现实需要性和可行性
新的公司法的颁布和实行昭示着国内有限责任制度的成熟发展态势的开始，但是国内正处于市场经济的开始时期，法律制度并不完善，并没有完全的构建出可以使公司制度实
现的客观环境与市场条件。所以，很多违法分子都会采取公司形式对法律规定进行逃避，进而从事像欺诈等性质的违法行为，对法律法规的公平正义有所破坏。现在有各式各样的
滥用公司独立人格行为的方式存在于现代社会经济生活中。例如，在公司成立初期，股东在短时间内转移，抽逃自身向公司注入的法律规定的必要数量的资金，随后向银行借取资
金以套用国家资金。当债权人意识到这种情况时，才发现公司并没有实际资金，公司幕后的股东将资金转移到自己名下，逃脱了法律的制裁，债权人无法追缴欠债，这样就会导致
公司资金紧缺，入不敷出，而幕后股东却逐渐扩大了自身的资产持有量。
另外还有一种情况就是一些公司早已资不抵债，债权人在不申请破产的同时组织公司主要成员利用公司资金组成新的公司实体，这样原公司资金都被抽空不能偿还债务，债权
人即使知道新公司的实质也无法追债。我国公司立法与经济发展相比要落后一些，有很多不符合规定的公司出现，例如，行政性和皮包公司的存在。虽然在《公司法》颁布实行后
，情况开始变好，但是对一些股东采取最低资本注册的方式进行大额的投机欺诈行为，以致增加了债权人的损失。鉴于以上情况，假如不通过公司法人格否认制度进行规范，就会
逐渐加重；就会重蹈八十年代公司信誉一落千丈的状况。世界各国的发展进程都说明了同样的问题，公司成立开始，都会出现很多滥用法人制度的状况，这样公司法人格否认制度
的出现，就会提升对债权人的保障程度和信任安全感，进而净化市场环境。现在我国没有相应的立法对公司法人格否认进行规定，因为公司具有独立的人格也就是有限责任制，在
其显然符合公司法人格否认的情况下，审判机构都不能严格的依据法律追究其行为人责任，这种行为是对有限责任制的片面维护，会损耗债权人的权益，会影响社会经济秩序的正
常稳定发展。这就说明在我国公司法中确定公司法人格否认制度的相关规定是极其必要的。我们国家的公司法立法比较晚，但胜在起步高，这样可以很好的通过对国外公司立法和
司法实践的经验分析进行突破创造，并且可以使我们国家的立法符合世界发展的总方向，可以避免一些有缺陷不宜实行的立法阶段，有时还可以创造性的确定新的立法，可以发展
形成具有中国特色的现金完善的法律制度。
参考文献
［1］江平编.《公司法教程》，法律出版社1987年6月第1版.
［2］王利明著.《公司的有限责任制度的若干问题》，王利明著《民商法研究》第二辑.法律出版社，1999年1月第1版.
［3］朱慈蕴著.《公司法人格否认法理研究》.法律出版社1998年11月第一版.
［4］蔡立东.《公司人格否认论》，载梁慧星主编《民商法论丛》第2卷.法律出版社，1994年版：第327页.
［5］王利明.《公司有限责任制度的若干问题（下）》.载于《政法论坛》，1994年第3期.
［6］朱慈蕴.《论公司法人格否认法理的价值取向》，载王保树主编《商事法论集》.法律出版社，1997年版：第188页.
公司法人格独立制度，也就是有限责任制度的公司，这种方式是指公司负责运用自身的资产对债务进行清偿，股东则是以自身出资的限度确定债务的偿还责任。美国学者巴特尔
曾指出有限责任公司是这个时代最重要的发明，其重要性要比蒸汽机和电的发明还高。
现代社会创造生产力的能力比之前所有时期的生产力创造能力都强，这都归功于公司法人格独立制度。然而，公司法人格独立制度也是一把双刃剑，在推动经济快速增长的同
时，也出现了一定程度的弊端。这是因为有限责任制度没有对股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权进行重要的预防和制约措施的设置。
假如公司资产由股东直接支配，并且不谨慎地行使控制公司的权力，就会损耗债权人以及公众的切身利益，又因为债权人只单独和公司确定法律联系，所以没有很好的措施。
为了解决这种情况，英美与大陆法系国家都在加强寻找补充完善法人制度的方式，在这中间，就形成了极其重要的公司法人格否认制度。一、公司法人格否认的概念及含义
公司法人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，不承认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东
的有限责任，要求公司的股东对公司债权人或社会利益直接负责，以实现公平、正义之目标要求而设置的一种法律措施。公司法人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引
起的法人责任独立之弊端而设计的一项制度，它包括以下几层含义：（一）基本条件是要对公司的独立法人资格承认
公司法人格否认的对象一定要是有独立人格且合法有效的公司，正因为这样，公司人格独立—有限责任制的优惠才可以被股东享受，才会造成任何被滥用的后果，所以才确定
了实行公司法人格否认制度的必要。（二）否认公司的独立法人格只在个别现象中存在
这是对特殊状况下公司失去独立人格的确认和突出，是明显的个案否定，这种“反思性平衡”是指对具有妥当和实质正义性基础的法律关系的追求，但没有否认公司的独立人
格。（三）他仅仅适合在个别案例中的法律关系
它只是对股东在特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律行为的否认，也就是说，法律关系仅仅只存在于特定的当事人之间，在特定的个案和关系之外，公司
独立法人人格还是有效的。（四）最终目的
是通过对公司法人格的独立性的否定追究违反法律滥用者的责任，最终实现社会公平和正义，保护债权人的权益，实现社会的稳定和谐。二、公司法人格否认制度的本质特征
和价值取向
公司法人格否认制度不是对公司法人格独立的全面、永久的否定，而是限于特定的法律关系中。公司独立人格在某些个案中被否认，并不影响承认公司是一个具有独立人格的
实体。所以，公司法人格的实质就是防止违法者滥用公司法人格逃避法律和法律范围内要求担负的责任和相关义务，保护债权人和社会的合法利益。这不会因为公司法人格独立、
股东承担有限责任而逃避责任。有利于实现法律的公平和正义，由之前的形式公平转向实质公平。所以说，公司法人格否认制度是对公司独立人格的必要补充。
公司法人格否认制度所表明其价值取向表现在：法律既要对公司法人格独立所表现出来的价值给予充分肯定，将把保证公司的人格独立作为基础，在确保投资者不会承担公司
债务的风险的基础上鼓励其对公司进行投资，另一方面还不能允许股东通过公司进行不法活动，获取非法收益，把公司法人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，二者互相
结合，形成互相之间的有效渗透。所以，公司法人格否认制度可以对有限责任制度本身的不足加以解决，不仅不会对公司法人格独立—有限责任制度的基础有所动摇，反而因为公
司法人格否认制度的加入，这样在双重价值目标的确定统一的基础上使公司法人制度呈现出更具活力，更加合理的特征，进而构成对股东和债权人的利益平衡进行保护的双向功能
的两方面。三、几种现实的滥用公司法人格的方式
现在国家法律对法人人格过分重视其独立性，造成大量的公司独立人格被滥用的情况出现，这样突出的特点就是用公司独立人格和股东有限责任主观的规避法律、逃脱债务，
同时从客观方面来说，还给债权人造成损失。一般在现实生活中滥用公司法人格的方式主要由以下几种：（一）空壳公司
在公司成立初期，股东在短时间内转移，抽逃自身向公司注入的法律规定的必要数量的资金，随后向银行借取资金以套用国家资金。当债权人意识到这种情况时，公司已经不
能偿还资金欠债，股东就会提出有限责任为理由拒绝赔偿。（二）一人公司
为了不受《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，公司实际投资者用自己身边亲人的名义进行投资登记，成为公司的空头股东，其实公司皆是一人出资，由一人管理。（
三）脱壳经营
当公司有大量负债的时候，公司刻意不进行年检，使得工商行政部门做出对其进行吊销营业执照的决定，股东和实际出资者不依照法律清算，并且还不注销公司的工商登记，
反而在之前的经营地点，原班的公司人员以及董事会组成再次经营公司，新公司接收原来公司的主营业务，其目的是为了逃脱之前公司不当的巨额债务。现在这种通过吊销执照的
方式逃避债务的公司不在少数，已经是有效逃避形式的一种。（四）虚假出资
很多地方政府为了实现招商引资的目的，对违规开公司的行为进行庇护，严重的甚至鼓励并帮助，假如投资者在实际投资中没有足够的资金注入，不仅对企业的正常经营运转
有不良影响，同时还会降低企业偿还外债的能力。（五）母公司对子公司独立人格的滥用
为了减少经营风险，很多公司为了掩人耳目设立了外表看上去是独立个体的子公司，实际上子公司的经营发展都受母公司的操纵。一旦子公司因经营不善或者其他原因形成外
债或者即将倒闭的话，母公司就会提出公司人格独立的说法，拒绝为子公司偿还债务。四、公司法人格否认法理一般适用场合（一）资本显著不足 依据《公司法》有关规定公司在公司登记机关登记的所有股东实际聚集的出资额就是有限责任公司的注册成本，公司一定要具备充足的资金保证可以顺利解决在日后经营中的
可预见性风险。在实行公司责任独立和股东有限责任原则前提下，公司资本是公司用以对外承担财产责任的最低信用担保。假如投资者的经营组织形式是有限公司形式，但同时还
没有达到《公司法》对公司资本最低限额的要求，就没有能力担负今后公司经营发展可能产生的风险和债务纠纷，就会让人觉得股东没有足够的诚意进行公司独立人格组织经营。
假如股东用很少的资金去对具备较高风险的业务进行经营，就会增加债权人的风险，是极其不公平的，这就可以把这种为看成是利用公司法人以逃避责任的的故意和企图，因而也
就可以揭开罩在公司头上的这层面纱，直索躲在面纱背后的股东的责任。（二）利用公司人格规避合同义务
此行为，包括以下三种：
1.当事人为逃避契约上特定的不作为义务，而设立新公司掩盖其真实行为。
2.“脱壳经营”。为了逃避公司原来的大量外债，股东抽调资金，解散公司或者将公司申请破产，然后继续使用原来的设备，场地，员工开设新的公司进行同类项目的经营。
这时候应该否认新公司的经营资格，将新旧两公司确定成同一个法律负责体，两个公司共同担负法律责任和义务。
3.当事人利用公司名义进行欺诈以逃避合同规定义务的行为。（三）滥用公司法人格规避法律义务的行为
股东运用新公司和已具备的独立人格改变已经存在的具有强制性质的法律前提例如国际避税，在境外进行母公司下属的子公司的设立。完成由高税区到低税区的转移，在低税
区进行纳税后，确定滞留于低税区。另外，假如股东人数充足，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家的优惠政策。（四）公司人格形骸化
公司人格形骸化，是说公司和股东混在一起，使得公司成为股东或者另外公司的代表，或者是作为一种工具存在，就会出现股东是公司，公司是股东的错误认识。尤其是一人
公司或者子母公司，这样的状况尤为显著，这样行为的特征主要表现在：
1.财产混同
一方面表现在实际经营中公司和股东财产的混同；另一方面表现在公司与股东或者其他公司间的利益一体化，比如说“不公平运作”的子公司，这样子母公司运作过程中，母
公司获取利润，子公司承担损失。这种状况就是对资本维持不变原则的违背，会对公司对外应负责的物质基础产生影响。
2.业务混同
就是一个公司存在就是为了保证另外公司的经营利益而进行交易。这样就使交易方失去辨别股东和公司的能力，进而影响公司利益。
3.组织机构混同
两个公司的主要组成人员基本相同，不顾公司的法律形式，不进行股东会议等。
4.人格混同
子公司一直当做母公司的一部分，当做“分部”或“地区办事处”，并不能称作是实际经营独立的公司。母公司是控制子公司的，也就是说母公司控制着子公司，法人股东始
终直接支配着公司财产。从根本上讲，子母公司之间的关系就是非自然人的法人股东的一人公司。
五、公司法人格否认制度在我国确立的现实需要性和可行性
新的公司法的颁布和实行昭示着国内有限责任制度的成熟发展态势的开始，但是国内正处于市场经济的开始时期，法律制度并不完善，并没有完全的构建出可以使公司制度实
现的客观环境与市场条件。所以，很多违法分子都会采取公司形式对法律规定进行逃避，进而从事像欺诈等性质的违法行为，对法律法规的公平正义有所破坏。现在有各式各样的
滥用公司独立人格行为的方式存在于现代社会经济生活中。例如，在公司成立初期，股东在短时间内转移，抽逃自身向公司注入的法律规定的必要数量的资金，随后向银行借取资
金以套用国家资金。当债权人意识到这种情况时，才发现公司并没有实际资金，公司幕后的股东将资金转移到自己名下，逃脱了法律的制裁，债权人无法追缴欠债，这样就会导致
公司资金紧缺，入不敷出，而幕后股东却逐渐扩大了自身的资产持有量。
另外还有一种情况就是一些公司早已资不抵债，债权人在不申请破产的同时组织公司主要成员利用公司资金组成新的公司实体，这样原公司资金都被抽空不能偿还债务，债权
人即使知道新公司的实质也无法追债。我国公司立法与经济发展相比要落后一些，有很多不符合规定的公司出现，例如，行政性和皮包公司的存在。虽然在《公司法》颁布实行后
，情况开始变好，但是对一些股东采取最低资本注册的方式进行大额的投机欺诈行为，以致增加了债权人的损失。鉴于以上情况，假如不通过公司法人格否认制度进行规范，就会
逐渐加重；就会重蹈八十年代公司信誉一落千丈的状况。世界各国的发展进程都说明了同样的问题，公司成立开始，都会出现很多滥用法人制度的状况，这样公司法人格否认制度
的出现，就会提升对债权人的保障程度和信任安全感，进而净化市场环境。现在我国没有相应的立法对公司法人格否认进行规定，因为公司具有独立的人格也就是有限责任制，在
其显然符合公司法人格否认的情况下，审判机构都不能严格的依据法律追究其行为人责任，这种行为是对有限责任制的片面维护，会损耗债权人的权益，会影响社会经济秩序的正
常稳定发展。这就说明在我国公司法中确定公司法人格否认制度的相关规定是极其必要的。我们国家的公司法立法比较晚，但胜在起步高，这样可以很好的通过对国外公司立法和
司法实践的经验分析进行突破创造，并且可以使我们国家的立法符合世界发展的总方向，可以避免一些有缺陷不宜实行的立法阶段，有时还可以创造性的确定新的立法，可以发展
形成具有中国特色的现金完善的法律制度。
参考文献
［1］江平编.《公司法教程》，法律出版社1987年6月第1版.
［2］王利明著.《公司的有限责任制度的若干问题》，王利明著《民商法研究》第二辑.法律出版社，1999年1月第1版.
［3］朱慈蕴著.《公司法人格否认法理研究》.法律出版社1998年11月第一版.
［4］蔡立东.《公司人格否认论》，载梁慧星主编《民商法论丛》第2卷.法律出版社，1994年版：第327页.
［5］王利明.《公司有限责任制度的若干问题（下）》.载于《政法论坛》，1994年第3期.
［6］朱慈蕴.《论公司法人格否认法理的价值取向》，载王保树主编《商事法论集》.法律出版社，1997年版：第188页.