公元前１５９年冬天，汉高祖刘邦亲率大军追剿淮南王英布及其叛军，被流矢射中。生命垂危之际，他对皇后吕雉交代自己身后的人事安排，说：“相国萧何去世之后，可令曹参接替。曹参去世了呢，就让王陵继任。王陵有些愚钝，这不要紧，让陈平给他当助手。陈平这个人啊，人很聪明，却不能独当大任。”他特别提到周勃，说：“周勃老成厚道，虽有些沉默寡言，日后安定刘氏天下的，必定是他。可令他为太尉，掌管天下的军队。”
　　
　　吕氏专权
　　
　　汉兴以后，诛韩信、杀彭越，为消灭异姓王对新政权的危害，吕后出力不少。作为汉王朝的开国皇后，她立下了汗马功劳，也因此在汉初诸大臣中，有很高的威望。刘邦在世时，她与刘邦的宠姬戚夫人有争嫡之仇（刘邦一度想立戚夫人的儿子赵王如意做太子）。刘邦去世后，她开始报复：先是设法瞒过自己的儿子孝惠皇帝（刘盈），把年龄尚小的赵王如意给毒死了；再是砍去戚夫人四肢，挖去眼睛、鼻子，用火把耳朵烫掉，灌服哑药，取了个“人猪”（古文叫“人彘”）的恶名，扔进厕所。吕后竟把孝惠帝叫来看。见此情形，孝惠皇帝又是惊恐又是伤心，满含悲愤地说：“这是人做的事吗！身为太后您的儿子，我还怎么治理天下！”从此心灰意冷，每日只是饮酒，不理朝政。没过几年，便去世了。
　　吕后立年幼的太子为帝，自己代行天子之令。她任命娘家兄弟吕台、吕产、吕禄为将军，让他们执掌负有拱卫京师之责的南军、北军。自家兄弟掌握了军权，吕后地位更加巩固。一日，她召来大臣商议，欲立吕家子弟为王。她首先询问右丞相（第一丞相）王陵的意见。王陵说：“先帝在日，曾与诸大臣杀白马盟誓：‘刘姓以外的人为王，天下共击之！’现在要封吕姓子弟为王，与先帝誓言不合。”吕后听后很不高兴，便转而问左丞相陈平和被封为降侯的周勃的意见。周勃说：“如今您代行天子之令，封您的娘家兄弟为王，也没什么不可以的。”陈平也表示赞同。吕后听后大喜。退朝以后，王陵指责陈、周二人，说：“当年与先帝盟誓，难道你们不在吗？今日如何在女主的压力下违背誓言呢？将来，如何见先帝于地下啊！”陈、周二人说：“在朝堂上直言进谏，我们不如您；要说保全社稷，安定刘氏后人，您又不如我们了。”不久，王陵便被吕后借机免职了。
　　为给吕氏子弟封王做铺垫，吕后先给惠帝的几个儿子封王授爵。有乖巧的大臣乘势上书，请求封吕台为王，吕后照准。这便开了吕氏子弟为王的先例。吕台去世后，吕产、吕禄先后封王。
　　吕后代行天子令七年后，罹患重病。病重期间，她任命吕禄为上将军，率北军；吕产率南军。临终，她还留下一道遗诏，任命吕产为相国。这样，汉王朝的军政大权都落在了吕家手中。
　　
　　齐王发兵
　　
　　石朱虚侯刘章是高祖刘邦的长子齐王刘肥的儿子。他不仅力气过人，而且敢作敢为，曾在一次酒席中，借做监酒的机会，当着吕后的面杀了吕家一位子弟，威震长安。吕家人谁都不怕，就怕刘章。刘章的妻子是吕禄的女儿。从妻子那儿，刘章得知，吕家有夺取刘氏天下的不臣之心。此时，刘章的哥哥刘襄继承了王位。刘章秘密派人找到齐王，要他起兵，自己做内应，一举诛灭诸吕，然后立齐王为帝。齐王在舅舅驷钓等人的辅佐下，诈取了琅邪王刘泽的军队，发布檄文，昭告吕氏罪行，一路西进。
　　见齐王发兵，吕氏兄弟慌了神。相国吕产命老将军灌婴率大军迎击。灌婴追随高祖刘邦南征北战，立下赫赫战功，受封为颍阴侯，高祖对他有知遇之恩，自然不愿意助吕家灭刘氏。大军行至荥阳（在河南），便驻扎不动。他派人与齐王及各诸侯王联系，要大家联合起来，静观以待吕氏之变，然后共同剿平诸吕，复兴汉室。听此言，齐王也将队伍驻扎了下来，等待时机。
　　吕氏兄弟想取刘氏天下而代之，却内惧周勃、刘章，外惧齐、楚等诸侯王的大军，又担心灌婴与齐王联手对付自己。
　　
　　计夺北军
　　


　　周勃虽然是太尉，但吕氏兄弟对他有防范，剥夺了他实际统率军队的权力。见形势危急，周勃便与丞相陈平商议。让吕禄的好友郦寄去游说吕禄，要吕氏交出兵权，到自己的封国去，当个太平王。经过商议，吕氏不肯干。不久，有人见灌婴已与齐王联合，共同对付诸吕，便劝吕产逼宫篡位。周勃知道后，十分着急，可是，南北二军都在吕氏手中，自己不能进入军营，没法调动军队擒拿吕氏。
　　这时，襄平侯纪通主管天子符节，把符节给了周勃。执掌北军的是吕禄。周勃让郦寄再去劝说吕禄，郦寄对吕禄说：“天子已令周勃进入北军，您再不赶快离开北军，到自己的封国去，怕是要大祸临头。”吕禄相信了郦寄的话，把印信交了出来，离开了北军。周勃进入北军把军队紧急集合起来，高声喊道：“高祖揭竿斩蛇，南征北战，逐灭群雄，始有天下。如今诸吕专权，欲篡夺刘氏基业。在这危急关头，你们是支持吕家，还是拥护刘氏？愿为吕氏卖命的，袒露出右臂来；愿匡扶汉室的，露出你们的左臂！”话音刚落，只见士兵们齐刷刷地都露出左臂。北军便完全在周勃掌握之下了。
　　这时候，南军还在诸吕手中。丞相陈平招来石朱虚侯刘章，令他帮助周勃，共灭诸吕。周勃令刘章监守军门，一面派人护住皇宫，防止吕产进宫逼驾。吕产不知吕禄已经离开北军大营，自己带着人马赶到未央宫。到宫门，见有军队层层把守，进不去。双方发生争执，打了起来。防守未央宫的将领怕难取胜，派人火速赶往北军报信。周勃闻讯，令刘章领５０００军队增援。刘章赶到时，吕产已经攻入未央宫。双方在未央宫中激战起来。战斗到下午４点钟左右，忽然刮起一阵狂风。吕产带领的士兵一阵大乱，渐渐不支。吕产只得逃跑，躲藏了起来。刘章带人四处搜寻，在宫内郎中府的厕所中找到吕产。一见吕产，刘章奋起一剑，把他给杀了。消息传到北军大营，周勃长长地舒了口气，说：“我们所担忧的，也就是吕产了，现在吕产已经伏诛，天下定矣！”于是，他命令军队搜捕吕氏族人，诛杀净尽。
　　诸吕已灭，周勃与陈平招来耆旧大臣，商议说：现在的天子不过是吕氏的傀儡，是他们冒名顶替弄来的，不是刘家的后代，要安定天下，必须另立新君。齐王起兵，虽对剿灭诸吕有功，但齐王的舅舅驷均过于强悍，怕再次招惹外戚之祸。便商定，迎请仁孝宽厚的代王刘恒为帝。代王是高祖当时还健在的皇子中年龄最长的，他是最合适的人选。
　　代王刘恒进京即皇帝位，他就是汉文帝。从文帝开始，汉朝实行了长达数十年的休养生息的政策，迎来了中国历史上第一个真正意义上的盛世——文景之治。