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2016年还被评为“最佳中小板上市公司”雅百特在2017年却爆出惊天财务丑闻。其在业内引起的震惊不仅在f其舞弊金额巨大，两且在于其造假手法推陈出新，是一个典型的性质极其恶劣的涉外造假案件。那么这一事件的起因、具体案件的始末和成因究竟是什么？本文通过对其造假手段和根源的深入分析，提出相应监管建议，希望对未来相关案例的审计与查处有所裨益。
雅百特 跨境 财务造假
引言
江苏雅百特科技股份有限公司是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，股票代码为002323，是一家全球化综合性建筑金融科技服务企业，在2015年通过中联电气借壳上市，被评为：“2016年度创新成长型企p业”、“最佳中小板上市公司奖”等。然而，雅百特公司上市不久就迅速被爆出丑闻。2017年9月，证监会证实雅百特公司在2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，并且该公司所出具的有关巴政要的信函都是伪造的。鉴于此次虚增数额巨大，性质恶劣，证监会决定对雅百特责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对其董事长、总经理陆永等责任人警告并处以相应程度的罚款。同时，证监会拟决定对陆永采取终身证券市场禁入措施，对财务总监顾彤莉、监事会主席施妙芳采取5年证券市场禁人措施等相关措施。可以看到，在雅百特在获得各种奖项之前，就已经在进行财务造假了，那么其造假的原因是什么？为什么没被发现呢？是它造假手段太高明还是监管缺失问题？
江苏雅百特造假手段回顾
财务造假案不止雅百特这一起，它之所以受到社会广泛关注，是因为它在手法上有了创新，比一般的财务造假更加大胆，更加隐蔽。主要体现为以下几个方面：
（1）虚构海外交易事项，调高营业收入和利润
雅百特公司在2015年通过虚构的海外项目获得营业收入2.01亿元，占总营业收入的23.81%，而这笔合同却是伪造的巴基斯坦木尔坦公交地铁站项目，从开工到竣工，雅百特只用了不到半年时间，让人难以置信。同时，由于国外工程需要大量的外汇垫资，需要外汇储备担保，一般只有国企、央企才能有这个实力，这是雅百特公司很难具备的。最后，在国外调查走访或者取得函证所需周期长，很难去查证，还是由同行举报才曝光。
同行上海亚泽曾与雅百特合作一个项目，但是公布的毛利率大相径庭。上海亚泽的毛利率只有15%，而雅百特公布的毛利率高达38%；同时，在借壳前的2014年，与同行业上市公司毛利率相比，雅百特38.74%的毛利率同样远高于嘉寓股份的15.77%和江河创建的15.03%。这些证据说明雅百特公司有强烈的造假嫌疑。而事实证明也是如此，只是巴基斯坦项目的毛利率就高达74.16。
2015年，雅百特以虚假采购的方式将资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司，这就使得雅百特公司存货增加，资金周转速度和存货周转速度就会加快，在财务分析上公司的运营状况看起来更佳。若它向其关联公司虚假出售货物时，将产生一笔销售收入，从而增加营业额，进而达到粉饰利润的目的；其次当雅百特通过上海桂良、上海久仁等客户将资金以销售款名义转回时，相当于一笔经营现金流人，这在现金流量表上表现为虚增净现金流量；最后，这个虚假的资金循环将反映在资产负债表上，表现为利润增加，以此伪造出“真实”的资金流量。这样反复几次交易后，雅百特公司即使没有盈利，也可以粉饰成一个效益很好的公司。
（2）利用银行票据和第三方支付划转，更具有隐蔽性和迷惑性
在传统的造假手段里，公司一般使用增加应收账款的方法，但是这并没有真实的现金流人，很容易被发现。而雅百特则借“一带一路”之机，通过在7个国家或地区设立了50多个空壳公司、100多个银行账户进行走账，增加营业额，从而增加利润。而这些都是在在位于上海的一间只有20平方米的“店铺”里完成的，仅2015年该处发生的资金流量就近10億元人民币。这是因为雅百特属于轻资产模式运营的公司，大量采购导致存货快速上涨，使得雅百特可以通过虚构商品采购流出资金，此时建立一些虚假关联账户，来进行交易。
由于现在各银行系统的信息并不能共享，加上跨境调查苦难，使得这种造假很难被发现。但长此以往，当公司的一般性业务也难以为继时，除非有国家政策性补贴，或者补贴退税，公司必将倒闭。
财务造假原因分析
在雅百特财务造假案背后，不止有自身利益最大化的期望，更有当前不完善资本市场和投资环境推波助澜。具体来说，包括：
（1）投机和套现诱惑
在雅百特业绩造假产生虚假利好消息之后，散户的从众心理导致其疯狂买人持有，导致股价大幅上涨，2016年4月8日达到57.78元/股，2017年2月23日达到除权后的最高点23.92元/股，相当于复权后的71.85元/股。有统计数据显示，2016年以来，其重要股东减持近20笔。其中，第一大流通股东季奎余累计减持近1500万股，套现的金额就达到数亿元；同时在股价大幅提升增加了公司的知名度和投资者对它的信任，而那些董监高层也更容易获得社会尊重，实现个人价值和社会价值。在这么庞大的诱惑面前，人性就显得不值一提。
（2）中介机构责任的缺失
在雅百特事件中，会计师事务所和证券评级机构也起到了推波助澜的作用。雅百特公司从2015年6月起，其经营性现金流和投资性现金流基本全为负数，都是靠筹资性现金流即发行股票或者债券等在支撑。但是雅百特聘请的众华会计师事务于2015年仍出具了标准无保留审计意见；2016年出具了“带有强调事项段的无保留意见”的审计意见，并且多家券商和机构给予了雅百特“盈利能力环比改善，高增长有望持续”的评价并最终判断“买人”和“增持”的评级。这些评价跟事实是完全背离的，在这过程中应该看到对中介机构承担责任相关的规定完善，以及审计人员职业道德缺失等问题。 （3）完成借壳规定的业绩需要
在雅百特借壳上市过程中，根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.5亿元、3.61亿元、4.76亿元，若未达到承诺，则要进行股份赔偿。然而事实上雅百特在2015年度、2016年度实际净利润分别为2.71亿元、2.41亿元，远远没达到业绩承诺的标准。在这种情况下，雅百特公司希望能够粉饰自己的财务报表，就会伪造交易来创造收入，进而增加利润。
（4）内外部监管不足
我国对上市公司的监管中，外部监管主要靠企业的信息披露，而在监管不足的情况下，企业制造虚假信息的成本就会降低，就有更多人愿意冒险，这就导致在中国财务造假屡见不鲜；其次，对于中介机构而言，现在这个行业的竞争越来越激烈，各机构为了获得业务可能会满足企业的一些违规要求，甚至粉饰财务报表，导致市场对企业的错误评估。对于企业的内部监管而言，很多外聘的独立董事并没有实权，在公司的经营决策中很难发挥有效作用；其次相比外国，我国的监事会产生于企业内部的选举和任命，它的地位缺乏独立性，同时监事会的权利缺乏保障，比如法律规定监事会有权监督公司董事、经理的职务行为，却没有规定监督程序及措施保障；最后是内部审计也缺乏独立性，比如审计人员也是内部任命产生，审计人员专业素质低，审计质量低等。
（5）违法成本低，惩罚力度不够
雅百特公司违法，从某种程度上来说也是违法的成本太低。按照现行《证券法》相关规定，上市公司财务造假，最高的处罚为60万元罚款。雅百特的高层们通过股价变动套现数亿元，而证监会拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员顶格处罚，同时对主要负责人员采取终身市场禁人以及3至5年不等的证券市场禁人。面对巨大的利益，这处罚就显得不值一提。
财务造假治理措施和建议
财务造假问题屡禁不止，我国的资本市场亟待完善。因此国家必须完善相关的法律制度，提高违法成本；加大信息披露；加强内外部监督；加强资本市场制度建设。
（1）建立民事赔偿机制，提高违规成本
一是建立注册会计师的民事赔偿机制，强化其风险意识，提高审计质量。比如强化注册会计师的民事和行政责任，提高罚款数额，情节严重的要惩罚其所在的会计师事务所。二是要加强对上市公司违法和审计人员不作为的惩罚力度，建立和完善这方面的法律法规，提高违规成本，约束各方行为。比如提高罚款的数额标准，同时强化责令限期改正的追究机制对违反《会计法》、《证券法》的行为，情节严重的企业应当吊销营业执照。三是增加对投资者的民事赔偿责任，完善诉讼维权的相关法律制度，完善集体诉讼制度，保护投资者利益。
（2）提高上市公司信息披露，改善市场投资环境
一是提高企业在融资或借壳上市时的信息披露质量，要求公司信息披露具有真实性、完整性以及及时性，保证投资者能够及时了解相关信息。二是建立虚假信息披露的投诉机制，对于不真实地披露行为，要给予行政处罚，促使上市公司披露真实信息。三是推动股票发行制度从核准制向注册制转变，推行退市制度，减少权力寻租行为，改善系统性风险，改善资本市场投资环境。
（3）加强内外部监督
一是上市公司内部要加强监管，独立董事要避免跟企业的各种关联，保证其真正的独立性；明确监事任职资格，改善监事会人员结构，保证监事会的独立性；内部审计部门要与其他职能部门相分离。二是证监会要加强对企业粉饰财务报表的监督，同时也要注意企业与会计师事务所是否存在关联交易，监管中介机构行为。三是完善审计机构内部问责机制，主要负责人要承担起管理责任，各个环节的项目签字人员也要承担相应责任，切实加强内部监督，有效防控風险。四是加强舆论监督作用，共同打击上市公司财务造假行为。同时要强化政府审计的独立性，以增强其监督与防范违法违纪问题的作用。
[1]于化瀛.农业上市公司财务造假动因分析及对策一一以万福生科为例[J].财会月刊，2014（08）：73-76.
[2]刘娇，龚凤兰.“万福生科”财务造假案例研究[J].财会月刊，2013（17）：54-56.
[3]刘恩志.上市公司财务造假的博弈分析——基于案例分析的视角[J].会计之友，2013（21）： 53-55.
雅百特 跨境 财务造假
引言
江苏雅百特科技股份有限公司是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，股票代码为002323，是一家全球化综合性建筑金融科技服务企业，在2015年通过中联电气借壳上市，被评为：“2016年度创新成长型企p业”、“最佳中小板上市公司奖”等。然而，雅百特公司上市不久就迅速被爆出丑闻。2017年9月，证监会证实雅百特公司在2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，并且该公司所出具的有关巴政要的信函都是伪造的。鉴于此次虚增数额巨大，性质恶劣，证监会决定对雅百特责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对其董事长、总经理陆永等责任人警告并处以相应程度的罚款。同时，证监会拟决定对陆永采取终身证券市场禁入措施，对财务总监顾彤莉、监事会主席施妙芳采取5年证券市场禁人措施等相关措施。可以看到，在雅百特在获得各种奖项之前，就已经在进行财务造假了，那么其造假的原因是什么？为什么没被发现呢？是它造假手段太高明还是监管缺失问题？
江苏雅百特造假手段回顾
财务造假案不止雅百特这一起，它之所以受到社会广泛关注，是因为它在手法上有了创新，比一般的财务造假更加大胆，更加隐蔽。主要体现为以下几个方面：
（1）虚构海外交易事项，调高营业收入和利润
雅百特公司在2015年通过虚构的海外项目获得营业收入2.01亿元，占总营业收入的23.81%，而这笔合同却是伪造的巴基斯坦木尔坦公交地铁站项目，从开工到竣工，雅百特只用了不到半年时间，让人难以置信。同时，由于国外工程需要大量的外汇垫资，需要外汇储备担保，一般只有国企、央企才能有这个实力，这是雅百特公司很难具备的。最后，在国外调查走访或者取得函证所需周期长，很难去查证，还是由同行举报才曝光。
同行上海亚泽曾与雅百特合作一个项目，但是公布的毛利率大相径庭。上海亚泽的毛利率只有15%，而雅百特公布的毛利率高达38%；同时，在借壳前的2014年，与同行业上市公司毛利率相比，雅百特38.74%的毛利率同样远高于嘉寓股份的15.77%和江河创建的15.03%。这些证据说明雅百特公司有强烈的造假嫌疑。而事实证明也是如此，只是巴基斯坦项目的毛利率就高达74.16。
2015年，雅百特以虚假采购的方式将资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司，这就使得雅百特公司存货增加，资金周转速度和存货周转速度就会加快，在财务分析上公司的运营状况看起来更佳。若它向其关联公司虚假出售货物时，将产生一笔销售收入，从而增加营业额，进而达到粉饰利润的目的；其次当雅百特通过上海桂良、上海久仁等客户将资金以销售款名义转回时，相当于一笔经营现金流人，这在现金流量表上表现为虚增净现金流量；最后，这个虚假的资金循环将反映在资产负债表上，表现为利润增加，以此伪造出“真实”的资金流量。这样反复几次交易后，雅百特公司即使没有盈利，也可以粉饰成一个效益很好的公司。
（2）利用银行票据和第三方支付划转，更具有隐蔽性和迷惑性
在传统的造假手段里，公司一般使用增加应收账款的方法，但是这并没有真实的现金流人，很容易被发现。而雅百特则借“一带一路”之机，通过在7个国家或地区设立了50多个空壳公司、100多个银行账户进行走账，增加营业额，从而增加利润。而这些都是在在位于上海的一间只有20平方米的“店铺”里完成的，仅2015年该处发生的资金流量就近10億元人民币。这是因为雅百特属于轻资产模式运营的公司，大量采购导致存货快速上涨，使得雅百特可以通过虚构商品采购流出资金，此时建立一些虚假关联账户，来进行交易。
由于现在各银行系统的信息并不能共享，加上跨境调查苦难，使得这种造假很难被发现。但长此以往，当公司的一般性业务也难以为继时，除非有国家政策性补贴，或者补贴退税，公司必将倒闭。
财务造假原因分析
在雅百特财务造假案背后，不止有自身利益最大化的期望，更有当前不完善资本市场和投资环境推波助澜。具体来说，包括：
（1）投机和套现诱惑
在雅百特业绩造假产生虚假利好消息之后，散户的从众心理导致其疯狂买人持有，导致股价大幅上涨，2016年4月8日达到57.78元/股，2017年2月23日达到除权后的最高点23.92元/股，相当于复权后的71.85元/股。有统计数据显示，2016年以来，其重要股东减持近20笔。其中，第一大流通股东季奎余累计减持近1500万股，套现的金额就达到数亿元；同时在股价大幅提升增加了公司的知名度和投资者对它的信任，而那些董监高层也更容易获得社会尊重，实现个人价值和社会价值。在这么庞大的诱惑面前，人性就显得不值一提。
（2）中介机构责任的缺失
在雅百特事件中，会计师事务所和证券评级机构也起到了推波助澜的作用。雅百特公司从2015年6月起，其经营性现金流和投资性现金流基本全为负数，都是靠筹资性现金流即发行股票或者债券等在支撑。但是雅百特聘请的众华会计师事务于2015年仍出具了标准无保留审计意见；2016年出具了“带有强调事项段的无保留意见”的审计意见，并且多家券商和机构给予了雅百特“盈利能力环比改善，高增长有望持续”的评价并最终判断“买人”和“增持”的评级。这些评价跟事实是完全背离的，在这过程中应该看到对中介机构承担责任相关的规定完善，以及审计人员职业道德缺失等问题。 （3）完成借壳规定的业绩需要
在雅百特借壳上市过程中，根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.5亿元、3.61亿元、4.76亿元，若未达到承诺，则要进行股份赔偿。然而事实上雅百特在2015年度、2016年度实际净利润分别为2.71亿元、2.41亿元，远远没达到业绩承诺的标准。在这种情况下，雅百特公司希望能够粉饰自己的财务报表，就会伪造交易来创造收入，进而增加利润。
（4）内外部监管不足
我国对上市公司的监管中，外部监管主要靠企业的信息披露，而在监管不足的情况下，企业制造虚假信息的成本就会降低，就有更多人愿意冒险，这就导致在中国财务造假屡见不鲜；其次，对于中介机构而言，现在这个行业的竞争越来越激烈，各机构为了获得业务可能会满足企业的一些违规要求，甚至粉饰财务报表，导致市场对企业的错误评估。对于企业的内部监管而言，很多外聘的独立董事并没有实权，在公司的经营决策中很难发挥有效作用；其次相比外国，我国的监事会产生于企业内部的选举和任命，它的地位缺乏独立性，同时监事会的权利缺乏保障，比如法律规定监事会有权监督公司董事、经理的职务行为，却没有规定监督程序及措施保障；最后是内部审计也缺乏独立性，比如审计人员也是内部任命产生，审计人员专业素质低，审计质量低等。
（5）违法成本低，惩罚力度不够
雅百特公司违法，从某种程度上来说也是违法的成本太低。按照现行《证券法》相关规定，上市公司财务造假，最高的处罚为60万元罚款。雅百特的高层们通过股价变动套现数亿元，而证监会拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员顶格处罚，同时对主要负责人员采取终身市场禁人以及3至5年不等的证券市场禁人。面对巨大的利益，这处罚就显得不值一提。
财务造假治理措施和建议
财务造假问题屡禁不止，我国的资本市场亟待完善。因此国家必须完善相关的法律制度，提高违法成本；加大信息披露；加强内外部监督；加强资本市场制度建设。
（1）建立民事赔偿机制，提高违规成本
一是建立注册会计师的民事赔偿机制，强化其风险意识，提高审计质量。比如强化注册会计师的民事和行政责任，提高罚款数额，情节严重的要惩罚其所在的会计师事务所。二是要加强对上市公司违法和审计人员不作为的惩罚力度，建立和完善这方面的法律法规，提高违规成本，约束各方行为。比如提高罚款的数额标准，同时强化责令限期改正的追究机制对违反《会计法》、《证券法》的行为，情节严重的企业应当吊销营业执照。三是增加对投资者的民事赔偿责任，完善诉讼维权的相关法律制度，完善集体诉讼制度，保护投资者利益。
（2）提高上市公司信息披露，改善市场投资环境
一是提高企业在融资或借壳上市时的信息披露质量，要求公司信息披露具有真实性、完整性以及及时性，保证投资者能够及时了解相关信息。二是建立虚假信息披露的投诉机制，对于不真实地披露行为，要给予行政处罚，促使上市公司披露真实信息。三是推动股票发行制度从核准制向注册制转变，推行退市制度，减少权力寻租行为，改善系统性风险，改善资本市场投资环境。
（3）加强内外部监督
一是上市公司内部要加强监管，独立董事要避免跟企业的各种关联，保证其真正的独立性；明确监事任职资格，改善监事会人员结构，保证监事会的独立性；内部审计部门要与其他职能部门相分离。二是证监会要加强对企业粉饰财务报表的监督，同时也要注意企业与会计师事务所是否存在关联交易，监管中介机构行为。三是完善审计机构内部问责机制，主要负责人要承担起管理责任，各个环节的项目签字人员也要承担相应责任，切实加强内部监督，有效防控風险。四是加强舆论监督作用，共同打击上市公司财务造假行为。同时要强化政府审计的独立性，以增强其监督与防范违法违纪问题的作用。
[1]于化瀛.农业上市公司财务造假动因分析及对策一一以万福生科为例[J].财会月刊，2014（08）：73-76.
[2]刘娇，龚凤兰.“万福生科”财务造假案例研究[J].财会月刊，2013（17）：54-56.
[3]刘恩志.上市公司财务造假的博弈分析——基于案例分析的视角[J].会计之友，2013（21）： 53-55.