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摘要:股权激励有不利于企业长远发展、加剧财务造假、奖励措施单一的缺陷。高层管理团队(TMT)的激励考核体系由两部分组成:长远发展指标和中短期收益指标。长远发展指标有产品质量指标、创新指标、品牌建设指标和调动职工积极性指标,共占权重的60%;中短期收益指标由经济增加值、净资产收益率、经营性现金流量等财务数据组成,共占权重的40%。在股东代表享受应当享受的一定合理的薪酬的前提下,TMT的考核打分由董事会执行;考核总分最高可达100分,最低可能小于零;考核总分为TMT的奖励依据;奖励办法由董事会在TMT上任时制定。
关键词:股权激励;董事会;公司治理
中图分类号:F270 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)20-0151-07
2005年12月31日,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》,该办法自2006年1月1日起施行;随后,国资委出台了《国有控股上市公司股权激励试行办法》,上市公司实施股权激励有了法律上的依据。
对于股权激励能否提高企业业绩,国内外的学者进行了大量的研究。
Jensen and Meckling (1976) 根据“利益汇聚假说”(convergence ofinterests) 认为, 管理层报酬应该与公司绩效正相关。Rosen (1982) 指出, 经理报酬与公司规模之间存在着正效应。Kaplan (1989)和Smith (1990) 的研究表明, 经理人员持股对公司的经营绩效具有激励效应。Smith 指出, 公司绩效的改进是由于持股增进了经理人员创造财富的动机和工作热情, 进而提高了公司的营运效率。但Fama 和Jensen (1983) 提出的“管理者防御假说”(management entrenchment) 认为, 管理层持股比例太高, 就有可能控制董事会从而侵占其他投资者的财富。Morck,et al. (1988) 、McConnell and Servaes (1995) 通过实证研究发现, 在经理持股比例较低的情况下, 市场约束将迫使经理更加努力工作而接近公司价值最大化目标, 这时表现为管理层与股东的利益趋同;当经理持股比例达到一定水平时, 经理的在职消费可能比公司价值的增加更多, 导致经理对股东的利益侵占。
国内关于管理层报酬的计量研究近几年才刚刚兴起,没有取得一致的结论。魏刚(2000) 以1998 年816 家沪深A 股上市公司为样本,研究发现,高管人员的持股数量与公司经营业绩并不存在显著的正相关关系,高管人员的持股数量与公司经营业绩不但不存在所谓的“区间效应”,而且高管人员的持股比例越高, 与上市公司的经营业绩的相关性越差, 高管人员的年度报酬与公司经营业绩并不存在显著的正相关关系。李增泉(2000)、宋增基等(2005)考察了中国上市公司高级管理人员激励与公司业绩之间的关系, 结果表明,高管报酬与公司业绩不存在显著的正相关关系。愈洪淋(2006)基于2001—2003年上市公司面板数据的研究,发现管理层持股水平与上市公司价值显著负相关。杨忠诚、王宗军(2008)实证研究发现,国有终极产权不利于公司绩效的改善,对公司绩效有负面影响。
吴淑琨(2002) 在研究管理层持股是否存在“区间效应”时发现,经营者持股比例与经营业绩存在显著的倒U 型关系。陈树文和刘念贫(2006)选择2004 年在主板上市的高新技术公司为对象进行管理层持股与公司绩效相关关系的研究发现,二者之间呈现二次方曲线关系,拐点为27.93%。
魏明海等(2004) 结合我国制度背景,分析不同控股股东类型下的上市公司管理层激励的有效性,研究表明,不同控股股东类型下的管理层报酬和持股比例是有差异的,相对于股价而言,上市公司管理层报酬更多地与净利润相关。谢军(2005)的研究结果表明,管理层报酬、股权激励与公司绩效显著相关。黄惠馨(2005)、高雷和宋顺林(2007)、吴文华和康平(2007)等人的研究,也都得出了管理层持股规模与企业绩效是显著正相关的类似结论。
国内关于股权激励的文献均未涉及企业竞争力,是否有利于长远发展的研究尚属空白,股权激励是一种重要的激励机制,但目前似乎有股权激励就是激励机制的现象。笔者从企业竞争力、长远发展的角度,展开有利于实现百年老店的激励考核体系的理论探索。
一、管理层、高层管理团队成员的界定
魏刚(2000)、 陈志广(2002),将董事、监事、经理界定为高管人员。潘飞等(2006)指出,我国上市公司的激励对象比较广泛,既包括董事长、董事、总经理等高级管理人员,还包括监事会主席、监事以及党组织领导,甚至包括全体员工。在本文中,管理层是对董事会成员、高层管理团队(TMT)成员、监事会成员和其他所有高管人员的通指,与以往国内的研究口径相同;TMT成员是指具有总经理、首席执行官或者总裁头衔的高级管理人员,以及那些具有副总经理、副总裁、总会计师或者首席财务总监等头衔的高级管理人员,不包括监事会成员和其他成员。
二、股权激励的实际效果可能不甚理想的综合分析
一些业内人士关于股权激励与公司业绩不存在正相关甚至负相关关系的研究结果表明,我国引入国际惯例——股权激励,可能不能够很好地促进公司业绩增长,实际效果可能不甚理想,主要有以下七个原因所致。
第一,控制权越强,掏空行为越严重。于东智( 2001) 等研究认为,管理层持股比例较大,会使股权转让流通发生困难,加剧本来较为严重的“内部人控制”现象。李增泉等(2004)、高雷等(2006)、王鹏等(2006)、申明浩(2008)研究显示,集团方式存在的公司存在更为严重的掏空行为,控股股东的控制权越大,其侵占其他股东利益就越严重。申明浩(2008)同时指出,总经理持股比例与掏空行为强度呈现U型关系,存在“监管激励效应”和“和谋掏空效应”,越是资本控制型的公司,关联交易剥削中小股东的可能性越大。国内上市公司存在严重的不公平的关联交易,控股股东持股越多,管理层的控制权越大,越容易掏空,掏空越多,留下的净利润越少,国有上市公司尤为突出。
第二,不公平的关联交易越容易发生,越容易掏空,越想掏空,管理层用于正道——经营管理企业的兴趣和精力越少,从而使决策准确度下降,企业竞争力下降,业绩增长缓慢。
第三,在掏空过程中,TMT成员与管理层中的其他成员存在矛盾。没有财会人员的签字,资金不会被提出并转到其他人的账户;没有销售部经理、总经理的签字,销售合同无法产生。不公平的关联交易由代表控股股东利益的董事操控,与少数TMT成员共同实施,这些少数TMT成员有着数额不菲的收入,但相对控股股东,他们的收入微不足道;在此过程中,少数TMT成员虽然没有被炒鱿鱼的风险,但是打工性质注定TMT成员需要承担很多的法律风险和道德风险。虽是共同实施的不公平的关联交易,但风险与收入严重不对称,TMT成员的心理不平衡注定二者和气的外表下存在一定的矛盾,这个矛盾随着掏空行为的增加而相应增大。
上述三个因素是以不公平的关联交易为核心,不公平的关联交易是控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的一个主要途径。中小股东代表和7名职工代表进入上市公司董事会,监事会由董事会除董事长、与董事长同一来源的董事、执行股东代表、职工代表以外人员组成;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;只有董事会享有高管人员的聘任权,使董事会形成一个三足鼎立的结构,董事长群体与其他股东代表群体在董事会中互相约束并制衡,两个群体通过关联交易损害对方的行为很难发生。详见《上市公司董事会应当有7名职工代表的探索——在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下》一文(《经济研究导刊》第17期),不再赘述。
第四,控股股东的目标与管理层的市场化行为不尽统一。夏纪军、张晏(2008)实证分析发现,中国上市公司大股东控制权与管理层股权激励之间存在显著冲突,民营控股公司中的冲突程度小于其他类型公司,国有控股公司中的冲突程度强于其他类型公司。管理层大多以利润最大化为主要原则来管理经营企业,民营企业的市场化程度较高,以利润最大化为主要原则,在民营企业,二者之间的冲突较小。但国有股的市场化程度较低,“保持产业稳定”等非市场化因素在经营、决策中占据很大的权重,在国有控股企业,控股股东的目标、原则与管理层的市场化行为的冲突较大。
第五,国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性低于民营公司。民营股份和中、小股东所持股份的经营、决策权和分红收入支配权集中于同一法人或自然人;国家将国有股的经营、决策权下放给国资委,国资委进一步下放、委托给一些人,暂且称这些人为国有资产的“具体掌勺者”,“具体掌勺者”并不拥有分红收入支配权。所有权具体表现为经营、决策权和分红收入支配权。古人云:无利不起早。有利与否直接决定起早与否,分红收入支配权直接决定经营、决策的主动性和积极性。国有股的经营、决策权和分红收入支配权呈分家状态,决定国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性低于民营公司。
中小股东代表对企业经营、决策的主动性和积极性高于“具体掌勺者”,他们进入董事会,势必提高国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性。上述第五个因素和状况必定得到一定改善。同时,第四个因素也会有所改变,因为中小股东代表进入董事会,必然减弱“保持产业稳定”等非市场化因素在经营、决策中的作用,加强了利润最大化在经营、决策中的作用,企业创造的利润势必提高,并且这个改变是小步、渐进式的改变,不是大步更不是大跃进式的改变,不会出现地震,没有巨大风险。
第六,股东大会是上市公司的最高权利机构;董事会的主要职责是重大问题的决策、聘任和解聘高管人员以及决定高管薪酬等,行使决策权;TMT和其他职工行使经营权。董事会决定TMT和广大职工的薪酬。但是,《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》第二条规定:“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”使董事会在决定TMT和广大职工的股权激励办法的同时,董事给自己制定股权激励办法并报送股东大会审议通过,而股东大会是在董事会成员的掌控下运行,股东大会很少甚至根本不能对董事会的决议进行否决。董事决定经营工作人员股权激励办法演变成董事在决定经营工作人员股权激励办法的同时自己给自己制定股权激励办法;股东大会赋予股东代表监督经营工作人员演变成股东代表在监督经营工作人员的同时自己监督自己;为全体股东谋利益演变成股东代表自己给自己谋利益。自己给自己必定大发薪水,进一步加剧了掏空行为,那些没有进入董事会的其他股东的财富被进入董事会的群体吞噬掉,属于全体股东的净利润被董事会成员再次吞噬。这是股权激励效果不甚理想的原因之一,也是目前股权激励制度设计中出现的一个很大的弊端和缺陷。
第七,《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》第二条,使管理层自己决定自己的薪酬,加大了TMT和其他职工的收入差距,使其他职工产生不平衡心理,心存怨气,广大职工的积极性和创造性不但得不到发挥,而且消极怠工。
第六和第七个原因,是高层管理团队享受较高、很高的薪水引发的,这是控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的另一个主要途径。TMT和管理层享受合理的薪水,TMT、管理层、全体股东之间的利益平衡,需要一个合理的、全面的体系方可实现,具体措施如下。
三、董事会成员享受的薪酬
(一)股东代表享受的薪酬
在董事会决策行为中,股东代表群体A和B必然以他们的利益最大化为原则,股东代表利益最大化并不等同于全体股东利益最大化,二者之间的偏离就是委托-代理成本,见图1。这个委托-代理成本主要由两种途径产生:第一,不公平的关联交易;第二,股东代表与高管人员共谋给自己大发薪水。不公平的关联交易已得到良好解决,详见《上市公司董事会应当有7名职工代表的探索——在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下》一文(《经济研究导刊》第17期),不再赘述。只有股东代表享受应当享受的一定的、合理的薪酬,才可确保股东代表利益最大化演变成全体股东利益最大化。
全体股东将决策权委托给股东代表,股东代表A和B需要付出一定的时间和精力完成决策任务,他们以股东代表身份应当享受“决策费”和“决策差旅费”。“决策费”包括调研费、公司发展等问题的思考研究费等,“决策差旅费”包括参加董事会的交通费、住宿费、就餐费等。
“决策费”和“决策差旅费”由股东大会按人头表决的原则来决定为宜,且在股东大会产生“补全代表”前决定,按人头表决可确保公允和中庸,出现过大或过小的可能性小于按股票表决。 “决策费”和“决策差旅费”以时间为单位,每月或每年享受多少元,绝不能以“每次董事会议”为单位,否则必然出现股东代表设法增加董事会会议次数的现象。a2和b2只享受“决策费”和“决策差旅费”,除此之外,a2和b2如果享受其他任何名目的薪酬或津贴,视为违法。
只有董事会才准确知道董事长和监事长在决策行为方面的功绩和工作量,他俩的“决策费”由董事会制定为宜。当董事长不兼职总经理或不兼职其他经营职务时,他只享受“决策费”和“决策差旅费”,“决策差旅费”等同于其他股东代表的“决策差旅费”,不得以任何理由享受任何其他名目的薪酬或津贴,公司不得给其报销任何其他费用,否则以违法对待。当董事长兼职总经理或兼职其他经营职务时,他享受“决策费”,但不享受“决策差旅费”,其参加董事会议如果有必须的差旅,则按高层管理团队出差制度支取。
上述两个违法行为,思忖良久,在公司治理层面很难低成本地解决和防范,只能通过《刑法》增设、制定一些相应的处罚性条款,防范违法行为的不发生,只有如此方可确保未进入董事会的其他股东的财富不被股东代表吞噬。
(二)职工代表m享受的薪酬
职工代表m共承担三项任务:决策任务、维护职工权益任务和企业职工经营任务。他们在公司内承担的某项工作任务,享受的薪酬按公司员工薪酬制度执行;他们在董事会承担决策任务,享受“决策费”,数额等同于股东代表的“决策费”;他们也享受“决策差旅费”,但“决策差旅费”由工会承担。缘由有三:第一,全体职工选派7名代表进入董事会维护职工权益,全体职工理应通过工会提供一定的经费。第二,某人享受某个组织提供的经费,他就会对该组织负责,如果工会不给职工代表提供任何经费,职工代表不会对工会及全体职工负责,职工代表“决策差旅费”由工会承担,客观上起到迫使职工代表不得不维护职工权益。第三,工会是全体职工与职工代表之间的桥梁和纽带,职工代表“决策差旅费”由工会承担,使工会在积极参与劳资双方之间利益平衡的博弈中,发挥工会应有的功效。
(三)执行股东代表a1和b1享受的薪酬
执行股东代表a1和b1承担决策任务和经营任务。承担决策任务,享受“决策费”,数额等同于股东代表的“决策费”, 但不享受“决策差旅费”,其参加董事会议如果有必须的差旅,则按公司员工出差制度支取。执行股东代表a1和b1承担经营任务,如果为中、低层人员,按公司员工薪酬制度享受薪酬;如果属于TMT成员,按TMT薪酬制度执行。TMT薪酬制度由基本薪酬和绩效激励薪酬组成,基本薪酬以现金为主,绩效激励薪酬的设计和实施见下。
四、股权激励应用的弊端和缺陷
(一)不利于长远发展
目前,针对管理层的股权激励考核体系主要由三五年内净资产收益率(ROE)、每股收益(EPS)和主营业务增长率(IR)等指标组成,短期财会考核指标注定管理层面对巨大的股权奖励会设法增加短期收入,但不注重长远发展。目前,许多上市公司在股票市场火热时,热衷于委托理财和资产重组,将大量资金进行短期投机足以说明管理层不注重长远发展,主要有以下表现。
1.减少研发投入
技术研发需要投入巨大资金,但进展缓慢,掌握核心技术会长期给企业带来巨大财富,科技创新之路是一条投入大、收入更大的途径,但缺陷是短期内很难带来收益。董事会每三年组建一次,每届董事和TMT不愿投入大量资金进行科技研发,长此以往,科技差距势必越来越大,目前,高污染、高能耗、低技术含量的现状很难改观。
2.不乐意开拓新市场
开拓新市场和新产品上市,必须经历“介绍期”:产品刚上市,知名度低,销售增长缓慢,由于推广费用太高几乎没有收益,甚至亏损,一般竞争者很少,只有处于“增长期”和“成熟期”才有利润(苏亚民,1991)。TMT没有人愿意在自己任期内开疆拓土,让下一界TMT享受成果,除非自己可以享受到开疆拓土的好处,开疆拓土的好处往往是下一届甚至下下届才能看到。广告学《品牌定位》([美] 艾·里斯等著)说明,最先进入人脑的品牌,平均而言,比第二的品牌在长程的市场占有率多一倍,第二的品牌比第三的品牌又多一倍。面对新兴市场,比竞争者提前进行营销渗透和广告宣传,短期内很难产生利润,但会长期带来财富,短期财会考核指标注定没有人乐意开疆拓土。
3.热衷于“面子工程”
股权激励有着巨大的利益诱惑,首席执行官热衷于把企业做大,从而可获得更多的声望、光环和知名度,有利于他们的津贴、薪酬大幅增加。为了使企业变大,高管热衷留存过多的现金,即使没有投资良机,也不愿分红(Michael C.Jensen,1986)。通过扩股增资并进行声势浩大的并购,并购过程唯恐天下不知。迈克尔·波特(2009,《竞争论》)研究了1950—1986年美国33家大型声誉卓著的企业集团多元化记录,发现绝大多数是以并购而非捍卫既有事业单位进行多元化,结果往往削弱股票价值。在收购案中,只有律师、投资银行、原卖主尝到甜头,而非投资大众。企业变大不等于变强,做大不等于净资产收益率提高,只有净资产收益率提高,才可言股东价值增加。
4.减少广告宣传费用
广告宣传主要通过建立熟悉感(By familiarizing)和提醒作用(By reminding)的机理发生功效(《广告传奇与创意妙招》,詹姆士·韦伯·扬James Webb Young著)。建立熟悉感就是通过宣传使消费者对产品认识和了解,不再陌生;提醒机理就是强化记忆和认知,使产品和品牌通过提醒不被慢慢遗忘,提醒机理还有在特定时期起到促销和激发购买行为的作用。一个品牌一旦建树起来,良好的知名度和美誉度会在较长的时间内给企业带来财富;减少广告宣传费用,消费者对他逐渐陌生,该品牌在消费者心智中的印迹以非常缓慢的速度消失。虽然品牌的价值以缓慢的速度走下坡路,但净利润会在突然削减广告费后快速增大,这种净利润的快速增大实质是缓慢消失,短期财会考核指标决定有些人对这种缓慢消失性质的净利润快速增大情有独钟。
(二)财务造假处罚力度太轻,巨额奖励会加剧财务造假
甲骨文(Oracle)公司的首席执行官劳伦斯·爱利森(Laurence J.Ellison)在2001年行驶股票期权赚取了7.06亿美元后才允许公司发布业绩预警,备受投资者和监管部门的质疑和责难。在安然、世通、施乐等公司出现财务丑闻之后,美国政府和国会于2002年7月联手制定了《财会行业改革法》,也称《萨班斯—奥克斯莱法案》,该法案加重了财务造假犯罪的惩罚,将证券欺诈罪最高刑期定为25年,对犯有欺诈罪的公司的罚金最高可达2 500万美元(李维安,2005)。
我国《刑法》没有证券欺诈罪相对应的处罚性条款,与之有一定关联的条款是第一百六十一条:依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人的利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或拘役,并处或者单独处二万元以上二十万元以下罚金。
市盈率为股票价格与每股税后利润的比值,也等于公司股票市值与净利润的比值。股权分置改革之前的1999—2004年,我国股票的平均市盈率为38.04倍,股权分置改革之后的2005—2008年平均为30.93倍,见表1。股票价格的根本决定因素为经营业绩,目前,当净利润增加1 000万元,股票市值会增大3亿元(以全体股票为研究对象),净利润对股票市值的影响完全是四两拨千斤,并且二者呈30倍左右的放大关系。通过造假先压低净利润,然后虚增净利润,很容易地完成打压股价—低位建仓—拉升股价—高位出货的巨额违法敛财过程。“财务会计造假处三年以下有期徒刑”的条款,根本不能对通过财务造假在股票市场进行欺诈、敛财的违法行为形成强大威慑,这是我国证券市场造假行为屡屡发生的根本原因,也是广大股民赔钱的另一个缘由。
股权激励,以股票为标的,背后蕴藏着巨大的利益驱动和诱惑,为有些人士刻意提前、推后发布业绩预赢、预警甚至进行财务造假提供巨大动力和引诱,明显存在这样的弊端。增大造假行为的代价,加大处罚力度,是唯一高效的办法。“财务会计造假处三年以下有期徒刑”,明显太轻,亟需加大惩治力度。
(三)激励措施单一
阿伯拉罕·马斯洛(Abraham Maslow)把人类需求分为五个层次:生理需求、安全需求、社会感情需求、尊重需求和自我实现需求。前两项需求可视为“物质需求”,后三项需求可视为“精神需求”,“精神需求”很难通过满足“物质需求”来代替和弥补。已满足的需求很难形成动机,只有未满足的需求才会形成动机,对未满足的需求进行激励会事半功倍。“物质激励”主要有奖金、工资调整、股票期权、职位消费和养老金等,“精神激励”有个人声誉、职位晋升和事业成就感等。人的需求存在差异,年轻人面临结婚、修房子、买车等问题,对现金的需求较强烈;中年人有一定积蓄,对现金需求较小,对股票期权兴趣较大,主要面临孩子考学、找工作等问题,奖励一个工作岗位效果可能异常地好;年龄较大的,子女已成家立业,对荣誉和养老金的需求可能较大。企业存在差异,小公司处于创业阶段,对资金、现金需求较大,不愿意进行现金奖励;大公司有一定规模和实力,现金奖励和股权奖励均具备条件。股权激励是一种重要的激励措施,但不是万能的,宜采取多种激励措施。
五、注重长远发展兼顾中短期收益的绩效激励薪酬考核体系
(一)高层管理团队激励考核指标
氏不激不远,人不励不奋,激励可激发创造性,提高主动性和积极性。但是对TMT的激励,应当使企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路,这也是企业经营决策应当坚持的原则。对高层管理团队的激励考核指标由两部分组成:长远发展激励考核指标和中短期收益激励考核指标。长远发展激励考核指标有产品质量指标、创新指标、品牌建设指标和调动职工积极性指标,共占权重的60%;中短期收益激励考核指标由经济增加值(EVA)、经营性现金流量等财务数据组成,共占权重的40%。具体见表2。
产品质量指标,由产品质量、顾客满意度、顾客忠诚度等组成,共占10%的权重,打分范围-100 0分到100分。企业的发展壮大,过硬的产品质量是前提和基础,产品出现安全质量不合格事件对企业的创伤和打击往往很大甚至是致命的,食品、医药等行业尤其突出。2008年9月发生的“三聚氰胺”事件,使一些企业一夜之间轰然倒塌,这些企业的高管人员在经营、管理的其他环节可能非常优秀,但质量不合格事件使他们对企业的总体贡献处在零分以下并使企业倒下。不同的产品、不同的企业出现质量不合格事件,对企业的打击存在差异,服装、钢板显然小于食品、医药。关乎百姓生命安全的食品、医药等行业,国家宜强制规定产品质量指标的最低分为-100 0分,其他行业由企业自行决定,但产品质量指标的最低分必须小于零、大于-100 0。
品牌建设、开拓新市场指标,由开拓新市场、品牌知名度、品牌美誉度、社会责任等组成,共占5%或10%的权重,打分范围-50分到100分。购买钢板、电缆等产品的过程是理性占主体、感性占很小份额的行为,生产这类生产资料的企业几乎不在电视、报刊等媒体进行广告宣传;购买服装、洗发水的过程是感性成分占据一定份额的行为,生产这类消费品的企业进行大量广告宣传——建树品牌的重要性大于钢铁类企业。钢铁类企业的品牌建设指标占5%的权重;生产消费品的企业品牌建设指标占10%的权重。有些广告夸大事实、胡编乱造甚至欺骗消费者,这种广告只会一时得逞,绝不能长久给企业带来财富,通过品牌建设指标最低可以打-50分,对这种自掘坟墓的行为起到警示和防范作用。
创新指标,由产品创新、技术创新和劳务创新等组成,共占20%或25%的权重,打分范围0分到100分。钢铁类企业的创新指标占25%的权重;生产消费品的企业创新指标占20%的权重。创新指标起到提高科技含量、减少资源和能源消耗、促使走高端路线等作用,改变我国目前高能耗、低产值的现状,使企业重视创新并步入持续不断的创新来引领行业发展。
调动职工积极性指标,由公平竞争激励机制和催人向上的制度、职工积极性的发挥、上下级互相体谅和关心的融洽度等组成,占20%的权重,打分范围0分到100分。产品生产、销售等大量工作和任务由广大职工来完成,职工的认真负责与否直接决定产品的质量;没有职工的积极参与,成本很难降下来;只有职工积极主动地参与创新,才会有源源不断的低成本创新成果。高层管理团队是 “指挥官”,广大职工是“士兵”,“士兵”的战斗力主要取决于“指挥官”,“指挥官”能否将职工的智慧和潜能充分挖掘与释放,是企业兴盛衰败的关键。
四个长远指标,是实现长远财富最大化的过程、途径或保障措施,过程、途径和保障措施合理、得当,财富必然来。同时,过程、途径和保障措施在考核体系中比例不能太大,否则必然出现过度创新、过度宣传等弊端。如果以中、短期经济增加值(EVA)、经营性现金流量等指标为主体或全部来考核高层管理团队,不能确保实现财富的过程和途径合理、得当,必然出现研发投入减少、不愿意开拓新市场等不良现象。
上述指标的权重值,是以1 000余家公司的总体状况为研究对象而进行的设计,企业千差万别,可根据实际情况自行调整。如深圳市朗科科技有限公司(300042),1999年推出首款自主研发的U盘,2002年7月获得专利证书。通过起诉侵权企业,侵权企业不得不购买专利许可,滚动式的“专利营销”,让朗科在短短数年时间在闪存盘及闪存应用领域达到一个难以挑战的地位(张亚军,2010)。2008年朗科专利授权许可收入为4 009.91 万元,占主营业务收入的比例为16.50%,同年专利授权许可毛利润为2 759.05万元,占公司毛利总额的比例为39.56%;2009年1—9月专利授权许可毛利占公司毛利总额的比例为48.99%。①这种依靠技术创新拥有核心技术,通过出售知识产权来盈利、发展的企业,创新指标占25%的权重显然偏低。长远指标共占60%的权重不宜缩水,否则难以确保企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路。
绝不可用股票市场价格代替经济增加值(EVA)、经营性现金流量等财务数据,缘由有二:第一,用股票市场价格作为考核依据,存在高估和低估的可能。深万科在2005年最后一个交易日为1.56元,②2006年股市火爆,2007年房地产价格飞涨,2007年最后一个交易日收盘价为17.91元,两年时间股票价格上涨10.48倍,但2006年及2007年净利润分别增长59.56%和110.81%。③2008年,次贷危机发展、演变成金融危机,深万科(000002)股价大幅下落61.26%,2008年底最后一个交易日为6.40元,但2008年净利润只减少16.74%。用股票市场价格作为考核依据,必然存在高估和低估的可能。第二,经营业绩是股票价格的根本决定因素,经营业绩趋好,股价必然上涨,业绩下滑,股价必然下跌,但股价短期走势受国内外经济、政治、政策、自然事件以及投资者心理等多种因素的影响和干扰。一些行为,不能使业绩增长但可以使股价短期内大幅上涨,如果用股票市场价格作为考核依据,会诱发一部分高层管理团队实施这种对企业没有真正价值的行为;如果用股票市场价格作为考核依据,那末,时时刻刻都在变化的股价对高层管理团队必然有一定的影响和干扰,他们不会将精力和时间全部用在业绩增长上,企业长远业绩增长,才是我们最终的目的,决对没有理由让股价起到干扰和分心的副作用。
(二)考核、实施办法
对TMT的考核打分由董事会执行,董事会所有成员均有权打分,为保障TMT的利益,经营工作人员群体M不宜回避,如果总经理为职业经理人,并且他不在经营工作人员群体M之内,他有权列席董事会会议并打分。以下三项措施可确保高层管理团队的最终考核得分公正、合理:第一,为防止经营工作人员群体M刻意打高分和非执行股东代表刻意打低分,通过去掉两个甚至三个最高分和最低分的办法来计算最终得分;第二,每一位董事对每一个具体指标的打分不得超越打分范围,否则以无效论处;第三,内部人势力占38.2%,股东势力占61.8%,既可以保障经营工作人员群体M的利益,同时不会发生TMT控制董事会的局面。
TMT最终得分最高可达100分、最低可能小于零;考核最终得分为奖励依据;奖励办法由董事会在TMT上任时制定。
笔者分析指出我国实施股权激励效果不甚理想的原因,在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下,在7名职工代表进入董事会参与决策下,股权激励效果不甚理想的机理可以得到很好地改善,从而促进激励机制的功效。同时,指出股权激励应用的弊端和缺陷,框架出考核主体,设计出长远发展激励考核指标占60%和中短期收益激励考核指标占40%的考核体系,使企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路。
文章存在三处缺憾:第一,对《刑法》中关于财务造假、证券欺诈等法律条款,没有提出改进方案;第二,禁止董事会以任何途径给董事自己多发工资,《刑法》须制定一些相应的处罚性条款,确保禁止行为不发生或很少发生,但文章尚未提出具体法律建议;第三,中短期收益激励考核指标共占40%的权重,没有详细确定具体指标和具体权重,简单笼统,只因笔者在法律和财会领域略知皮毛,心有余而力不足,只能寄希望于法律和财会界专业人士。
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Focus on the inspiriting mechanism checking system of the long-term development
——Under the mode of the board of directors composing of 20 shareholders and seven members of staff representative of the listed company corporate governance
SHEN Shi-yong
(Forest working station,Yulin city,Shanxi province,Yulin 719000,China)
Abstract: Interests have impeded the morale of the enterprise development, increase financial fraud, incentives single defect. the senior management team ( TMT ) the examination system consists of two parts : long-term development of indicators and targets of short and middle term income. Long-term development indicators have product quality and performance, innovation, indicators and brands development indicators and arouse the enthusiasm of the target of 60% of weighing ; the short and middle term revenues from economic factors, net assets valuerate of return, instead of cash flows for financial data were accounted for 40%. Weighing In the representative shall be entitled to enjoy reasonable paycheck the premise, the assessment scoring TMT ; up by the board of directors of the maximum and minimum may be less than 100 zero ; the final score on the award for TMT ; incentives by the board of directors in the office. when formulating TMT.
Key words: stock option incentive; board of directors; corporate governance
关键词:股权激励;董事会;公司治理
中图分类号:F270 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)20-0151-07
2005年12月31日,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》,该办法自2006年1月1日起施行;随后,国资委出台了《国有控股上市公司股权激励试行办法》,上市公司实施股权激励有了法律上的依据。
对于股权激励能否提高企业业绩,国内外的学者进行了大量的研究。
Jensen and Meckling (1976) 根据“利益汇聚假说”(convergence ofinterests) 认为, 管理层报酬应该与公司绩效正相关。Rosen (1982) 指出, 经理报酬与公司规模之间存在着正效应。Kaplan (1989)和Smith (1990) 的研究表明, 经理人员持股对公司的经营绩效具有激励效应。Smith 指出, 公司绩效的改进是由于持股增进了经理人员创造财富的动机和工作热情, 进而提高了公司的营运效率。但Fama 和Jensen (1983) 提出的“管理者防御假说”(management entrenchment) 认为, 管理层持股比例太高, 就有可能控制董事会从而侵占其他投资者的财富。Morck,et al. (1988) 、McConnell and Servaes (1995) 通过实证研究发现, 在经理持股比例较低的情况下, 市场约束将迫使经理更加努力工作而接近公司价值最大化目标, 这时表现为管理层与股东的利益趋同;当经理持股比例达到一定水平时, 经理的在职消费可能比公司价值的增加更多, 导致经理对股东的利益侵占。
国内关于管理层报酬的计量研究近几年才刚刚兴起,没有取得一致的结论。魏刚(2000) 以1998 年816 家沪深A 股上市公司为样本,研究发现,高管人员的持股数量与公司经营业绩并不存在显著的正相关关系,高管人员的持股数量与公司经营业绩不但不存在所谓的“区间效应”,而且高管人员的持股比例越高, 与上市公司的经营业绩的相关性越差, 高管人员的年度报酬与公司经营业绩并不存在显著的正相关关系。李增泉(2000)、宋增基等(2005)考察了中国上市公司高级管理人员激励与公司业绩之间的关系, 结果表明,高管报酬与公司业绩不存在显著的正相关关系。愈洪淋(2006)基于2001—2003年上市公司面板数据的研究,发现管理层持股水平与上市公司价值显著负相关。杨忠诚、王宗军(2008)实证研究发现,国有终极产权不利于公司绩效的改善,对公司绩效有负面影响。
吴淑琨(2002) 在研究管理层持股是否存在“区间效应”时发现,经营者持股比例与经营业绩存在显著的倒U 型关系。陈树文和刘念贫(2006)选择2004 年在主板上市的高新技术公司为对象进行管理层持股与公司绩效相关关系的研究发现,二者之间呈现二次方曲线关系,拐点为27.93%。
魏明海等(2004) 结合我国制度背景,分析不同控股股东类型下的上市公司管理层激励的有效性,研究表明,不同控股股东类型下的管理层报酬和持股比例是有差异的,相对于股价而言,上市公司管理层报酬更多地与净利润相关。谢军(2005)的研究结果表明,管理层报酬、股权激励与公司绩效显著相关。黄惠馨(2005)、高雷和宋顺林(2007)、吴文华和康平(2007)等人的研究,也都得出了管理层持股规模与企业绩效是显著正相关的类似结论。
国内关于股权激励的文献均未涉及企业竞争力,是否有利于长远发展的研究尚属空白,股权激励是一种重要的激励机制,但目前似乎有股权激励就是激励机制的现象。笔者从企业竞争力、长远发展的角度,展开有利于实现百年老店的激励考核体系的理论探索。
一、管理层、高层管理团队成员的界定
魏刚(2000)、 陈志广(2002),将董事、监事、经理界定为高管人员。潘飞等(2006)指出,我国上市公司的激励对象比较广泛,既包括董事长、董事、总经理等高级管理人员,还包括监事会主席、监事以及党组织领导,甚至包括全体员工。在本文中,管理层是对董事会成员、高层管理团队(TMT)成员、监事会成员和其他所有高管人员的通指,与以往国内的研究口径相同;TMT成员是指具有总经理、首席执行官或者总裁头衔的高级管理人员,以及那些具有副总经理、副总裁、总会计师或者首席财务总监等头衔的高级管理人员,不包括监事会成员和其他成员。
二、股权激励的实际效果可能不甚理想的综合分析
一些业内人士关于股权激励与公司业绩不存在正相关甚至负相关关系的研究结果表明,我国引入国际惯例——股权激励,可能不能够很好地促进公司业绩增长,实际效果可能不甚理想,主要有以下七个原因所致。
第一,控制权越强,掏空行为越严重。于东智( 2001) 等研究认为,管理层持股比例较大,会使股权转让流通发生困难,加剧本来较为严重的“内部人控制”现象。李增泉等(2004)、高雷等(2006)、王鹏等(2006)、申明浩(2008)研究显示,集团方式存在的公司存在更为严重的掏空行为,控股股东的控制权越大,其侵占其他股东利益就越严重。申明浩(2008)同时指出,总经理持股比例与掏空行为强度呈现U型关系,存在“监管激励效应”和“和谋掏空效应”,越是资本控制型的公司,关联交易剥削中小股东的可能性越大。国内上市公司存在严重的不公平的关联交易,控股股东持股越多,管理层的控制权越大,越容易掏空,掏空越多,留下的净利润越少,国有上市公司尤为突出。
第二,不公平的关联交易越容易发生,越容易掏空,越想掏空,管理层用于正道——经营管理企业的兴趣和精力越少,从而使决策准确度下降,企业竞争力下降,业绩增长缓慢。
第三,在掏空过程中,TMT成员与管理层中的其他成员存在矛盾。没有财会人员的签字,资金不会被提出并转到其他人的账户;没有销售部经理、总经理的签字,销售合同无法产生。不公平的关联交易由代表控股股东利益的董事操控,与少数TMT成员共同实施,这些少数TMT成员有着数额不菲的收入,但相对控股股东,他们的收入微不足道;在此过程中,少数TMT成员虽然没有被炒鱿鱼的风险,但是打工性质注定TMT成员需要承担很多的法律风险和道德风险。虽是共同实施的不公平的关联交易,但风险与收入严重不对称,TMT成员的心理不平衡注定二者和气的外表下存在一定的矛盾,这个矛盾随着掏空行为的增加而相应增大。
上述三个因素是以不公平的关联交易为核心,不公平的关联交易是控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的一个主要途径。中小股东代表和7名职工代表进入上市公司董事会,监事会由董事会除董事长、与董事长同一来源的董事、执行股东代表、职工代表以外人员组成;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;只有董事会享有高管人员的聘任权,使董事会形成一个三足鼎立的结构,董事长群体与其他股东代表群体在董事会中互相约束并制衡,两个群体通过关联交易损害对方的行为很难发生。详见《上市公司董事会应当有7名职工代表的探索——在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下》一文(《经济研究导刊》第17期),不再赘述。
第四,控股股东的目标与管理层的市场化行为不尽统一。夏纪军、张晏(2008)实证分析发现,中国上市公司大股东控制权与管理层股权激励之间存在显著冲突,民营控股公司中的冲突程度小于其他类型公司,国有控股公司中的冲突程度强于其他类型公司。管理层大多以利润最大化为主要原则来管理经营企业,民营企业的市场化程度较高,以利润最大化为主要原则,在民营企业,二者之间的冲突较小。但国有股的市场化程度较低,“保持产业稳定”等非市场化因素在经营、决策中占据很大的权重,在国有控股企业,控股股东的目标、原则与管理层的市场化行为的冲突较大。
第五,国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性低于民营公司。民营股份和中、小股东所持股份的经营、决策权和分红收入支配权集中于同一法人或自然人;国家将国有股的经营、决策权下放给国资委,国资委进一步下放、委托给一些人,暂且称这些人为国有资产的“具体掌勺者”,“具体掌勺者”并不拥有分红收入支配权。所有权具体表现为经营、决策权和分红收入支配权。古人云:无利不起早。有利与否直接决定起早与否,分红收入支配权直接决定经营、决策的主动性和积极性。国有股的经营、决策权和分红收入支配权呈分家状态,决定国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性低于民营公司。
中小股东代表对企业经营、决策的主动性和积极性高于“具体掌勺者”,他们进入董事会,势必提高国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性。上述第五个因素和状况必定得到一定改善。同时,第四个因素也会有所改变,因为中小股东代表进入董事会,必然减弱“保持产业稳定”等非市场化因素在经营、决策中的作用,加强了利润最大化在经营、决策中的作用,企业创造的利润势必提高,并且这个改变是小步、渐进式的改变,不是大步更不是大跃进式的改变,不会出现地震,没有巨大风险。
第六,股东大会是上市公司的最高权利机构;董事会的主要职责是重大问题的决策、聘任和解聘高管人员以及决定高管薪酬等,行使决策权;TMT和其他职工行使经营权。董事会决定TMT和广大职工的薪酬。但是,《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》第二条规定:“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”使董事会在决定TMT和广大职工的股权激励办法的同时,董事给自己制定股权激励办法并报送股东大会审议通过,而股东大会是在董事会成员的掌控下运行,股东大会很少甚至根本不能对董事会的决议进行否决。董事决定经营工作人员股权激励办法演变成董事在决定经营工作人员股权激励办法的同时自己给自己制定股权激励办法;股东大会赋予股东代表监督经营工作人员演变成股东代表在监督经营工作人员的同时自己监督自己;为全体股东谋利益演变成股东代表自己给自己谋利益。自己给自己必定大发薪水,进一步加剧了掏空行为,那些没有进入董事会的其他股东的财富被进入董事会的群体吞噬掉,属于全体股东的净利润被董事会成员再次吞噬。这是股权激励效果不甚理想的原因之一,也是目前股权激励制度设计中出现的一个很大的弊端和缺陷。
第七,《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》第二条,使管理层自己决定自己的薪酬,加大了TMT和其他职工的收入差距,使其他职工产生不平衡心理,心存怨气,广大职工的积极性和创造性不但得不到发挥,而且消极怠工。
第六和第七个原因,是高层管理团队享受较高、很高的薪水引发的,这是控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的另一个主要途径。TMT和管理层享受合理的薪水,TMT、管理层、全体股东之间的利益平衡,需要一个合理的、全面的体系方可实现,具体措施如下。
三、董事会成员享受的薪酬
(一)股东代表享受的薪酬
在董事会决策行为中,股东代表群体A和B必然以他们的利益最大化为原则,股东代表利益最大化并不等同于全体股东利益最大化,二者之间的偏离就是委托-代理成本,见图1。这个委托-代理成本主要由两种途径产生:第一,不公平的关联交易;第二,股东代表与高管人员共谋给自己大发薪水。不公平的关联交易已得到良好解决,详见《上市公司董事会应当有7名职工代表的探索——在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下》一文(《经济研究导刊》第17期),不再赘述。只有股东代表享受应当享受的一定的、合理的薪酬,才可确保股东代表利益最大化演变成全体股东利益最大化。
全体股东将决策权委托给股东代表,股东代表A和B需要付出一定的时间和精力完成决策任务,他们以股东代表身份应当享受“决策费”和“决策差旅费”。“决策费”包括调研费、公司发展等问题的思考研究费等,“决策差旅费”包括参加董事会的交通费、住宿费、就餐费等。
“决策费”和“决策差旅费”由股东大会按人头表决的原则来决定为宜,且在股东大会产生“补全代表”前决定,按人头表决可确保公允和中庸,出现过大或过小的可能性小于按股票表决。 “决策费”和“决策差旅费”以时间为单位,每月或每年享受多少元,绝不能以“每次董事会议”为单位,否则必然出现股东代表设法增加董事会会议次数的现象。a2和b2只享受“决策费”和“决策差旅费”,除此之外,a2和b2如果享受其他任何名目的薪酬或津贴,视为违法。
只有董事会才准确知道董事长和监事长在决策行为方面的功绩和工作量,他俩的“决策费”由董事会制定为宜。当董事长不兼职总经理或不兼职其他经营职务时,他只享受“决策费”和“决策差旅费”,“决策差旅费”等同于其他股东代表的“决策差旅费”,不得以任何理由享受任何其他名目的薪酬或津贴,公司不得给其报销任何其他费用,否则以违法对待。当董事长兼职总经理或兼职其他经营职务时,他享受“决策费”,但不享受“决策差旅费”,其参加董事会议如果有必须的差旅,则按高层管理团队出差制度支取。
上述两个违法行为,思忖良久,在公司治理层面很难低成本地解决和防范,只能通过《刑法》增设、制定一些相应的处罚性条款,防范违法行为的不发生,只有如此方可确保未进入董事会的其他股东的财富不被股东代表吞噬。
(二)职工代表m享受的薪酬
职工代表m共承担三项任务:决策任务、维护职工权益任务和企业职工经营任务。他们在公司内承担的某项工作任务,享受的薪酬按公司员工薪酬制度执行;他们在董事会承担决策任务,享受“决策费”,数额等同于股东代表的“决策费”;他们也享受“决策差旅费”,但“决策差旅费”由工会承担。缘由有三:第一,全体职工选派7名代表进入董事会维护职工权益,全体职工理应通过工会提供一定的经费。第二,某人享受某个组织提供的经费,他就会对该组织负责,如果工会不给职工代表提供任何经费,职工代表不会对工会及全体职工负责,职工代表“决策差旅费”由工会承担,客观上起到迫使职工代表不得不维护职工权益。第三,工会是全体职工与职工代表之间的桥梁和纽带,职工代表“决策差旅费”由工会承担,使工会在积极参与劳资双方之间利益平衡的博弈中,发挥工会应有的功效。
(三)执行股东代表a1和b1享受的薪酬
执行股东代表a1和b1承担决策任务和经营任务。承担决策任务,享受“决策费”,数额等同于股东代表的“决策费”, 但不享受“决策差旅费”,其参加董事会议如果有必须的差旅,则按公司员工出差制度支取。执行股东代表a1和b1承担经营任务,如果为中、低层人员,按公司员工薪酬制度享受薪酬;如果属于TMT成员,按TMT薪酬制度执行。TMT薪酬制度由基本薪酬和绩效激励薪酬组成,基本薪酬以现金为主,绩效激励薪酬的设计和实施见下。
四、股权激励应用的弊端和缺陷
(一)不利于长远发展
目前,针对管理层的股权激励考核体系主要由三五年内净资产收益率(ROE)、每股收益(EPS)和主营业务增长率(IR)等指标组成,短期财会考核指标注定管理层面对巨大的股权奖励会设法增加短期收入,但不注重长远发展。目前,许多上市公司在股票市场火热时,热衷于委托理财和资产重组,将大量资金进行短期投机足以说明管理层不注重长远发展,主要有以下表现。
1.减少研发投入
技术研发需要投入巨大资金,但进展缓慢,掌握核心技术会长期给企业带来巨大财富,科技创新之路是一条投入大、收入更大的途径,但缺陷是短期内很难带来收益。董事会每三年组建一次,每届董事和TMT不愿投入大量资金进行科技研发,长此以往,科技差距势必越来越大,目前,高污染、高能耗、低技术含量的现状很难改观。
2.不乐意开拓新市场
开拓新市场和新产品上市,必须经历“介绍期”:产品刚上市,知名度低,销售增长缓慢,由于推广费用太高几乎没有收益,甚至亏损,一般竞争者很少,只有处于“增长期”和“成熟期”才有利润(苏亚民,1991)。TMT没有人愿意在自己任期内开疆拓土,让下一界TMT享受成果,除非自己可以享受到开疆拓土的好处,开疆拓土的好处往往是下一届甚至下下届才能看到。广告学《品牌定位》([美] 艾·里斯等著)说明,最先进入人脑的品牌,平均而言,比第二的品牌在长程的市场占有率多一倍,第二的品牌比第三的品牌又多一倍。面对新兴市场,比竞争者提前进行营销渗透和广告宣传,短期内很难产生利润,但会长期带来财富,短期财会考核指标注定没有人乐意开疆拓土。
3.热衷于“面子工程”
股权激励有着巨大的利益诱惑,首席执行官热衷于把企业做大,从而可获得更多的声望、光环和知名度,有利于他们的津贴、薪酬大幅增加。为了使企业变大,高管热衷留存过多的现金,即使没有投资良机,也不愿分红(Michael C.Jensen,1986)。通过扩股增资并进行声势浩大的并购,并购过程唯恐天下不知。迈克尔·波特(2009,《竞争论》)研究了1950—1986年美国33家大型声誉卓著的企业集团多元化记录,发现绝大多数是以并购而非捍卫既有事业单位进行多元化,结果往往削弱股票价值。在收购案中,只有律师、投资银行、原卖主尝到甜头,而非投资大众。企业变大不等于变强,做大不等于净资产收益率提高,只有净资产收益率提高,才可言股东价值增加。
4.减少广告宣传费用
广告宣传主要通过建立熟悉感(By familiarizing)和提醒作用(By reminding)的机理发生功效(《广告传奇与创意妙招》,詹姆士·韦伯·扬James Webb Young著)。建立熟悉感就是通过宣传使消费者对产品认识和了解,不再陌生;提醒机理就是强化记忆和认知,使产品和品牌通过提醒不被慢慢遗忘,提醒机理还有在特定时期起到促销和激发购买行为的作用。一个品牌一旦建树起来,良好的知名度和美誉度会在较长的时间内给企业带来财富;减少广告宣传费用,消费者对他逐渐陌生,该品牌在消费者心智中的印迹以非常缓慢的速度消失。虽然品牌的价值以缓慢的速度走下坡路,但净利润会在突然削减广告费后快速增大,这种净利润的快速增大实质是缓慢消失,短期财会考核指标决定有些人对这种缓慢消失性质的净利润快速增大情有独钟。
(二)财务造假处罚力度太轻,巨额奖励会加剧财务造假
甲骨文(Oracle)公司的首席执行官劳伦斯·爱利森(Laurence J.Ellison)在2001年行驶股票期权赚取了7.06亿美元后才允许公司发布业绩预警,备受投资者和监管部门的质疑和责难。在安然、世通、施乐等公司出现财务丑闻之后,美国政府和国会于2002年7月联手制定了《财会行业改革法》,也称《萨班斯—奥克斯莱法案》,该法案加重了财务造假犯罪的惩罚,将证券欺诈罪最高刑期定为25年,对犯有欺诈罪的公司的罚金最高可达2 500万美元(李维安,2005)。
我国《刑法》没有证券欺诈罪相对应的处罚性条款,与之有一定关联的条款是第一百六十一条:依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人的利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或拘役,并处或者单独处二万元以上二十万元以下罚金。
市盈率为股票价格与每股税后利润的比值,也等于公司股票市值与净利润的比值。股权分置改革之前的1999—2004年,我国股票的平均市盈率为38.04倍,股权分置改革之后的2005—2008年平均为30.93倍,见表1。股票价格的根本决定因素为经营业绩,目前,当净利润增加1 000万元,股票市值会增大3亿元(以全体股票为研究对象),净利润对股票市值的影响完全是四两拨千斤,并且二者呈30倍左右的放大关系。通过造假先压低净利润,然后虚增净利润,很容易地完成打压股价—低位建仓—拉升股价—高位出货的巨额违法敛财过程。“财务会计造假处三年以下有期徒刑”的条款,根本不能对通过财务造假在股票市场进行欺诈、敛财的违法行为形成强大威慑,这是我国证券市场造假行为屡屡发生的根本原因,也是广大股民赔钱的另一个缘由。
股权激励,以股票为标的,背后蕴藏着巨大的利益驱动和诱惑,为有些人士刻意提前、推后发布业绩预赢、预警甚至进行财务造假提供巨大动力和引诱,明显存在这样的弊端。增大造假行为的代价,加大处罚力度,是唯一高效的办法。“财务会计造假处三年以下有期徒刑”,明显太轻,亟需加大惩治力度。
(三)激励措施单一
阿伯拉罕·马斯洛(Abraham Maslow)把人类需求分为五个层次:生理需求、安全需求、社会感情需求、尊重需求和自我实现需求。前两项需求可视为“物质需求”,后三项需求可视为“精神需求”,“精神需求”很难通过满足“物质需求”来代替和弥补。已满足的需求很难形成动机,只有未满足的需求才会形成动机,对未满足的需求进行激励会事半功倍。“物质激励”主要有奖金、工资调整、股票期权、职位消费和养老金等,“精神激励”有个人声誉、职位晋升和事业成就感等。人的需求存在差异,年轻人面临结婚、修房子、买车等问题,对现金的需求较强烈;中年人有一定积蓄,对现金需求较小,对股票期权兴趣较大,主要面临孩子考学、找工作等问题,奖励一个工作岗位效果可能异常地好;年龄较大的,子女已成家立业,对荣誉和养老金的需求可能较大。企业存在差异,小公司处于创业阶段,对资金、现金需求较大,不愿意进行现金奖励;大公司有一定规模和实力,现金奖励和股权奖励均具备条件。股权激励是一种重要的激励措施,但不是万能的,宜采取多种激励措施。
五、注重长远发展兼顾中短期收益的绩效激励薪酬考核体系
(一)高层管理团队激励考核指标
氏不激不远,人不励不奋,激励可激发创造性,提高主动性和积极性。但是对TMT的激励,应当使企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路,这也是企业经营决策应当坚持的原则。对高层管理团队的激励考核指标由两部分组成:长远发展激励考核指标和中短期收益激励考核指标。长远发展激励考核指标有产品质量指标、创新指标、品牌建设指标和调动职工积极性指标,共占权重的60%;中短期收益激励考核指标由经济增加值(EVA)、经营性现金流量等财务数据组成,共占权重的40%。具体见表2。
产品质量指标,由产品质量、顾客满意度、顾客忠诚度等组成,共占10%的权重,打分范围-100 0分到100分。企业的发展壮大,过硬的产品质量是前提和基础,产品出现安全质量不合格事件对企业的创伤和打击往往很大甚至是致命的,食品、医药等行业尤其突出。2008年9月发生的“三聚氰胺”事件,使一些企业一夜之间轰然倒塌,这些企业的高管人员在经营、管理的其他环节可能非常优秀,但质量不合格事件使他们对企业的总体贡献处在零分以下并使企业倒下。不同的产品、不同的企业出现质量不合格事件,对企业的打击存在差异,服装、钢板显然小于食品、医药。关乎百姓生命安全的食品、医药等行业,国家宜强制规定产品质量指标的最低分为-100 0分,其他行业由企业自行决定,但产品质量指标的最低分必须小于零、大于-100 0。
品牌建设、开拓新市场指标,由开拓新市场、品牌知名度、品牌美誉度、社会责任等组成,共占5%或10%的权重,打分范围-50分到100分。购买钢板、电缆等产品的过程是理性占主体、感性占很小份额的行为,生产这类生产资料的企业几乎不在电视、报刊等媒体进行广告宣传;购买服装、洗发水的过程是感性成分占据一定份额的行为,生产这类消费品的企业进行大量广告宣传——建树品牌的重要性大于钢铁类企业。钢铁类企业的品牌建设指标占5%的权重;生产消费品的企业品牌建设指标占10%的权重。有些广告夸大事实、胡编乱造甚至欺骗消费者,这种广告只会一时得逞,绝不能长久给企业带来财富,通过品牌建设指标最低可以打-50分,对这种自掘坟墓的行为起到警示和防范作用。
创新指标,由产品创新、技术创新和劳务创新等组成,共占20%或25%的权重,打分范围0分到100分。钢铁类企业的创新指标占25%的权重;生产消费品的企业创新指标占20%的权重。创新指标起到提高科技含量、减少资源和能源消耗、促使走高端路线等作用,改变我国目前高能耗、低产值的现状,使企业重视创新并步入持续不断的创新来引领行业发展。
调动职工积极性指标,由公平竞争激励机制和催人向上的制度、职工积极性的发挥、上下级互相体谅和关心的融洽度等组成,占20%的权重,打分范围0分到100分。产品生产、销售等大量工作和任务由广大职工来完成,职工的认真负责与否直接决定产品的质量;没有职工的积极参与,成本很难降下来;只有职工积极主动地参与创新,才会有源源不断的低成本创新成果。高层管理团队是 “指挥官”,广大职工是“士兵”,“士兵”的战斗力主要取决于“指挥官”,“指挥官”能否将职工的智慧和潜能充分挖掘与释放,是企业兴盛衰败的关键。
四个长远指标,是实现长远财富最大化的过程、途径或保障措施,过程、途径和保障措施合理、得当,财富必然来。同时,过程、途径和保障措施在考核体系中比例不能太大,否则必然出现过度创新、过度宣传等弊端。如果以中、短期经济增加值(EVA)、经营性现金流量等指标为主体或全部来考核高层管理团队,不能确保实现财富的过程和途径合理、得当,必然出现研发投入减少、不愿意开拓新市场等不良现象。
上述指标的权重值,是以1 000余家公司的总体状况为研究对象而进行的设计,企业千差万别,可根据实际情况自行调整。如深圳市朗科科技有限公司(300042),1999年推出首款自主研发的U盘,2002年7月获得专利证书。通过起诉侵权企业,侵权企业不得不购买专利许可,滚动式的“专利营销”,让朗科在短短数年时间在闪存盘及闪存应用领域达到一个难以挑战的地位(张亚军,2010)。2008年朗科专利授权许可收入为4 009.91 万元,占主营业务收入的比例为16.50%,同年专利授权许可毛利润为2 759.05万元,占公司毛利总额的比例为39.56%;2009年1—9月专利授权许可毛利占公司毛利总额的比例为48.99%。①这种依靠技术创新拥有核心技术,通过出售知识产权来盈利、发展的企业,创新指标占25%的权重显然偏低。长远指标共占60%的权重不宜缩水,否则难以确保企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路。
绝不可用股票市场价格代替经济增加值(EVA)、经营性现金流量等财务数据,缘由有二:第一,用股票市场价格作为考核依据,存在高估和低估的可能。深万科在2005年最后一个交易日为1.56元,②2006年股市火爆,2007年房地产价格飞涨,2007年最后一个交易日收盘价为17.91元,两年时间股票价格上涨10.48倍,但2006年及2007年净利润分别增长59.56%和110.81%。③2008年,次贷危机发展、演变成金融危机,深万科(000002)股价大幅下落61.26%,2008年底最后一个交易日为6.40元,但2008年净利润只减少16.74%。用股票市场价格作为考核依据,必然存在高估和低估的可能。第二,经营业绩是股票价格的根本决定因素,经营业绩趋好,股价必然上涨,业绩下滑,股价必然下跌,但股价短期走势受国内外经济、政治、政策、自然事件以及投资者心理等多种因素的影响和干扰。一些行为,不能使业绩增长但可以使股价短期内大幅上涨,如果用股票市场价格作为考核依据,会诱发一部分高层管理团队实施这种对企业没有真正价值的行为;如果用股票市场价格作为考核依据,那末,时时刻刻都在变化的股价对高层管理团队必然有一定的影响和干扰,他们不会将精力和时间全部用在业绩增长上,企业长远业绩增长,才是我们最终的目的,决对没有理由让股价起到干扰和分心的副作用。
(二)考核、实施办法
对TMT的考核打分由董事会执行,董事会所有成员均有权打分,为保障TMT的利益,经营工作人员群体M不宜回避,如果总经理为职业经理人,并且他不在经营工作人员群体M之内,他有权列席董事会会议并打分。以下三项措施可确保高层管理团队的最终考核得分公正、合理:第一,为防止经营工作人员群体M刻意打高分和非执行股东代表刻意打低分,通过去掉两个甚至三个最高分和最低分的办法来计算最终得分;第二,每一位董事对每一个具体指标的打分不得超越打分范围,否则以无效论处;第三,内部人势力占38.2%,股东势力占61.8%,既可以保障经营工作人员群体M的利益,同时不会发生TMT控制董事会的局面。
TMT最终得分最高可达100分、最低可能小于零;考核最终得分为奖励依据;奖励办法由董事会在TMT上任时制定。
笔者分析指出我国实施股权激励效果不甚理想的原因,在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下,在7名职工代表进入董事会参与决策下,股权激励效果不甚理想的机理可以得到很好地改善,从而促进激励机制的功效。同时,指出股权激励应用的弊端和缺陷,框架出考核主体,设计出长远发展激励考核指标占60%和中短期收益激励考核指标占40%的考核体系,使企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路。
文章存在三处缺憾:第一,对《刑法》中关于财务造假、证券欺诈等法律条款,没有提出改进方案;第二,禁止董事会以任何途径给董事自己多发工资,《刑法》须制定一些相应的处罚性条款,确保禁止行为不发生或很少发生,但文章尚未提出具体法律建议;第三,中短期收益激励考核指标共占40%的权重,没有详细确定具体指标和具体权重,简单笼统,只因笔者在法律和财会领域略知皮毛,心有余而力不足,只能寄希望于法律和财会界专业人士。
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Focus on the inspiriting mechanism checking system of the long-term development
——Under the mode of the board of directors composing of 20 shareholders and seven members of staff representative of the listed company corporate governance
SHEN Shi-yong
(Forest working station,Yulin city,Shanxi province,Yulin 719000,China)
Abstract: Interests have impeded the morale of the enterprise development, increase financial fraud, incentives single defect. the senior management team ( TMT ) the examination system consists of two parts : long-term development of indicators and targets of short and middle term income. Long-term development indicators have product quality and performance, innovation, indicators and brands development indicators and arouse the enthusiasm of the target of 60% of weighing ; the short and middle term revenues from economic factors, net assets valuerate of return, instead of cash flows for financial data were accounted for 40%. Weighing In the representative shall be entitled to enjoy reasonable paycheck the premise, the assessment scoring TMT ; up by the board of directors of the maximum and minimum may be less than 100 zero ; the final score on the award for TMT ; incentives by the board of directors in the office. when formulating TMT.
Key words: stock option incentive; board of directors; corporate governance