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购销合同、供应合同是日常经济生活中最常见的一类经济合同，1998年颁布《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）统一命名为“买卖合同”，并专章进行规定。在签订这类合同时，买卖合同双方往往对产品价格高低以及价款的支付非常关注、磋商再三，而对于产品如何交付则不是很关心，最多只是把运输方式与价格、费用联系起来，殊不知“交付”在法律和实际意义上的重要性，看以下案例就可以知一二：
【案件回放】
数年前，山东某石化企业（以下简称A企业）与广东M化工厂签订200吨液碱“供应合同”，合同约定供方A企业负责用自备铁路运输罐车将液碱运送至需方所在地。按照行业惯例，需方所在地为需方当地的火车站，供方罐车到站后，需方凭提货单自行提货。但货到M火车站后，M化工厂以自己的汽运罐车不足为由，请A公司的随行押货人员帮忙联系能运输液碱的运输公司，将货运到M工厂里。A公司的押货人员经请示公司领导后，遂找了当地的S运输公司将液碱卸载后装运到汽车上运往M工厂。岂料途中因遭遇泥石流，道路垮塌，一辆运输车翻滚至山下农田，具有强烈腐蚀性的烧碱泄漏，污染了大片农田、水域，后经评估，造成的环境污染损失约1800万元，当地农民集体起诉S运输公司、山东A企业和M工厂。
审理过程中，S运输公司辩称：其为M工厂运货，使用的是符合要求的危险品运输车，驾驶员也没有过失和违规、违章行为，遇到泥石流属于不可抗力，不应该承担赔偿责任；A企业亦称，自己的交货责任已经于货到M车站时结束，只是出于好心，代M工厂找了适合的运输公司，污染农田的责任应该M工厂承担；M工厂则称：货是A工厂供应的货，还没有交到自己的手里，出现车毁人伤、烧碱泄漏怎么能由自己承担呢？各方争执不下。
经法庭调查，事发当日上游山洪爆发确实引发泥石流（当地气象部门和公路局分别出具了相关证明），汽车罐体在坠落中撞击山石后断裂导致液碱泄漏，又由于雨水冲刷，导致液碱迅速扩散，浸漫了几十亩农田。对此，法庭认定S运输公司在操作中并无不当，车辆坠毁致损的原因被认定为不可抗力，故运输公司不对污染农田承担责任。至于A企业和M工厂谁应该对这1800万元的损失承担责任呢？
【案件焦点】
案件的焦点最终聚集在到底是谁的货导致了农田被污染。在此，如何认定S运输公司是给A 企业运货还是给M工厂运货呢？对此A、M在法庭上进行了激烈的辩论：
第一轮：A依据《供应合同》称合同义务只到M火车站，合同价格也只包括运输到火车站的费用，不包括运输到M工厂的费用，火车站到M工厂是代为运输M工厂的货；依据汽运公司的《运输单》也明确货到M工厂由M工厂支付运费。而M工厂反驳，双方实际上电话协商变更了交货地点，A的义务就不仅是到火车站，而是要送到M工厂，在没有实际将货交给自己之前是A自己的货。
第二轮： A称自己是在M的请求下，利用自己的行业人际关系帮M找到S公司，实际是代办托运，烧碱在灌装到S运输公司的罐车上就已经完成交货义务。而M 工厂则否认代办托运，认为S运输公司是为A企业完成送货任务，运输单上的委托人也是写的A企业的名称，而不是M工厂。
最后A强调是代为运输M的货过程中发生车辆坠毁泄漏事件，损害应该由M承担；M强调A没有完成交付义务，所有权没有发生转移，损害赔偿应该由 A承担。
【法律依据】
有人简单地认为谁委托运输公司运输谁就是货主；也有人认为谁支付运费，谁就是货主，货主就该赔偿。但显然并非如此简单，法律有如下规定：
1、 交付应该由谁来完成？
很简单，应该由卖方或者供方履行，因为标的物是由卖方控制和占有的，《合同法》第138条明确：出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
2、 交付如何完成？
概括而言，卖方应该按照约定的时间、地点和方式交付标的物。《合同法》第139条、140条：如约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付；当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。
关于交付地点，依照《合同法》第141条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物。”“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；
（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。(《合同法》第 145 条）
交付方式实际包括主动交付和被动交付，卖方送货到买方所在地，包括买方所在地的火车站、汽车站、物流中心、买方的营业地或者买方指定的其他地点，即完成交付；卖方代办托运，则是卖方将货物交给承运人，一般是交给第一承运人即视为交付；卖方自提，则属于典型的被动交付，不论是在卖方仓库还是双方约定的地点，到期买方没有提货，也视为卖方已经交付。
【案件结论】
经审理，广东省M法院一审法院判决认定：山东A企业自愿变更合同约定，在履行送货义务途中发生化学品泄漏，对此应当承担1800万元的环境污染损害赔偿及本案的诉讼费、鉴定费70余万元。A企业不服，上诉至广东省高级人民法院，二审法院审理中认为：双方的合同关系确实因后继行为发生了变更，但是对变更后的权利义务约定不明，在双方均对环境污染不存在主观过错的情况下综合考虑，调解结案：A企业承担了1000万元，M企业承担了800万元，诉讼费、鉴定费等各自按照比例承担。
【律师评析】
本案中为什么“交付”这个问题非常重要，因为交付是一个法律行为，大多数情况下是标的物所有权发生转移的标志。《合同法》142条规定：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。按照本案A与M之间的合同约定，A企业在约定的期间内将货物安全运输至广东M火车站，已经完成运输任务，交付提货单即履行了交付义务。至于“因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。”（《合同法》143条）也就是说，如果由于M工厂自己的原因不到火车站提货，因此出现标的物的毁损、灭失责任在于自己。就此可以认定A企业实际已经完成交付义务，液碱的所有权转移的M工厂。
但本案除了一个标的物本身的风险问题，还有一个更重要的危险物品导致环境污染的问题，抛开一些行政因素，环境污染的损害赔偿采用的是“无过错原则”，不论A或者M是否对污染有过错，都不能避免其损害赔偿责任。就本案的合同关系看，证据更倾向于认定A企业承担损害责任，因为A还没有交付给M提货单，而且同意将货送到M工厂，《运输单》以自己的名义设立的委托运输关系。A与M之间的买卖关系权利义务关系非常清楚，但这看似简单的问题，却因为M工厂没有自己到车站提货而复杂化了。按照《合同法》第133条规定“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”标的物的所有权自交付之时转移，相关毁损灭失的风险也一并转移。本案中原合同约定，A企业负责用自备铁路运输罐车将液碱运送至需方所在地：广东省M火车站，需方凭提货单到车站自提。按此约定，A企业只要装满烧碱的罐车到达M火车站，通知M来提货，即完成了送货任务。至于M工厂何时提货，由谁来提货都与A企业无关，由此发生的风险和损失，包括损毁农田都应该M工厂承担。对此，只要提供供销合同，以及提货通知单即可证明完成了交付义务。但是由于A企业的寻找运输公司代为卸货、运输的行为，事实上变更了合同的交货方式，延长了履行义务的时间，扩大了自己的风险责任区间。但是如果认定双方对协议的变更约定不明，应当依照“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。” 也就是说A企业将货交给了运输公司后，所有权就发生了转移，标的物代理的损害自然也应该由所有权人承担。故一审认定山东A企业承担全部损害赔偿证据不足；二审则是各打50大板，并未从法律上分清谁是致害的责任方。
【律师支招】
这个案子说到底是“交付”的问题，在签订合同是采用了书面约定，变更时却约定不明，约定不明就容易产生纠纷，不但关乎标的物本身的灭失、损毁，更可能因此导致如本案般严重的损害索赔主张。所以不但签约时要注意书面化权利义务，作出变更时也要注意留下书面凭证。就本案而言，遇到合同对方（特别是长期客户、重要客户）要求己方增加义务，并非一概拒绝，而是如何同意对方的请求是保护自己的权益。正常情况下，应当签署书面的补充协议，将双方的权利义务明确下来，如果情况紧急，也注意保存必要的证据材料
本案明智的操作方式是：A企业的押货人员通知M工厂到车站领取提货单，不论陪同M人员去找某运输公司或者A人员自己联系运输公司，都要以M工厂的名义办理运输手续。这样既能帮客户解决难题，同时又将权利义务划分得清清楚楚：M工厂委托运输公司运自己的液碱到自己工厂，不但运费负担不需要A操心，运输途中有什么风险和意外也与A没有任何关系。
需要补充的是，如果本案认定标的物未交付，液碱仍属于A公司所有，则无权要求M工厂就被泄漏的部分支付相应货款；如果认定标的物已经交付，则M工厂除自行承担灭失责任，还应当依约向A公司支付货款。
作者系上海江三角律师事务所高级合伙人，商事法律一中心主任，上海市律协公司法研究会委员，律协国资国企研究会委员。曾任特大型国企企业法务专员，公务员，仲裁员。 1998年曾参加《合同法》起草专家参与的高级研讨班。2002年参加中国社科院法学所举办的《公司法》修改与企业破产改制法律实务高级研讨班。2007年荣获交通部评选的“服务物流行业最佳诚信律师称号”。从事法律实践工作近二十年来，拥有深厚扎实的法律功底，精通公司法、合同法等相关法规，积累了丰富的工作经验，承办大量包括债务清欠、合同纠纷、房产纠纷、股权转让、海商海事在内的诉讼案件，熟悉并擅长办理企业合同管理、公司设立、分立、改制、重组、破产等非诉讼事务。
【案件回放】
数年前，山东某石化企业（以下简称A企业）与广东M化工厂签订200吨液碱“供应合同”，合同约定供方A企业负责用自备铁路运输罐车将液碱运送至需方所在地。按照行业惯例，需方所在地为需方当地的火车站，供方罐车到站后，需方凭提货单自行提货。但货到M火车站后，M化工厂以自己的汽运罐车不足为由，请A公司的随行押货人员帮忙联系能运输液碱的运输公司，将货运到M工厂里。A公司的押货人员经请示公司领导后，遂找了当地的S运输公司将液碱卸载后装运到汽车上运往M工厂。岂料途中因遭遇泥石流，道路垮塌，一辆运输车翻滚至山下农田，具有强烈腐蚀性的烧碱泄漏，污染了大片农田、水域，后经评估，造成的环境污染损失约1800万元，当地农民集体起诉S运输公司、山东A企业和M工厂。
审理过程中，S运输公司辩称：其为M工厂运货，使用的是符合要求的危险品运输车，驾驶员也没有过失和违规、违章行为，遇到泥石流属于不可抗力，不应该承担赔偿责任；A企业亦称，自己的交货责任已经于货到M车站时结束，只是出于好心，代M工厂找了适合的运输公司，污染农田的责任应该M工厂承担；M工厂则称：货是A工厂供应的货，还没有交到自己的手里，出现车毁人伤、烧碱泄漏怎么能由自己承担呢？各方争执不下。
经法庭调查，事发当日上游山洪爆发确实引发泥石流（当地气象部门和公路局分别出具了相关证明），汽车罐体在坠落中撞击山石后断裂导致液碱泄漏，又由于雨水冲刷，导致液碱迅速扩散，浸漫了几十亩农田。对此，法庭认定S运输公司在操作中并无不当，车辆坠毁致损的原因被认定为不可抗力，故运输公司不对污染农田承担责任。至于A企业和M工厂谁应该对这1800万元的损失承担责任呢？
【案件焦点】
案件的焦点最终聚集在到底是谁的货导致了农田被污染。在此，如何认定S运输公司是给A 企业运货还是给M工厂运货呢？对此A、M在法庭上进行了激烈的辩论：
第一轮：A依据《供应合同》称合同义务只到M火车站，合同价格也只包括运输到火车站的费用，不包括运输到M工厂的费用，火车站到M工厂是代为运输M工厂的货；依据汽运公司的《运输单》也明确货到M工厂由M工厂支付运费。而M工厂反驳，双方实际上电话协商变更了交货地点，A的义务就不仅是到火车站，而是要送到M工厂，在没有实际将货交给自己之前是A自己的货。
第二轮： A称自己是在M的请求下，利用自己的行业人际关系帮M找到S公司，实际是代办托运，烧碱在灌装到S运输公司的罐车上就已经完成交货义务。而M 工厂则否认代办托运，认为S运输公司是为A企业完成送货任务，运输单上的委托人也是写的A企业的名称，而不是M工厂。
最后A强调是代为运输M的货过程中发生车辆坠毁泄漏事件，损害应该由M承担；M强调A没有完成交付义务，所有权没有发生转移，损害赔偿应该由 A承担。
【法律依据】
有人简单地认为谁委托运输公司运输谁就是货主；也有人认为谁支付运费，谁就是货主，货主就该赔偿。但显然并非如此简单，法律有如下规定：
1、 交付应该由谁来完成？
很简单，应该由卖方或者供方履行，因为标的物是由卖方控制和占有的，《合同法》第138条明确：出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
2、 交付如何完成？
概括而言，卖方应该按照约定的时间、地点和方式交付标的物。《合同法》第139条、140条：如约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付；当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。
关于交付地点，依照《合同法》第141条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物。”“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；
（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。(《合同法》第 145 条）
交付方式实际包括主动交付和被动交付，卖方送货到买方所在地，包括买方所在地的火车站、汽车站、物流中心、买方的营业地或者买方指定的其他地点，即完成交付；卖方代办托运，则是卖方将货物交给承运人，一般是交给第一承运人即视为交付；卖方自提，则属于典型的被动交付，不论是在卖方仓库还是双方约定的地点，到期买方没有提货，也视为卖方已经交付。
【案件结论】
经审理，广东省M法院一审法院判决认定：山东A企业自愿变更合同约定，在履行送货义务途中发生化学品泄漏，对此应当承担1800万元的环境污染损害赔偿及本案的诉讼费、鉴定费70余万元。A企业不服，上诉至广东省高级人民法院，二审法院审理中认为：双方的合同关系确实因后继行为发生了变更，但是对变更后的权利义务约定不明，在双方均对环境污染不存在主观过错的情况下综合考虑，调解结案：A企业承担了1000万元，M企业承担了800万元，诉讼费、鉴定费等各自按照比例承担。
【律师评析】
本案中为什么“交付”这个问题非常重要，因为交付是一个法律行为，大多数情况下是标的物所有权发生转移的标志。《合同法》142条规定：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。按照本案A与M之间的合同约定，A企业在约定的期间内将货物安全运输至广东M火车站，已经完成运输任务，交付提货单即履行了交付义务。至于“因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。”（《合同法》143条）也就是说，如果由于M工厂自己的原因不到火车站提货，因此出现标的物的毁损、灭失责任在于自己。就此可以认定A企业实际已经完成交付义务，液碱的所有权转移的M工厂。
但本案除了一个标的物本身的风险问题，还有一个更重要的危险物品导致环境污染的问题，抛开一些行政因素，环境污染的损害赔偿采用的是“无过错原则”，不论A或者M是否对污染有过错，都不能避免其损害赔偿责任。就本案的合同关系看，证据更倾向于认定A企业承担损害责任，因为A还没有交付给M提货单，而且同意将货送到M工厂，《运输单》以自己的名义设立的委托运输关系。A与M之间的买卖关系权利义务关系非常清楚，但这看似简单的问题，却因为M工厂没有自己到车站提货而复杂化了。按照《合同法》第133条规定“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”标的物的所有权自交付之时转移，相关毁损灭失的风险也一并转移。本案中原合同约定，A企业负责用自备铁路运输罐车将液碱运送至需方所在地：广东省M火车站，需方凭提货单到车站自提。按此约定，A企业只要装满烧碱的罐车到达M火车站，通知M来提货，即完成了送货任务。至于M工厂何时提货，由谁来提货都与A企业无关，由此发生的风险和损失，包括损毁农田都应该M工厂承担。对此，只要提供供销合同，以及提货通知单即可证明完成了交付义务。但是由于A企业的寻找运输公司代为卸货、运输的行为，事实上变更了合同的交货方式，延长了履行义务的时间，扩大了自己的风险责任区间。但是如果认定双方对协议的变更约定不明，应当依照“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。” 也就是说A企业将货交给了运输公司后，所有权就发生了转移，标的物代理的损害自然也应该由所有权人承担。故一审认定山东A企业承担全部损害赔偿证据不足；二审则是各打50大板，并未从法律上分清谁是致害的责任方。
【律师支招】
这个案子说到底是“交付”的问题，在签订合同是采用了书面约定，变更时却约定不明，约定不明就容易产生纠纷，不但关乎标的物本身的灭失、损毁，更可能因此导致如本案般严重的损害索赔主张。所以不但签约时要注意书面化权利义务，作出变更时也要注意留下书面凭证。就本案而言，遇到合同对方（特别是长期客户、重要客户）要求己方增加义务，并非一概拒绝，而是如何同意对方的请求是保护自己的权益。正常情况下，应当签署书面的补充协议，将双方的权利义务明确下来，如果情况紧急，也注意保存必要的证据材料
本案明智的操作方式是：A企业的押货人员通知M工厂到车站领取提货单，不论陪同M人员去找某运输公司或者A人员自己联系运输公司，都要以M工厂的名义办理运输手续。这样既能帮客户解决难题，同时又将权利义务划分得清清楚楚：M工厂委托运输公司运自己的液碱到自己工厂，不但运费负担不需要A操心，运输途中有什么风险和意外也与A没有任何关系。
需要补充的是，如果本案认定标的物未交付，液碱仍属于A公司所有，则无权要求M工厂就被泄漏的部分支付相应货款；如果认定标的物已经交付，则M工厂除自行承担灭失责任，还应当依约向A公司支付货款。
作者系上海江三角律师事务所高级合伙人，商事法律一中心主任，上海市律协公司法研究会委员，律协国资国企研究会委员。曾任特大型国企企业法务专员，公务员，仲裁员。 1998年曾参加《合同法》起草专家参与的高级研讨班。2002年参加中国社科院法学所举办的《公司法》修改与企业破产改制法律实务高级研讨班。2007年荣获交通部评选的“服务物流行业最佳诚信律师称号”。从事法律实践工作近二十年来，拥有深厚扎实的法律功底，精通公司法、合同法等相关法规，积累了丰富的工作经验，承办大量包括债务清欠、合同纠纷、房产纠纷、股权转让、海商海事在内的诉讼案件，熟悉并擅长办理企业合同管理、公司设立、分立、改制、重组、破产等非诉讼事务。