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【摘要】上市公司信息披露是资本市场发展的重要组成部分。本文系统分析了上市公司在信息披露方面存在的一系列问题，接下来以天津天保基建股份有限公司为例，提出了上市公司提高信息披露质量的对策措施。
【关键词】上市公司；信息披露；存在问题；对策
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）05-0096-1.5
上市公司的经营状况关系一个行业，甚至是整个市场经济秩序的稳定，上市公司的经营状况也因此成为了投资人，乃至社会公众关注的主要焦点之一。一套健全的上市公司信息披露机制是营造良好市场秩序所需要的，也是维护市场秩序良性发展的必不可少要素。信息披露主要指上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，向投资者和社会公众公开披露的行为。
一、上市公司信息披露存在的问题
经过十多年的发展，我国资本市场已经初具规模，其对国民经济的影响也越来越明显。同时也应看到我国上市公司还存在种种问题。
披露的内容不完整，格式不规范。最为显著的是年度报告不规范，格式不符合要求。如有的公司不披露改聘会计师事务所这一重大事项。有的上市公司混淆年度报告和年度报告摘要，并错误地认为年度报告是对付证监会，年度报告摘要是对付证券交易所的。实际上，上市公司向外部信息使用者报告财务和经营信息履行其法定义务。年度报告首先是提供给公司股东、债权人和社会公众的，证券交易所、证监会只是按法律规定履行监督职责。年度报告摘要是根据我国国情扩大信息披露范围的一种传播形式，它无法替代年度报告。
会计制度的差异。我国会计制度和国际通行的会计惯例无论在公开提示财务信息方面，还是在合并报表的处理方面，都存在着相当大的差别。各股份公司对同一问题的处理往往不尽一致。例如，同一行业的上市公司在招股说明书，年度报表的内容、程序、格式、时间和编制方式上往往相差甚远。我国现行财务会计制度也缺乏对上市公司公布的各类会计报表的内容质量进行严格监督的规定。因此，许多上市公司的信息披露流于形式，对一些重要信息有意识地不提供或少提供，信息的真实性和完整性不够。
信息披露不真实。信息披露不真实主要有以下几种情况：公司管理当局出于经营管理上的特殊目的，蓄意歪曲或不愿意披露详细、真实的信息。如为达到配股条件，将其年度报告中的投资收益改为主营业务利润。注册会计师出于自身眼前的既得利益，有违“客观、公正、独立”的原则，为公司出谋划策编制，出具虚假报告。对比基础不统一，如在年度报告中，某一年份用含税数据，另一年份用不含税数据，从而误导公众。应用不恰当的会计方法导致财务信息不能如实反映事实真相。
信息披露缺乏及时性。《公开发行股票公司信息披露实施细则》规定，中期报告于每个会计年度前6个月结束后的两个月编制完成并披露，年报于每个会计年度结束后的四个月内编制并披露。这样长的时间间隔，使所披露信息失去时效性，也助长一些小道消息的滋长蔓延。
CPA执业质量问题。由上市公司定期报告反映出的问题，从另一个方面说明了目前我国CPA行业制度还不太健全，独立原则未能充分贯彻，内部竞争不当。同时，行政干预、部门垄断、地区封销、低价竞争，更给尚属稚弱的审计事业造成严重伤害。
二、上市公司提高信息披露质量的对策
上市公司信息披露中存在的以上问题，从长远看，对上市公司发展和我国现代企业制度建立是不利的。本文以天津天保基建股份有限公司为例，来说明上市公司在提高信息披露质量所采取的政策。
持续提升公司治理水平。公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
平等对待所有股东。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。通过不断完善股东大会运作机制，平等对待所有股东，保障股东依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的关联交易完全按照市场定价，在公平、平等、互利的基础上进行，充分保护了各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《天津天保基建股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。对于日常关联交易，公司年度董事会审议全年日常关联交易的预计情况；对于重大关联交易，经独立董事认可后，提交董事会审议，并且关联董事按照规定回避表决。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。对关联交易的管理，保证了公司具有独立的业务和自主经营能力。
董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。董事会建立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。充分发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬及考核委员会四个专业委员会的作用，完善各专业委员会下设的工作小组运行机制，按照制定年度工作计划，协助各专业委员会开展工作。真正实现各专业委员会决策作用，进而提高整体董事会水平。董事会七名成员中，有三名独立董事，有利于独立董事更好地发挥作用。同时，根据相关规定，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员分别由独立董事担任，进一步提高董事会运作的独立性、有效性。
监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事规则》，对公司财务、董事和高管履职情况进行检查和监督。加强了监事会的监督职能，通过不断提升监事会在行使职权时的专业胜任能力和独立性，使监事会能更好地发挥其应尽的职责。 进一步加强内部监督。公司已经建立起涵盖公司、各所属公司的监督检查体系，定期对各项内部控制情况进行检查、评价。公司董事会下设审计委员会，采用多种形式开展内部控制的监督检查工作。公司监事会对公司董事和高级管理人员进行监督，检查公司财务及业务运营情况，有效行使公司章程和股东大会赋予的权利。同时公司建立各种制衡机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运作的证据；另一方面，通过外部沟通来证实内部产生的信息或提出存在问题，保证内控执行质量。公司还重点加强了对财务的管控，梳理财务内部核算流程，补充岗位配置，不断完善财务内控体系，为公司发展提供良好的财务保障。
不断完善信息披露相关制度。进一步提高公司运营管理的透明度，不断完善公司信息披露管理的相关制度。根据监管机构的要求及时建立了包括《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。在此基础上，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司信息披露工作起到重要的指导、规范、控制和监督作用。
切实履行信息披露义务。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确地向外部信息使用者传递，公司证券事务部负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪，公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，公司证券事务部设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与广大的投资者进行广泛交流。
加大学习培训力度。采取定期发送学习资料自学、外出交流考察、组织短期培训等多种形式，对公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规的培训，不断提高管理层的管理水平。公司通过组织董事、监事、高级管理人员结合《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的各项法规组织开展法规学习，同时结合公司实际情况组织开展学后讨论。进一步明确上市公司及董事、监事、高级管理人员和公司股东在公司各项事务中的权利、义务和法律责任，增强董事、监事、高级管理人员尽职履责意识。组织公司董事、监事、高级管理人员外出考察同行业先进的上市公司，为上市公司董事、监事、高级管理人员更多的提供全面了解其他上市公司规范运作情况的机会，有利于管理层吸收借鉴先进经验，提升管理水平。
最后，建立真实、全面、及时、充分的信息披露机制是一项长期的系统工程，公司将按照中国证监会和深交所对上市公司信息披露的相关规定，切实履行好信息披露义务，做好定期报告和临时报告等信息披露工作，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，自觉维护证券市场正常秩序。不断加强投资者关系建设，牢固树立保护投资者权益的责任意识，进一步密切与投资者的关系，做好与控股股东的沟通协调工作，有效维护全体股东权益。
【参考文献】
［1］周宏，余翔．对我国上市公司信息披露的探讨［J］．现代会计，2009（1）．
［2］毛世芳．新会计准则下上市公司信息披露制度研究［J］．安徽水利财会，2008（2）．
［3］天津天保基建股份有限公司信息披露制度文件，2011．
【作者简介】王军：天津财经大学2011级MBA。
【关键词】上市公司；信息披露；存在问题；对策
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）05-0096-1.5
上市公司的经营状况关系一个行业，甚至是整个市场经济秩序的稳定，上市公司的经营状况也因此成为了投资人，乃至社会公众关注的主要焦点之一。一套健全的上市公司信息披露机制是营造良好市场秩序所需要的，也是维护市场秩序良性发展的必不可少要素。信息披露主要指上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，向投资者和社会公众公开披露的行为。
一、上市公司信息披露存在的问题
经过十多年的发展，我国资本市场已经初具规模，其对国民经济的影响也越来越明显。同时也应看到我国上市公司还存在种种问题。
披露的内容不完整，格式不规范。最为显著的是年度报告不规范，格式不符合要求。如有的公司不披露改聘会计师事务所这一重大事项。有的上市公司混淆年度报告和年度报告摘要，并错误地认为年度报告是对付证监会，年度报告摘要是对付证券交易所的。实际上，上市公司向外部信息使用者报告财务和经营信息履行其法定义务。年度报告首先是提供给公司股东、债权人和社会公众的，证券交易所、证监会只是按法律规定履行监督职责。年度报告摘要是根据我国国情扩大信息披露范围的一种传播形式，它无法替代年度报告。
会计制度的差异。我国会计制度和国际通行的会计惯例无论在公开提示财务信息方面，还是在合并报表的处理方面，都存在着相当大的差别。各股份公司对同一问题的处理往往不尽一致。例如，同一行业的上市公司在招股说明书，年度报表的内容、程序、格式、时间和编制方式上往往相差甚远。我国现行财务会计制度也缺乏对上市公司公布的各类会计报表的内容质量进行严格监督的规定。因此，许多上市公司的信息披露流于形式，对一些重要信息有意识地不提供或少提供，信息的真实性和完整性不够。
信息披露不真实。信息披露不真实主要有以下几种情况：公司管理当局出于经营管理上的特殊目的，蓄意歪曲或不愿意披露详细、真实的信息。如为达到配股条件，将其年度报告中的投资收益改为主营业务利润。注册会计师出于自身眼前的既得利益，有违“客观、公正、独立”的原则，为公司出谋划策编制，出具虚假报告。对比基础不统一，如在年度报告中，某一年份用含税数据，另一年份用不含税数据，从而误导公众。应用不恰当的会计方法导致财务信息不能如实反映事实真相。
信息披露缺乏及时性。《公开发行股票公司信息披露实施细则》规定，中期报告于每个会计年度前6个月结束后的两个月编制完成并披露，年报于每个会计年度结束后的四个月内编制并披露。这样长的时间间隔，使所披露信息失去时效性，也助长一些小道消息的滋长蔓延。
CPA执业质量问题。由上市公司定期报告反映出的问题，从另一个方面说明了目前我国CPA行业制度还不太健全，独立原则未能充分贯彻，内部竞争不当。同时，行政干预、部门垄断、地区封销、低价竞争，更给尚属稚弱的审计事业造成严重伤害。
二、上市公司提高信息披露质量的对策
上市公司信息披露中存在的以上问题，从长远看，对上市公司发展和我国现代企业制度建立是不利的。本文以天津天保基建股份有限公司为例，来说明上市公司在提高信息披露质量所采取的政策。
持续提升公司治理水平。公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
平等对待所有股东。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。通过不断完善股东大会运作机制，平等对待所有股东，保障股东依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的关联交易完全按照市场定价，在公平、平等、互利的基础上进行，充分保护了各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《天津天保基建股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。对于日常关联交易，公司年度董事会审议全年日常关联交易的预计情况；对于重大关联交易，经独立董事认可后，提交董事会审议，并且关联董事按照规定回避表决。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。对关联交易的管理，保证了公司具有独立的业务和自主经营能力。
董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。董事会建立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。充分发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬及考核委员会四个专业委员会的作用，完善各专业委员会下设的工作小组运行机制，按照制定年度工作计划，协助各专业委员会开展工作。真正实现各专业委员会决策作用，进而提高整体董事会水平。董事会七名成员中，有三名独立董事，有利于独立董事更好地发挥作用。同时，根据相关规定，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员分别由独立董事担任，进一步提高董事会运作的独立性、有效性。
监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事规则》，对公司财务、董事和高管履职情况进行检查和监督。加强了监事会的监督职能，通过不断提升监事会在行使职权时的专业胜任能力和独立性，使监事会能更好地发挥其应尽的职责。 进一步加强内部监督。公司已经建立起涵盖公司、各所属公司的监督检查体系，定期对各项内部控制情况进行检查、评价。公司董事会下设审计委员会，采用多种形式开展内部控制的监督检查工作。公司监事会对公司董事和高级管理人员进行监督，检查公司财务及业务运营情况，有效行使公司章程和股东大会赋予的权利。同时公司建立各种制衡机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运作的证据；另一方面，通过外部沟通来证实内部产生的信息或提出存在问题，保证内控执行质量。公司还重点加强了对财务的管控，梳理财务内部核算流程，补充岗位配置，不断完善财务内控体系，为公司发展提供良好的财务保障。
不断完善信息披露相关制度。进一步提高公司运营管理的透明度，不断完善公司信息披露管理的相关制度。根据监管机构的要求及时建立了包括《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。在此基础上，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司信息披露工作起到重要的指导、规范、控制和监督作用。
切实履行信息披露义务。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确地向外部信息使用者传递，公司证券事务部负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪，公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，公司证券事务部设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与广大的投资者进行广泛交流。
加大学习培训力度。采取定期发送学习资料自学、外出交流考察、组织短期培训等多种形式，对公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规的培训，不断提高管理层的管理水平。公司通过组织董事、监事、高级管理人员结合《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的各项法规组织开展法规学习，同时结合公司实际情况组织开展学后讨论。进一步明确上市公司及董事、监事、高级管理人员和公司股东在公司各项事务中的权利、义务和法律责任，增强董事、监事、高级管理人员尽职履责意识。组织公司董事、监事、高级管理人员外出考察同行业先进的上市公司，为上市公司董事、监事、高级管理人员更多的提供全面了解其他上市公司规范运作情况的机会，有利于管理层吸收借鉴先进经验，提升管理水平。
最后，建立真实、全面、及时、充分的信息披露机制是一项长期的系统工程，公司将按照中国证监会和深交所对上市公司信息披露的相关规定，切实履行好信息披露义务，做好定期报告和临时报告等信息披露工作，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，自觉维护证券市场正常秩序。不断加强投资者关系建设，牢固树立保护投资者权益的责任意识，进一步密切与投资者的关系，做好与控股股东的沟通协调工作，有效维护全体股东权益。
【参考文献】
［1］周宏，余翔．对我国上市公司信息披露的探讨［J］．现代会计，2009（1）．
［2］毛世芳．新会计准则下上市公司信息披露制度研究［J］．安徽水利财会，2008（2）．
［3］天津天保基建股份有限公司信息披露制度文件，2011．
【作者简介】王军：天津财经大学2011级MBA。