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本文利用博弈模型分析公司治理中董事会和经理层的行为选择机理,并提出优化经理层行为的有效途径。研究表明:降低董事会的风险偏好、经理层风险偏好、经理层违规操作未被发现的超常收益和董事会的监督费用以及增加经理层违规给董事会带来的潜在损失、经理层违规操作被查处后的处罚和信用损失是优化公司治理中经理层行为的基本路径。根据这一路径,提出强化风险意识、完善监督监管机制等优化措施。