派生诉讼内在逻辑的拷问

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股东代表公司向法院提起派生诉讼,以对抗不法行为人。这一制度设置蕴含两大逻辑前提:即股东能代表公司以及法院可作为派生诉讼的最终决定者。股东之所以能代表公司提起派生诉讼,原因在于公司董事会和股东会的无能。法院介入公司内部事务虽备受批评,却因其本身天然的中立性和公正性,且缺乏其他独立组织或机构承担该角色,而顺理成章地肩负起该重任。
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