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摘要:鉴于我国国有商业银行公司治理的特殊性，“利益相关者理论”应成为健全国有商业银行公司治理结构的指导思想与评价依据。在完善商业银行公司治理结构的过程中，应充分地考虑利益相关者的利益，构建健全有效的公司治理机制，实现银行效率与稳健运营的统一。
关键词:利益相关者 公司治理 稳健运营
一、银行公司治理的利益相关者理论基础
与传统主流的公司治理观点——“股东至上主义”相反，新兴的相关利益者理论则认为企业是隐性契约和显性契约的集合体，利益相关者中的个人和群体不仅影响企业目标的实现，而且还受到企业目标实现过程中各种行动的影响，因此，企业应尽可能地照顾到利益相关者的利益，不能仅限于股东利益。银行作为一种特殊的企业，更应该兼顾利益相关者的利益。原因在于：（1）银行是靠负债经营的企业，银行运作杠杆率很高，使得银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。（2）银行的经营状况直接关系到整个国民经济的运行，商业银行的风险损失以及由此引发的金融风险会严重威胁到社会经济生活的各个方面。所以，商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。尤其是我国商业银行仍然以传统的吸收公众存款和发放贷款业务为主的情况下，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健经营的必然要求。
银行公司治理结构的特殊性主要是在于银行的“委托—代理”关系的复杂性，股东、存款人、贷款人、监管者与银行之间存在严重信息不对称问题，进而导致银行公司治理更为复杂和困难：首先，银行的股东和债权人存在严重的利益冲突。银行的资产负债率很高，银行股东本质上是持有以银行资产为基础的看跌期权，期权的价值随基础资产的风险增加而增加，所以，银行股东愿意承担高风险、高收益的项目，一旦失败，损失却由债权人承担。其次，银行监管者与银行的委托代理问题。银行监管者作为存款人的代表，其目标是保护存款人的利益、增强公众对银行的信心，促进银行的稳健运行。而银行的经营目标却是实现股东价值的最大化。就单个银行来说，其所实行的保护存款人的利益的措施有很大的正外部性，缺乏主动维护存款人利益的积极性。而且，银行远比存款人更了解自己的经营效率、风险程度，很有可能利用自己的信息优势做出对存款人不利的经营决策，违背监管者的目标，出现代理人问题。再有，存款保险制度的道德风险问题。由于存款人没有能力监督银行的经营情况，而存款保险制度安排的目的在于保护存款人，维持其对银行体系的信心，所以存款保险只能为所有原因造成的存款损失都提供无条件赔偿，这使得存款保险制度产生更加严重的道德风险问题。另外，存款保险机构的工作人员可能为了自身的利益被银行“俘虏”，使存款保险制度也存在委托代理问题。
二、我国国有商业银行公司治理的特殊性分析
我国国有商业银行公司治理的特殊性不仅包括一般银行公司治理的特殊性，还在于：国有产权占绝对控股地位，作为政府的金融工具，国有银行承担了太多的非商业性职能，从而造成了银行体系集中了几乎所有的风险，即在高度垄断金融资源的同时也垄断了金融风险。国有银行在国有所有和提供国家担保的情况下，国有商业银行形成了独特的运行机制：政府既是国有股东的代理人行使所有者的权利，又代表存款人和公众的利益监管银行的股东，也就是政府自己。
我国国有商业银行公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健。作为整个社会融资中介的商业银行，是国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求自身利益最大化之外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健。
我国国有银行外部治理机制的作用也很有限：不充分的市场竞争会削弱产品市场竞争机制作为外部治理机制的基础性作用；巨大的资本市场上的并购成本也会限制并购市场的外部治理机制作用。所以，要针对我国国有银行公司治理的特殊性来构建有效的公司治理结构。
三、国有商业银行公司治理的实施路径
由于我国国有商业银行的特殊性导致其内部治理的主导和外部治理的软弱，国有商业银行公司治理机制的建设应该在国有产权占主导的产权结构之下，注重由内向外，应该将不断完善内部公司治理作为完善商业银行治理的重点，同时加强外部治理机制，逐步培育竞争有效的外部市场治理机制，形成多方治理主体并存、以内部治理为主的治理模式。
（一）内部治理模式的选择
首先，促进资本结构多元化。多元化的产权主体有助于产权的明确界定，形成所有者与经营者相互制衡的机制，提高管理效率。为实现这一目标，必须要完善法人财产制度，明确国有商业银行的出资者。使银行对其资产拥有法人所有权，对其经营资产的保值增值负责，并以此资产为限承担责任。明确国有商业银行的出资者在于解决所有者缺位问题，真正实现市场化经营。实现资本结构多元化，还可以审慎引进战略投资者，积极培育机构投资者，鼓励不同所有制主体的企业法人相互持股。
其次，加强董事会的治理。明确规定董事的职责并建立董事会绩效考核体系，积极借鉴国外经验，对董事长、首席执行官和董事进行年度评价，并由外部咨询公司根据每个董事的表现做出结论。同时，对于由于董事的疏忽等个人原因造成企业或股东损失的，董事应负赔偿责任。在引进独立董事时，应该完善独立董事的任命机制、建立健全资格认定制度，强化独立董事的独立性，建立独立董事激励约束机制，可以采取声誉激励和薪酬激励相结合，重点在于声誉激励。
再次，完善激励约束机制和绩效评价体系，进行多元化的激励方式。国有银行要借鉴国外邀励方式的成功经验，突破行政激励的限制，引入多元化的、透明的激励机制。一是推行货币化薪酬制度。把隐性福利货币化，且货币收入报酬体系要与银行的经营业绩密切挂钩，以银行的经营效率作为银行家获取报酬的依据，各级管理者的收入结构、水平均由董事会薪酬委员会来科学决定，强调收入状况与绩效相联系。二是重视非物质化的激励。声誉、荣誉及地位对于高层管理人员应该是更偏好的需求层次。银行还应培养自己的企业文化，对员工予以文化激励，包括尊重员工的人格，营造以创新为主要特征的企业氛围、协作精神等，以使员工产生对公司的归属感，并使他们能最大限度地利用所掌握的专业知识、技术和创造性思维的能力为银行服务；三是建立长期激励机制。主要形式是员工赠股和股票期权计划。对员工进行长期激励，充分调动员工工作积极性与创造性，可以进行股票期权计划，以实现全员持股为最终目标实施员工持股计划。对于绩效评价，银行应建立健全公正、公开、公平的绩效评价标准和程序，独立董事的评价要采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。董事会对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。
（二）外部治理的其他选择
基于利益相关者理论，外部隐性契约的相关者在公司治理中也起着重要作用，因此，我们在强调商业银行公司治理的过程中应该考虑到其他外部治理的作用。充分发挥外部产品市场的竞争机制、控制权市场的退出机制和银行家市场的声誉机制，实现外部治理机制的有效性。
首先，培育银行家市场，促进银行家之间的有效竞争。因为对经营管理中的投机取巧进行监督能否奏效，取决于两种竞争:一是在经理市场中有一批正在窥视经营者位置的人:二是企业内部也有人想对经营者取而代之。制定银行管理者竞争规则，促进银行管理者的流动也是银行有效公司治理所必须的条件。
其次，在审计方面，内部审计与外部独立审计相结合，必须引入委托审计的方式对商业银行进行稽核。同时对金融审计市场的建设还可以通过引入国际知名的会计公司,加强公正与公平性。
再次，进一步提高银行业信息披露程度。这将有利于保护投资人、存款人、金融消费者的利益；有利于强化对银行的市场约束，增强商业银行的透明度、公信力，促进银行和客户间的相互理解和选择。
总之，外部监管要有利于改善银行内部的权力制衡机制。与存款保险制度一样，监管制度本身也会产生道德风险，因此外部治理机制需要合理设计以减少银行监管中的道德风险。既要通过制度设计加强银行信息披露的质量，减少或消除存款人参与公司治理时面临的信息不对称困境，提高存款人参与监督的积极性；也要防止出现过度监管，可以实施弹性监管以影响各利益相关者的收益与成本函数，进而将监管者的要求内化为商业银行的内部行为，实现监督的激励相容。只有在利益相关者理论框架下，建立利益相关者发挥监督管理作用的机制，才能真正实现利益相关者共同参与的“共同治理”模式。
参考文献:
［1］李维安，曹廷求.商业银行公司治理:理论模式与我国的选择［J］.南开学报，2003(1)
［2］谭岐桐.商业银行的公司治理——基于案例的比较分析［J］.中国集体经济，2009.12（上）
［3］李维安，曹廷求.商业银行公司治理—基于商业银行特殊性的研究［J］.南开学报,2005(1)
［4］张宝清.关于完善国有商业银行公司治理机制的思考［J］.财经界，2010.12
(责任编辑：张 彬)
关键词:利益相关者 公司治理 稳健运营
一、银行公司治理的利益相关者理论基础
与传统主流的公司治理观点——“股东至上主义”相反，新兴的相关利益者理论则认为企业是隐性契约和显性契约的集合体，利益相关者中的个人和群体不仅影响企业目标的实现，而且还受到企业目标实现过程中各种行动的影响，因此，企业应尽可能地照顾到利益相关者的利益，不能仅限于股东利益。银行作为一种特殊的企业，更应该兼顾利益相关者的利益。原因在于：（1）银行是靠负债经营的企业，银行运作杠杆率很高，使得银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。（2）银行的经营状况直接关系到整个国民经济的运行，商业银行的风险损失以及由此引发的金融风险会严重威胁到社会经济生活的各个方面。所以，商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。尤其是我国商业银行仍然以传统的吸收公众存款和发放贷款业务为主的情况下，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健经营的必然要求。
银行公司治理结构的特殊性主要是在于银行的“委托—代理”关系的复杂性，股东、存款人、贷款人、监管者与银行之间存在严重信息不对称问题，进而导致银行公司治理更为复杂和困难：首先，银行的股东和债权人存在严重的利益冲突。银行的资产负债率很高，银行股东本质上是持有以银行资产为基础的看跌期权，期权的价值随基础资产的风险增加而增加，所以，银行股东愿意承担高风险、高收益的项目，一旦失败，损失却由债权人承担。其次，银行监管者与银行的委托代理问题。银行监管者作为存款人的代表，其目标是保护存款人的利益、增强公众对银行的信心，促进银行的稳健运行。而银行的经营目标却是实现股东价值的最大化。就单个银行来说，其所实行的保护存款人的利益的措施有很大的正外部性，缺乏主动维护存款人利益的积极性。而且，银行远比存款人更了解自己的经营效率、风险程度，很有可能利用自己的信息优势做出对存款人不利的经营决策，违背监管者的目标，出现代理人问题。再有，存款保险制度的道德风险问题。由于存款人没有能力监督银行的经营情况，而存款保险制度安排的目的在于保护存款人，维持其对银行体系的信心，所以存款保险只能为所有原因造成的存款损失都提供无条件赔偿，这使得存款保险制度产生更加严重的道德风险问题。另外，存款保险机构的工作人员可能为了自身的利益被银行“俘虏”，使存款保险制度也存在委托代理问题。
二、我国国有商业银行公司治理的特殊性分析
我国国有商业银行公司治理的特殊性不仅包括一般银行公司治理的特殊性，还在于：国有产权占绝对控股地位，作为政府的金融工具，国有银行承担了太多的非商业性职能，从而造成了银行体系集中了几乎所有的风险，即在高度垄断金融资源的同时也垄断了金融风险。国有银行在国有所有和提供国家担保的情况下，国有商业银行形成了独特的运行机制：政府既是国有股东的代理人行使所有者的权利，又代表存款人和公众的利益监管银行的股东，也就是政府自己。
我国国有商业银行公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健。作为整个社会融资中介的商业银行，是国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求自身利益最大化之外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健。
我国国有银行外部治理机制的作用也很有限：不充分的市场竞争会削弱产品市场竞争机制作为外部治理机制的基础性作用；巨大的资本市场上的并购成本也会限制并购市场的外部治理机制作用。所以，要针对我国国有银行公司治理的特殊性来构建有效的公司治理结构。
三、国有商业银行公司治理的实施路径
由于我国国有商业银行的特殊性导致其内部治理的主导和外部治理的软弱，国有商业银行公司治理机制的建设应该在国有产权占主导的产权结构之下，注重由内向外，应该将不断完善内部公司治理作为完善商业银行治理的重点，同时加强外部治理机制，逐步培育竞争有效的外部市场治理机制，形成多方治理主体并存、以内部治理为主的治理模式。
（一）内部治理模式的选择
首先，促进资本结构多元化。多元化的产权主体有助于产权的明确界定，形成所有者与经营者相互制衡的机制，提高管理效率。为实现这一目标，必须要完善法人财产制度，明确国有商业银行的出资者。使银行对其资产拥有法人所有权，对其经营资产的保值增值负责，并以此资产为限承担责任。明确国有商业银行的出资者在于解决所有者缺位问题，真正实现市场化经营。实现资本结构多元化，还可以审慎引进战略投资者，积极培育机构投资者，鼓励不同所有制主体的企业法人相互持股。
其次，加强董事会的治理。明确规定董事的职责并建立董事会绩效考核体系，积极借鉴国外经验，对董事长、首席执行官和董事进行年度评价，并由外部咨询公司根据每个董事的表现做出结论。同时，对于由于董事的疏忽等个人原因造成企业或股东损失的，董事应负赔偿责任。在引进独立董事时，应该完善独立董事的任命机制、建立健全资格认定制度，强化独立董事的独立性，建立独立董事激励约束机制，可以采取声誉激励和薪酬激励相结合，重点在于声誉激励。
再次，完善激励约束机制和绩效评价体系，进行多元化的激励方式。国有银行要借鉴国外邀励方式的成功经验，突破行政激励的限制，引入多元化的、透明的激励机制。一是推行货币化薪酬制度。把隐性福利货币化，且货币收入报酬体系要与银行的经营业绩密切挂钩，以银行的经营效率作为银行家获取报酬的依据，各级管理者的收入结构、水平均由董事会薪酬委员会来科学决定，强调收入状况与绩效相联系。二是重视非物质化的激励。声誉、荣誉及地位对于高层管理人员应该是更偏好的需求层次。银行还应培养自己的企业文化，对员工予以文化激励，包括尊重员工的人格，营造以创新为主要特征的企业氛围、协作精神等，以使员工产生对公司的归属感，并使他们能最大限度地利用所掌握的专业知识、技术和创造性思维的能力为银行服务；三是建立长期激励机制。主要形式是员工赠股和股票期权计划。对员工进行长期激励，充分调动员工工作积极性与创造性，可以进行股票期权计划，以实现全员持股为最终目标实施员工持股计划。对于绩效评价，银行应建立健全公正、公开、公平的绩效评价标准和程序，独立董事的评价要采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。董事会对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。
（二）外部治理的其他选择
基于利益相关者理论，外部隐性契约的相关者在公司治理中也起着重要作用，因此，我们在强调商业银行公司治理的过程中应该考虑到其他外部治理的作用。充分发挥外部产品市场的竞争机制、控制权市场的退出机制和银行家市场的声誉机制，实现外部治理机制的有效性。
首先，培育银行家市场，促进银行家之间的有效竞争。因为对经营管理中的投机取巧进行监督能否奏效，取决于两种竞争:一是在经理市场中有一批正在窥视经营者位置的人:二是企业内部也有人想对经营者取而代之。制定银行管理者竞争规则，促进银行管理者的流动也是银行有效公司治理所必须的条件。
其次，在审计方面，内部审计与外部独立审计相结合，必须引入委托审计的方式对商业银行进行稽核。同时对金融审计市场的建设还可以通过引入国际知名的会计公司,加强公正与公平性。
再次，进一步提高银行业信息披露程度。这将有利于保护投资人、存款人、金融消费者的利益；有利于强化对银行的市场约束，增强商业银行的透明度、公信力，促进银行和客户间的相互理解和选择。
总之，外部监管要有利于改善银行内部的权力制衡机制。与存款保险制度一样，监管制度本身也会产生道德风险，因此外部治理机制需要合理设计以减少银行监管中的道德风险。既要通过制度设计加强银行信息披露的质量，减少或消除存款人参与公司治理时面临的信息不对称困境，提高存款人参与监督的积极性；也要防止出现过度监管，可以实施弹性监管以影响各利益相关者的收益与成本函数，进而将监管者的要求内化为商业银行的内部行为，实现监督的激励相容。只有在利益相关者理论框架下，建立利益相关者发挥监督管理作用的机制，才能真正实现利益相关者共同参与的“共同治理”模式。
参考文献:
［1］李维安，曹廷求.商业银行公司治理:理论模式与我国的选择［J］.南开学报，2003(1)
［2］谭岐桐.商业银行的公司治理——基于案例的比较分析［J］.中国集体经济，2009.12（上）
［3］李维安，曹廷求.商业银行公司治理—基于商业银行特殊性的研究［J］.南开学报,2005(1)
［4］张宝清.关于完善国有商业银行公司治理机制的思考［J］.财经界，2010.12
(责任编辑：张 彬)