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一、基本案情
2012年南京某度假村（下称“度假村”）因度假村景观建设与南京某建材公司（下称“建材公司”）陆续签订了几份《石材购销合同》，约定由度假村向建材公司采购相关石材（合同金额为700万余元），同时合同还对石材供应数量、价格以及验收审计等决算程序等作了约定。2014年建材公司诉称其已按照合同约定向度假村供应了所有合同内石材，另外还在合同之外补充供应了一批之前购销合同及补充协议均未约定的石材（金额为400万余元），且已全部由度假村在项目现场的工作人员验收确认并已全部使用在工程项目上。现因度假村未能付清石材货款，要求度假村支付未付款项5176658.62元及相关利息损失。
度假村收到诉状后认为：（1）根据施工图纸确认的合同金额仅有700万元，而建材公司提供的验收单上的货物金额已达1100多万元，相关偏差极不正常，现场实际上收到的货物不足1100多万，签单存在造假可能；（2）双方合同约定了具体的价款结算手续，建材公司没有按照结算流程办理决算手续，建材公司提供的验收单据上签字人员没有结算权限，相关付款条件不成熟；（3）建材公司所供石材存在大量质量问题，应扣减总价款；（4）根据验收记录，相关石材存在破损率，应当扣减一定金额；（5）现场所谓的地雕石材实际上属于拼花石材，不应按照合同约定的地雕价格结算，而按照拼花石材计算价款的话价款相差220余万；（6）现场一些白砂岩浮雕的计价单位错误，建材公司多计算了80余万。度假村认为考虑以上因素后，其并不拖欠石材价款，要求法院驳回建材公司的诉讼请求。
二、判决结果
该案经过南京市浦口区人民法院一审、南京市中级人民法院二审，最终法院认为：建材公司提供的度假村经办人确认的验收单金额累计1100多万，同时相关的石材已由度假村实际使用，现已超过保修期，且购销合同中约定的审计、决算程序并非办理付款的法定程序等。遂判决：（1）度假村向建材公司支付欠款4732274.76元及相关利息损失，同时判令度假村承担案件受理费、财产保全费6万余元。
三、律师观点
本案是一起典型的建设工程项目中的建筑材料采购合同引起的货款结算纠纷，该纠纷在建设工程项目中非常普遍。通过本案，本律师认为度假村至少在以下方面需进行总结：
（一）科学认识企業采购管理
从管理学上来说，企业采购是企业根据生产经营需要，通过选择合适的供应商并与之达成协议，外购商品并支付价款的行为。根据企业所采购商品或者服务的不同，企业采购事项包括原材料采购、设备及备品备件采购、工程材料采购以及各类保险、法律、软件技术等服务的采购等。
为防范企业采购业务中的风险，企业就需要建立一套完整的采购管理体系，包括采购需求与计划的制定、供应商的管理与开发、采购合同的签订与履行、采购单生成、采购货物的接收与验收以及付款结算等，是从企业外部购入生产要素维持企业正常运转的关键环节。因此，企业应当对采购的各个环节状态进行严密的跟踪、监督，实现对企业采购活动执行过程的科学管理， 预防相应的风险和舞弊行为。
（二）分析企业采购业务中的风险
企业采购环节众多而且采购的外部市场环境复杂多变，加之国内诸多企业在缺乏规范化管理制度和工作流程的情况下，具体采购业务的机构设置不尽合理，管理人员素质不高，极易在采购环节出现风险。尤其是在当前买方市场的大环境下，采购与付款业务中的商业贿赂等舞弊行为比比皆是。企业在采购管理方面应关注以下几种风险：
1.企业的采购行为违反法律法规的规定，可能遭受外部处罚导致经济和信誉损失的风险；
2.缺少规范化的流程管理，在采购计划与审批等各环节缺少监督制衡和信息沟通，授权审批不规范，容易造成盲目采购或者发生舞弊行为等导致企业资产损失、资源浪费；
3.缺乏整体的采购策略、忽视长期供应商关系的管理，供应商选择不当，采购方式不合理，甚至可能出现舞弊或遭受欺诈，不利于议价和采购成本的降低；
4.在采购合同的签订后欠缺专业人员，容易出现采购合同无效或合同违约等风险；
5.在验收环节缺乏规范化操作，可能造成资产损失或者账实不符；
6.选择的付款方式不恰当，或者违反付款程序，造成的资金损失或舞弊等。
（三）厘清企业采购业务中的关键环节
采购风险客观存在于采购工作的各个环节，无疑会对采购活动产生重大影响。因此，企业在实施采购业务的管理控制过程中，应当加强以下关键环节的处理：
1.从企业整体采购计划着手，明确采购原则，制定清晰的采购政策，提高采购过程中的议价能力；
2.明确企业采购业务各岗位的职责和权限，进行必要的不相容职务分别，确保相互监督和制约；
3.明确各类采购的归口管理，制定完善的请购制度和审批程序；
4.明确规定采购方式、供应商选择以及验收程序的具体标准，增加采购透明度；
5.建立与供应商的对账体系，确保凭证和记录的完整并合理设置付款方式。
另外，企业不仅要建立形式的企业内部控制档案，更重要的应当根据《企业内部控制应用指引》提出的要求并结合企业实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，通过选择供应商、询价比价管理、规范购货合同管理等途径实施采购控制，并定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
江苏中虑律师事务所 韩旗 谢书磊
专家评析
企业采购的合同风险及其防控
关键词：采购合同；质量标准；验收 点评人：南京大学法学院 刘勇
采购合同是企业运营中最为常见的合同形式之一，直接影响着企业的日常生产经营活动。若没有健全、系统的法律风险预见和防控措施，企业很有可能因采购合同上的法律责任而陷入被动。采购合同的法律风险是多方面的，风险的防控也应当具有针对性。
首先，采购合同的风险可能来自于合同内容的瑕疵。在采购合同订立过程中，尤其是在存在长期合作关系的企业之间，往往会采取较为简略的合同文本，从而可能无法为将来的争议提供文本上的依据。企业应当根据本企业的主要经营活动预先制定一定程度的合同范本，再根据具体合同的情形做出调整，尽量规避合同内容的模糊性。
其次，企业应当意识到采购合同质量标准的“双重性”，即合同标的物既要符合法定的标准，也要适合采购合同的目的。不管合同是否明确约定标的物的质量要求，卖方交付的标的物都要符合法定的安全标准，并且要符合买方在合同中表达的用途和目的。明确了质量标准的双重性，买方就可以在检验过程中掌握主动权。
第三，对于卖方交付的货物，买方应当及时检验。《合同法》规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。买方若没有在检验期内将货物不符合约定的情况通知卖方，则视为标的物的数量或者质量符合约定。因此，买方应当及时开展检验工作，专人专项进行必要的检视和试用。为此，企业应对验收程序和后续措施制定完整的作业流程，避免交接不清、岗位职责不明带来的混乱。此外，企业还可以在采购合同中保留对自己较为有利的付款条件，例如将检验合格作为支付相应貨款的必要前提，进一步控制标的物的质量风险。
第四，对于分批交付的货物，作为买方的企业应当注重合同解除权的运用。卖方不履行某一批标的物的交付义务，或者某批货物的质量不符合约定，买方可以就该批货物行使解除权，并要求卖方赔偿由此造成的损失。若某批货物的检验不合格会影响采购合同整体目的的实现，买方可以就整个合同行使解除权。对于每批货物相互依存，共同服务于某一用途的场合，买方可以将全部货物的交付和合格作为付款的必要条件。
第五，企业应当在采购部门和施工、业务部门之间建立良好的沟通机制，明确部门权限和各类业务的主导机制，防范过度采购和采购不足。
（本案例由江苏省经济和信息化委员会法规处提供）
2012年南京某度假村（下称“度假村”）因度假村景观建设与南京某建材公司（下称“建材公司”）陆续签订了几份《石材购销合同》，约定由度假村向建材公司采购相关石材（合同金额为700万余元），同时合同还对石材供应数量、价格以及验收审计等决算程序等作了约定。2014年建材公司诉称其已按照合同约定向度假村供应了所有合同内石材，另外还在合同之外补充供应了一批之前购销合同及补充协议均未约定的石材（金额为400万余元），且已全部由度假村在项目现场的工作人员验收确认并已全部使用在工程项目上。现因度假村未能付清石材货款，要求度假村支付未付款项5176658.62元及相关利息损失。
度假村收到诉状后认为：（1）根据施工图纸确认的合同金额仅有700万元，而建材公司提供的验收单上的货物金额已达1100多万元，相关偏差极不正常，现场实际上收到的货物不足1100多万，签单存在造假可能；（2）双方合同约定了具体的价款结算手续，建材公司没有按照结算流程办理决算手续，建材公司提供的验收单据上签字人员没有结算权限，相关付款条件不成熟；（3）建材公司所供石材存在大量质量问题，应扣减总价款；（4）根据验收记录，相关石材存在破损率，应当扣减一定金额；（5）现场所谓的地雕石材实际上属于拼花石材，不应按照合同约定的地雕价格结算，而按照拼花石材计算价款的话价款相差220余万；（6）现场一些白砂岩浮雕的计价单位错误，建材公司多计算了80余万。度假村认为考虑以上因素后，其并不拖欠石材价款，要求法院驳回建材公司的诉讼请求。
二、判决结果
该案经过南京市浦口区人民法院一审、南京市中级人民法院二审，最终法院认为：建材公司提供的度假村经办人确认的验收单金额累计1100多万，同时相关的石材已由度假村实际使用，现已超过保修期，且购销合同中约定的审计、决算程序并非办理付款的法定程序等。遂判决：（1）度假村向建材公司支付欠款4732274.76元及相关利息损失，同时判令度假村承担案件受理费、财产保全费6万余元。
三、律师观点
本案是一起典型的建设工程项目中的建筑材料采购合同引起的货款结算纠纷，该纠纷在建设工程项目中非常普遍。通过本案，本律师认为度假村至少在以下方面需进行总结：
（一）科学认识企業采购管理
从管理学上来说，企业采购是企业根据生产经营需要，通过选择合适的供应商并与之达成协议，外购商品并支付价款的行为。根据企业所采购商品或者服务的不同，企业采购事项包括原材料采购、设备及备品备件采购、工程材料采购以及各类保险、法律、软件技术等服务的采购等。
为防范企业采购业务中的风险，企业就需要建立一套完整的采购管理体系，包括采购需求与计划的制定、供应商的管理与开发、采购合同的签订与履行、采购单生成、采购货物的接收与验收以及付款结算等，是从企业外部购入生产要素维持企业正常运转的关键环节。因此，企业应当对采购的各个环节状态进行严密的跟踪、监督，实现对企业采购活动执行过程的科学管理， 预防相应的风险和舞弊行为。
（二）分析企业采购业务中的风险
企业采购环节众多而且采购的外部市场环境复杂多变，加之国内诸多企业在缺乏规范化管理制度和工作流程的情况下，具体采购业务的机构设置不尽合理，管理人员素质不高，极易在采购环节出现风险。尤其是在当前买方市场的大环境下，采购与付款业务中的商业贿赂等舞弊行为比比皆是。企业在采购管理方面应关注以下几种风险：
1.企业的采购行为违反法律法规的规定，可能遭受外部处罚导致经济和信誉损失的风险；
2.缺少规范化的流程管理，在采购计划与审批等各环节缺少监督制衡和信息沟通，授权审批不规范，容易造成盲目采购或者发生舞弊行为等导致企业资产损失、资源浪费；
3.缺乏整体的采购策略、忽视长期供应商关系的管理，供应商选择不当，采购方式不合理，甚至可能出现舞弊或遭受欺诈，不利于议价和采购成本的降低；
4.在采购合同的签订后欠缺专业人员，容易出现采购合同无效或合同违约等风险；
5.在验收环节缺乏规范化操作，可能造成资产损失或者账实不符；
6.选择的付款方式不恰当，或者违反付款程序，造成的资金损失或舞弊等。
（三）厘清企业采购业务中的关键环节
采购风险客观存在于采购工作的各个环节，无疑会对采购活动产生重大影响。因此，企业在实施采购业务的管理控制过程中，应当加强以下关键环节的处理：
1.从企业整体采购计划着手，明确采购原则，制定清晰的采购政策，提高采购过程中的议价能力；
2.明确企业采购业务各岗位的职责和权限，进行必要的不相容职务分别，确保相互监督和制约；
3.明确各类采购的归口管理，制定完善的请购制度和审批程序；
4.明确规定采购方式、供应商选择以及验收程序的具体标准，增加采购透明度；
5.建立与供应商的对账体系，确保凭证和记录的完整并合理设置付款方式。
另外，企业不仅要建立形式的企业内部控制档案，更重要的应当根据《企业内部控制应用指引》提出的要求并结合企业实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，通过选择供应商、询价比价管理、规范购货合同管理等途径实施采购控制，并定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
江苏中虑律师事务所 韩旗 谢书磊
专家评析
企业采购的合同风险及其防控
关键词：采购合同；质量标准；验收 点评人：南京大学法学院 刘勇
采购合同是企业运营中最为常见的合同形式之一，直接影响着企业的日常生产经营活动。若没有健全、系统的法律风险预见和防控措施，企业很有可能因采购合同上的法律责任而陷入被动。采购合同的法律风险是多方面的，风险的防控也应当具有针对性。
首先，采购合同的风险可能来自于合同内容的瑕疵。在采购合同订立过程中，尤其是在存在长期合作关系的企业之间，往往会采取较为简略的合同文本，从而可能无法为将来的争议提供文本上的依据。企业应当根据本企业的主要经营活动预先制定一定程度的合同范本，再根据具体合同的情形做出调整，尽量规避合同内容的模糊性。
其次，企业应当意识到采购合同质量标准的“双重性”，即合同标的物既要符合法定的标准，也要适合采购合同的目的。不管合同是否明确约定标的物的质量要求，卖方交付的标的物都要符合法定的安全标准，并且要符合买方在合同中表达的用途和目的。明确了质量标准的双重性，买方就可以在检验过程中掌握主动权。
第三，对于卖方交付的货物，买方应当及时检验。《合同法》规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。买方若没有在检验期内将货物不符合约定的情况通知卖方，则视为标的物的数量或者质量符合约定。因此，买方应当及时开展检验工作，专人专项进行必要的检视和试用。为此，企业应对验收程序和后续措施制定完整的作业流程，避免交接不清、岗位职责不明带来的混乱。此外，企业还可以在采购合同中保留对自己较为有利的付款条件，例如将检验合格作为支付相应貨款的必要前提，进一步控制标的物的质量风险。
第四，对于分批交付的货物，作为买方的企业应当注重合同解除权的运用。卖方不履行某一批标的物的交付义务，或者某批货物的质量不符合约定，买方可以就该批货物行使解除权，并要求卖方赔偿由此造成的损失。若某批货物的检验不合格会影响采购合同整体目的的实现，买方可以就整个合同行使解除权。对于每批货物相互依存，共同服务于某一用途的场合，买方可以将全部货物的交付和合格作为付款的必要条件。
第五，企业应当在采购部门和施工、业务部门之间建立良好的沟通机制，明确部门权限和各类业务的主导机制，防范过度采购和采购不足。
（本案例由江苏省经济和信息化委员会法规处提供）