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“不存在跳单的问题。”1月31日中午，鼎晖投资基金管理公司（下称“鼎晖投资”）创始人兼董事长吴尚志告诉《证券市场周刊》记者，“鼎晖投资任何合伙人和个人对蒙古这个项目即没有投资、也没有利益。”
记者采访吴尚志时，嘉睿资本合伙人邹宗利穿着自制的讨债体恤坐在鼎晖投资的办公区外。
2012年8月开始，邹宗利一直高调地举报鼎晖投资的总裁焦震在中铁资源蒙古铅锌矿产包项目中规避中介佣金，以及焦震私下跟中铁资源方面洽谈投资，导致以社保基金为首的鼎晖投资LP利益受损30亿元。
鼎晖投资在2012年9月向投资人发送了说明函，完全否认邹宗利的举报。吴尚志也一直告诉记者，蒙古项目不属于鼎晖的投资范围。
邹宗利扬言在中铁资源上市前夕抛出证据，她最近在鼎晖投资跟全国社保基金理事会之间不断奔走，希望社保基金向民众公开对鼎晖投资的风险约束性文件。
截至记者发稿日，社保基金理事会尚未做出任何回复。
潜在的30亿元利润
“我的公司做不下去了，被焦震搞得一团糟，现在专心讨债。”2012年8月起，邹宗利便开始实名举报鼎晖投资总裁焦震。
根据邹宗利的介绍，2010年4月，邹宗利通过周末爬山的小团队与焦震认识。邹宗利说，2010年10月，她介绍了中铁资源蒙古铅锌矿产包项目给焦震代表的鼎晖投资，并签署了保密协议。同年11月，鼎晖因时间仓促放弃了该项目。
邹宗利举报称，焦震个人曾带领几个私人投资者同中铁资源探讨合作事宜。随后，焦震和中铁资源的项目负责人毛德宝，共赴外蒙考察该项目。
举报称，鼎晖总裁焦震私下与中铁资源的项目负责人洽谈了投资事宜，等到中铁资源在香港总体上市后，届时约有三倍回报，焦震等预计1年获利30亿元。
如果该项目得以成行，就能让LP损失24亿元，鼎晖合伙人减少6亿元的可分配收入。
以上行为被业内人士称为“摘樱桃”，在国内私募界，项目负责人绕开自己所在的公司与投资人，寻找其他外部投资方甚至是自己直接投资的情况，其实十分常见，“但主要是一些中小型PE。”
焦震确实负责鼎晖的投资团队中能源行业的投资。记者获悉的一份内部资料显示，焦震、许志坚、谢方、胡宁峰负责能源行业的投资，代表项目有保利能源、鹤壁煤业。
吴尚志否定了邹宗利的举报内容。
中铁资源蒙古项目跟鼎晖投资范围不相符，焦震个人跟中铁资源项目到底有何关联？
面对记者的上述问题，邹宗利表示，“将来是要走法律程序的，但是要等到合适的时机。而目前手中掌握的证据并不能完全提供出来，留待对簿公堂时再展示。”
沉默的社保基金
邹宗利坚定地认为焦震“偷”了鼎晖的项目，侵占了社保基金的公众利益。
记者掌握的鼎晖资料显示，鼎晖投资旗下有股权投资基金、风险投资基金、证券基金、地产基金四大投资平台。其中，股权投资部分有4只境外管理公司管理的美元基金、2只境内管理公司管理的人民币基金。
天津鼎晖股权投资一期基金的资金共募集41亿元，其中社保基金理事会出资20亿元，其余来自投资公司、政府机构、大学及基金会等。
鼎晖创投基金二期40%的资金来自社保基金，60%的资金来源于企业与家族、个人。
社保基金曾经向鼎晖一期和鼎晖二期分别出资20亿元和30亿元，成为鼎晖投资最大的LP。
问题的关键是中铁资源蒙古铅锌矿产包项目是否曾经进入鼎晖的项目库？鼎晖放弃该项目是因为时间太短？社保基金投资鼎晖一期、二期跟30亿元潜在收益是什么关系呢？
按照国际上社保基金的风险管理，出现基金委托管理团队涉嫌欺诈事件时，通行做法是：第一，马上宣布冻结社保委托该机构管理的基金；第二，成立独立调查组对事件进行调查；第三，将调查结果向社会公布；第四，如果调查结果属实，抽回交给该机构托管的基金，并起诉该机构。
作为潜在的利益关联方，邹宗利希望社保基金理事会出面调查中铁资源项目。从2012年9月开始，邹宗利举报焦震从未停止过，邹宗利也找到社保基金理事会反映情况。本刊记者一度希望参加他们的见面会，可是被拒绝。
2013年1月4日，人保部发布《关于开展社会保险基金社会监督试点的意见》称，要进一步加强社会的直接监督，社会监督包括参保人员等任何个人、参保单位、社会组织、新闻媒体、专业人员。
1月22日，邹宗利根据中国《政府信息公开条例》要求社保基金理事会提供社保和鼎晖投资签署的投资协议，同时要求鼎晖投资提交社保基金的季报表、社保对鼎晖投资管理的50亿元基金的风险管理措施、社保对鼎晖管理团队的风险评估报告。
由于社保基金的安全涉及到每个人退休后的生活质量，是老百姓的养命钱。作为其管理者鼎晖，应当将投资项目情况公之于众，受到大家监督。遗憾的是社保基金理事会没有正面回应邹宗利的举报问题。
GP和LP的利益冲突
在接受记者采访时，邹宗利坚定地认为，“鼎晖投资总裁焦震长期偷取鼎晖优质项目，违反了GP和LP的利益冲突条款，伤害社保利益。”
中国目前尚未有专门的法律对股权投资行业的各种行为做出严格规范，因此如何保证从业道德，仍主要停留在PE公司和从业人员自律的基础之上。这也在一定程度上反映出中国PE立法监管的缺失。
上海锦天城律师事务所合伙人、基母投资创始人石育斌曾撰文指出，“由于PE投资在中国的发展时间不长，加上PE投资本身较为复杂，目前中国LP群体的最大特征就是不懂PE，有PE投资人士称中国LP是钱多人傻。”
北京市道可特律师事务所刘光超主任指出，“有限合伙制PE在中国的发展具有更多中国的特色，中国有限合伙制PE还有一种异化现象即GP的操纵化，一些较为知名的GP具有长期投行经验和业绩，有比较过硬的投资专业素养和背景，在此情形下，会形成GP对有限合伙制PE的操纵化。其最大问题在于LP无法正当履行自身出资人权利，无法对GP投资运营管理进行有效监督。” 关于GP和LP的利益冲突条款问题，在国外经典有限合伙制PE的构架中， LP对GP事务执行有着监督管理权限。即LP可以通过全体合伙人会议决策方式或者要求查阅有关PE内部财务报表资料以及委任部分机构人员参与决策等方式实现对GP的监督。
作为GP对LP及有限合伙制PE承担忠实义务和谨慎义务。其中，忠实义务要求GP按照有限合伙制PE以及LP的最大利益行事，GP不得利用其地位为自己或第三人牟利。
鼎晖投资管理着社保基金的50亿元资金，如果鼎晖投资违反了忠诚义务，该受到怎样的制裁？
大成律师事务所上海分所合伙人曹绮律师称，“根据合伙协议中对管理人的竞业限制及同业竞争条款处理。”按照《政府信息公开条例》之规定，社保基金理事会应该公布跟鼎晖签署的竞业限制细则。
社保监管需改革
社科院发布的《中国养老金发展报告2012》显示，2011年城镇基本养老保险个人账户基金记账额为2.49万亿元，做实账户基金规模为2703亿元，空账额为2.21万亿元。2011年城镇养老保险基金余额为1.94万亿元，这意味着全部养老保险基金的余额都不足以填补个人账户的空账。
养老基金投资出现亏损，无法有效实现基金的保值增值。养老基金属于长期资金，通过资本化运营，实现基金的保值增值是其应有之义。寻求政府适度监管的机制，成为关系养老金安全的重大问题。
过去的一年，媒体对于社保黑洞、养老金亏空的报道不绝于耳。受中国现行的养老基金管理体制的影响，出现了挤占、挪用养老基金等问题，另外有的社会保险机构超标准提取和滥用管理费用，更有甚者，少数社会保险机构工作人员由于挪用、贪污基金或者管理费被司法机关逮捕。
记者查阅资料发现，绝大多数国家都要求养老基金的管理机构负有更高标准的信息报告和信息披露义务。西方各国一般都规定，养老保险基金的投资托管人必须定期向养老保险基金受益人进行信息披露，使养老保险基金的运营有透明度，监管机构通常直接审查信息披露的真实性。
比如，加拿大养老金计划（CPP）的信息披露明确规定，所有的加拿大人都有权知道为何投资CPP基金、如何投资这些基金，这些基金投资于何处，由谁做出投资决策，这些基金拥有哪些资产类别，这些投资正在如何实施等。
美国1974年出台的《雇员退休金保障法》中，有关对私有退休基金的法制化管理，在管理和执行方面的主要规定是， “必须按年度向财政部报告基金管理和执行情况。进入基金账户的款额，除在大量盈余时可转入员工健康保险账户外，不得挪做它用。对退休金账户的财务制度，也有相近标准。例如，退休金账户因变更支付规则而产生的预计亏空，可在未来10年内摊平；而因资产损失产生的亏空，只能在未来5年内摊平”等等。
邹宗利表示，自己去社保基金理事会举报此事，但社保至今没有对鼎晖采取有效的风险防范措施。这一点反映出，政府对养老基金投资运营实施的监管还存在很多不足，最重要的是缺少社会监督。各地虽然建立了以行使社会监管职能为目标的社会保障监督委员会，并制定了章程，但其实质仍然是政府性质，并且较多流于形式，并没有发挥实质作用。
上海政法学院章萍教授认为，“中国政府养老基金监管存在着，要么监管过度，政府包揽一切，既当裁判员又当运动员；要么监管缺失，法制建设滞后，基金安全缺乏保障的问题。”
记者采访吴尚志时，嘉睿资本合伙人邹宗利穿着自制的讨债体恤坐在鼎晖投资的办公区外。
2012年8月开始，邹宗利一直高调地举报鼎晖投资的总裁焦震在中铁资源蒙古铅锌矿产包项目中规避中介佣金，以及焦震私下跟中铁资源方面洽谈投资，导致以社保基金为首的鼎晖投资LP利益受损30亿元。
鼎晖投资在2012年9月向投资人发送了说明函，完全否认邹宗利的举报。吴尚志也一直告诉记者，蒙古项目不属于鼎晖的投资范围。
邹宗利扬言在中铁资源上市前夕抛出证据，她最近在鼎晖投资跟全国社保基金理事会之间不断奔走，希望社保基金向民众公开对鼎晖投资的风险约束性文件。
截至记者发稿日，社保基金理事会尚未做出任何回复。
潜在的30亿元利润
“我的公司做不下去了，被焦震搞得一团糟，现在专心讨债。”2012年8月起，邹宗利便开始实名举报鼎晖投资总裁焦震。
根据邹宗利的介绍，2010年4月，邹宗利通过周末爬山的小团队与焦震认识。邹宗利说，2010年10月，她介绍了中铁资源蒙古铅锌矿产包项目给焦震代表的鼎晖投资，并签署了保密协议。同年11月，鼎晖因时间仓促放弃了该项目。
邹宗利举报称，焦震个人曾带领几个私人投资者同中铁资源探讨合作事宜。随后，焦震和中铁资源的项目负责人毛德宝，共赴外蒙考察该项目。
举报称，鼎晖总裁焦震私下与中铁资源的项目负责人洽谈了投资事宜，等到中铁资源在香港总体上市后，届时约有三倍回报，焦震等预计1年获利30亿元。
如果该项目得以成行，就能让LP损失24亿元，鼎晖合伙人减少6亿元的可分配收入。
以上行为被业内人士称为“摘樱桃”，在国内私募界，项目负责人绕开自己所在的公司与投资人，寻找其他外部投资方甚至是自己直接投资的情况，其实十分常见，“但主要是一些中小型PE。”
焦震确实负责鼎晖的投资团队中能源行业的投资。记者获悉的一份内部资料显示，焦震、许志坚、谢方、胡宁峰负责能源行业的投资，代表项目有保利能源、鹤壁煤业。
吴尚志否定了邹宗利的举报内容。
中铁资源蒙古项目跟鼎晖投资范围不相符，焦震个人跟中铁资源项目到底有何关联？
面对记者的上述问题，邹宗利表示，“将来是要走法律程序的，但是要等到合适的时机。而目前手中掌握的证据并不能完全提供出来，留待对簿公堂时再展示。”
沉默的社保基金
邹宗利坚定地认为焦震“偷”了鼎晖的项目，侵占了社保基金的公众利益。
记者掌握的鼎晖资料显示，鼎晖投资旗下有股权投资基金、风险投资基金、证券基金、地产基金四大投资平台。其中，股权投资部分有4只境外管理公司管理的美元基金、2只境内管理公司管理的人民币基金。
天津鼎晖股权投资一期基金的资金共募集41亿元，其中社保基金理事会出资20亿元，其余来自投资公司、政府机构、大学及基金会等。
鼎晖创投基金二期40%的资金来自社保基金，60%的资金来源于企业与家族、个人。
社保基金曾经向鼎晖一期和鼎晖二期分别出资20亿元和30亿元，成为鼎晖投资最大的LP。
问题的关键是中铁资源蒙古铅锌矿产包项目是否曾经进入鼎晖的项目库？鼎晖放弃该项目是因为时间太短？社保基金投资鼎晖一期、二期跟30亿元潜在收益是什么关系呢？
按照国际上社保基金的风险管理，出现基金委托管理团队涉嫌欺诈事件时，通行做法是：第一，马上宣布冻结社保委托该机构管理的基金；第二，成立独立调查组对事件进行调查；第三，将调查结果向社会公布；第四，如果调查结果属实，抽回交给该机构托管的基金，并起诉该机构。
作为潜在的利益关联方，邹宗利希望社保基金理事会出面调查中铁资源项目。从2012年9月开始，邹宗利举报焦震从未停止过，邹宗利也找到社保基金理事会反映情况。本刊记者一度希望参加他们的见面会，可是被拒绝。
2013年1月4日，人保部发布《关于开展社会保险基金社会监督试点的意见》称，要进一步加强社会的直接监督，社会监督包括参保人员等任何个人、参保单位、社会组织、新闻媒体、专业人员。
1月22日，邹宗利根据中国《政府信息公开条例》要求社保基金理事会提供社保和鼎晖投资签署的投资协议，同时要求鼎晖投资提交社保基金的季报表、社保对鼎晖投资管理的50亿元基金的风险管理措施、社保对鼎晖管理团队的风险评估报告。
由于社保基金的安全涉及到每个人退休后的生活质量，是老百姓的养命钱。作为其管理者鼎晖，应当将投资项目情况公之于众，受到大家监督。遗憾的是社保基金理事会没有正面回应邹宗利的举报问题。
GP和LP的利益冲突
在接受记者采访时，邹宗利坚定地认为，“鼎晖投资总裁焦震长期偷取鼎晖优质项目，违反了GP和LP的利益冲突条款，伤害社保利益。”
中国目前尚未有专门的法律对股权投资行业的各种行为做出严格规范，因此如何保证从业道德，仍主要停留在PE公司和从业人员自律的基础之上。这也在一定程度上反映出中国PE立法监管的缺失。
上海锦天城律师事务所合伙人、基母投资创始人石育斌曾撰文指出，“由于PE投资在中国的发展时间不长，加上PE投资本身较为复杂，目前中国LP群体的最大特征就是不懂PE，有PE投资人士称中国LP是钱多人傻。”
北京市道可特律师事务所刘光超主任指出，“有限合伙制PE在中国的发展具有更多中国的特色，中国有限合伙制PE还有一种异化现象即GP的操纵化，一些较为知名的GP具有长期投行经验和业绩，有比较过硬的投资专业素养和背景，在此情形下，会形成GP对有限合伙制PE的操纵化。其最大问题在于LP无法正当履行自身出资人权利，无法对GP投资运营管理进行有效监督。” 关于GP和LP的利益冲突条款问题，在国外经典有限合伙制PE的构架中， LP对GP事务执行有着监督管理权限。即LP可以通过全体合伙人会议决策方式或者要求查阅有关PE内部财务报表资料以及委任部分机构人员参与决策等方式实现对GP的监督。
作为GP对LP及有限合伙制PE承担忠实义务和谨慎义务。其中，忠实义务要求GP按照有限合伙制PE以及LP的最大利益行事，GP不得利用其地位为自己或第三人牟利。
鼎晖投资管理着社保基金的50亿元资金，如果鼎晖投资违反了忠诚义务，该受到怎样的制裁？
大成律师事务所上海分所合伙人曹绮律师称，“根据合伙协议中对管理人的竞业限制及同业竞争条款处理。”按照《政府信息公开条例》之规定，社保基金理事会应该公布跟鼎晖签署的竞业限制细则。
社保监管需改革
社科院发布的《中国养老金发展报告2012》显示，2011年城镇基本养老保险个人账户基金记账额为2.49万亿元，做实账户基金规模为2703亿元，空账额为2.21万亿元。2011年城镇养老保险基金余额为1.94万亿元，这意味着全部养老保险基金的余额都不足以填补个人账户的空账。
养老基金投资出现亏损，无法有效实现基金的保值增值。养老基金属于长期资金，通过资本化运营，实现基金的保值增值是其应有之义。寻求政府适度监管的机制，成为关系养老金安全的重大问题。
过去的一年，媒体对于社保黑洞、养老金亏空的报道不绝于耳。受中国现行的养老基金管理体制的影响，出现了挤占、挪用养老基金等问题，另外有的社会保险机构超标准提取和滥用管理费用，更有甚者，少数社会保险机构工作人员由于挪用、贪污基金或者管理费被司法机关逮捕。
记者查阅资料发现，绝大多数国家都要求养老基金的管理机构负有更高标准的信息报告和信息披露义务。西方各国一般都规定，养老保险基金的投资托管人必须定期向养老保险基金受益人进行信息披露，使养老保险基金的运营有透明度，监管机构通常直接审查信息披露的真实性。
比如，加拿大养老金计划（CPP）的信息披露明确规定，所有的加拿大人都有权知道为何投资CPP基金、如何投资这些基金，这些基金投资于何处，由谁做出投资决策，这些基金拥有哪些资产类别，这些投资正在如何实施等。
美国1974年出台的《雇员退休金保障法》中，有关对私有退休基金的法制化管理，在管理和执行方面的主要规定是， “必须按年度向财政部报告基金管理和执行情况。进入基金账户的款额，除在大量盈余时可转入员工健康保险账户外，不得挪做它用。对退休金账户的财务制度，也有相近标准。例如，退休金账户因变更支付规则而产生的预计亏空，可在未来10年内摊平；而因资产损失产生的亏空，只能在未来5年内摊平”等等。
邹宗利表示，自己去社保基金理事会举报此事，但社保至今没有对鼎晖采取有效的风险防范措施。这一点反映出，政府对养老基金投资运营实施的监管还存在很多不足，最重要的是缺少社会监督。各地虽然建立了以行使社会监管职能为目标的社会保障监督委员会，并制定了章程，但其实质仍然是政府性质，并且较多流于形式，并没有发挥实质作用。
上海政法学院章萍教授认为，“中国政府养老基金监管存在着，要么监管过度，政府包揽一切，既当裁判员又当运动员；要么监管缺失，法制建设滞后，基金安全缺乏保障的问题。”