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摘 要 自20世纪80年代以来，受到全球经济一体化的影响，公司治理问题开始被普遍重视。曾经典型有效的公司治理模式陆续暴露出自身的缺陷，让人们不禁产生了怀疑，而迫切需要对公司治理结构进行改革。随着我国国有企业改革的不断推进，我国正在进行公司制改革也不断的暴露出问题。公司治理问题作为公司制改革的核心，是改革过程中的关键。
关键字 公司治理 公司治理模式
1我国公司治理模式的现状
我国的公司治理结构实际上还处于一种从无到有的阶段，无乱是内部控制还是外部控制都较弱。外部市场控制机制尚未完全建立，没有全面完善的市场条件来保证市场控制机制作用的发挥。内部控制机制作用的发挥仍受到股权结构的很大制约。
2公司治理模式的未来趋势
关于公司治理模式的未来趋势走向的讨论，主要有两种不同的观点，即公司治理模式趋同论和公司治理模式的存续论。
2.1公司治理模式趋同论
持公司治理模式趋同论观点的学者认为，由于全球经济一体化的发展，公司治理趋同化已经成为了一股潮流，将来的公司治理趋势无论在功能还是形式上都会趋同。因此，现在的学术界对公司治理模式的严格区分已经变得越来越没有意义了。全球经济一体化在多个方面影响了公司治理改革的日程。首先，一国改革的决策者会考虑公司治理体制的改革是否能为本国带来竞争优势。如果决策者认为，改革后的公司治理体制将为本国经济带来比原有体制更好的经济优势，那么他将会考虑新的公司治理体制，否则将会保留原有的公司治理体制。其次，资本市场的流动给公司治理带来了巨大的压力。资本在流动的过程中，投资流也会选择最理想的公司治理模式或者从不理想的治理模式中退出来。再次，超国家机构可以通过监管性竞争或者促进各国之间的协调，这样也会促进公司治理模式的趋同。
2.2公司治理模式存续论
持此观点的学者指出，迄今为止，还没有任何一种公司治理模式被证明是完美无瑕的。只要没有任何一种公司治理模式被证明是具有为止竞争力的，那么，这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。不同的经济任务，不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构。盲目的抛弃现有制度，其风险也很大，并且代价也是昂贵的。因此，转型必须在能够产生相当大的利益的情况下才会发生。
对跨国经济一体化和政治一体化的追求或者拒绝，会显著地影响到公司趋同的形式和速度。因为在制度的选择过程之中，国家利益，以及政治精英的选择等这些因素都会对公司治理模式的选择产生一系列的影响。即使基于经济考虑转变是正当的，如果这种转变将会降低政治精英在本地区的权威，他们也依然会拒绝转变。由于政府在控制权的分配和实施中的重要作用，所以，如果控制权存在程度上的差异，那么公司治理的特质也就会存在差异。政治权力上巨大的差异，也将会导致国家在对公司治理体制上所做选择的巨大差异。
关于公司治理模式趋同化和公司治理模式存续论的讨论还在持续。我国目前就有许多学者至今仍在致力于传统公司治理模式的研究。笔者认为，无论何种公司治理模式，都是经过历史积淀所形成的。它们的存在和发展，都在一定程度上体现了各国的特色和适应了本国经济的发展。公司治理模式不会因为经济全球化而完全趋同，因此，完全机械的、整齐划一的公司治理模式，未必是最为明智的选择。公司治理模式也不会因为现有模式的划分而彻底分道扬镰。相反，只有坚持符合自己国家特点和社会需求的公司治理制度才能保持和激发本国企业的竞争力，才能应对经济全球化的挑战。因此，对于我国公司治理模式的选择也切忌一刀切式的选择，对现有模式的改良，使之符合我国企业改革的需要，才是上策。
3我国公司治理模式的未来选择
伴随着全球一体化特别是资本市场全球化的发展，使得两大治理模式的基础也呈现出一体化的特征。全球化正使得公司治理模式正逐步趋同，但其结果既不是简单的美国模式，也不是德国模式，而是趋同于一种混合模式，这种模式的特征在于强调股东利益至上，并且重视相关者的利益。我国现存公司治理模式即是一种混合模式。它不仅在吸收英美模式的优点、也采用了德模式长处，并在此基础上有自己的创新。笔者认为，应从以下几个方面来完善我国公司治理结构。
3.1确保董事会的独立性在我国公司治理中极为关键
董事会的独立性是公司治理中的关键性问题。作为公司中经营决策的核心，只有保证了董事会的独立性，才能保证公司高效有序的运行。独立董事制度的引进，一方面有利于使得外部董事能够发挥其专业知识，为公司的经营决策提出有利的建议。另一方面，可以通过董事会中外部董事的力量来对整个董事会进行制衡，监督董事会的的行为，以保证董事会的健康运行。
3.2提高监事会监督的有效性是我国公司治理的重心
根据《公司法》的规定，在公司治理的架构上来看，监事会应该与董事会处于对等的地位，二者相互独立，互不隶属，二者都只对股东大会负责和报告工作，这种结构特征也符合传统的权力制衡习惯。将监事会置于董事会和经理层之上，首先，我们可以至重权于监事会，在组织架构上让监事会直接向股东大会负责，使其并不受董事、经理的制约。此外，为了能使监事会真正发挥作用，我们可以引进日本的外部监事制度。因为这些外部监事可以不受到公司经营管理层的领导，具有相对较强的独立性，这样能够保证其独立的履行监察职能，更好的监督经营管理人员的行为。
3.3明确职工参与在我国公司治理的地位
在德国公司治理结构中，出现了职工参与公司治理结构的立法，即普通企业员工参与到公司治理中来。这是民主理念向企业内部延伸的表现，也更好的发挥了企业职工的主人翁意识。笔者认为，德国公司治理中的这一特征是非常值得我国借鉴的。我国作为社会主义国家，让职工参与到公司治理中来，不仅能够充分发挥职工的主人翁意识，还有着重要的政治意义。职工的主人翁地位提高了，员工以企业所有者的心态参与到公司的监督管理中来，能够更好的履行职责，真正为企业发展壮大扫清障碍。当然，在股权主导治理结构的大环境下，这样的制度设想的实现，绝非易事。
3.4监事会与独立董事重叠的问题
目前我国缺乏真正意义上的独立董事市场，独立董事多是高校教师或者科研机构的学者担任。此外，我国普遍存在“一股独大”现象，使得独立董事的产生都己经在大股东的控制之中，这样使得原本意义上独立董事制度已经失去本身的价值。独立董事自然也就难以做到真正独立。所以现阶段我们通过完善己有的监事会制度才是最为明智的选择。具体可以从以下几个方面予以完善：
第一，适当扩大监事会规模，改善监事会构成，加强监事会的独立性。在监事会的构成上应该吸收各种除股东之外的各种利益相关者，其中可以包括各类股东，吸收职工监事甚至还有债权人监事的参与。
第二，借鉴日本公司治理的经验，设立独立监事，进一步确保监事的独立性。并可在部分企业中进行试点。
第三，提高监事人員的层次和专业素质。要让监事能够圆满的完成监督作用，必须保证监事人员具有一定的专业素质，这样才能确保其能够胜任工作和业务的需要。
第四，强化监事会的监督职权，如监事对重大决策的建议否决权、对于董事和经理层人事的任免建议权、对公司财务的监督检查权、对利益相关者的保护权等。
3.5优化股权结构
我国大部分上市公司都是有国有企业改制而来，其突出问题表现为股权结构的不合理上。国有股“一股独大“，再加之国有股所有者虚位，从而导致了公司治理中的种种问题。要优化股权结构，笔者认为可以从以下两个方面入手。一方面，以实现股权多元化为方向，改变单一股东的现实状况，吸引各种形式的投资者参与进来，例如，可以吸引投资基金，银行性的金融机构以及非银行性的金融机构的参与。另一方面，可以通过鼓励战略投资者的投资，这样对于改善股权结构，也是非常有作用的。
3.6重新构建董事会制衡格局、加强董事会的职能
公司治理结构中的核心是董事会。董事会作用是否得到充分有效的发挥，将关乎整个治理结构能够正常有序的运行。我国公司董事会在这方面存在着很大的不足，主要表现在以下三个方面:第一，董事会构成不尽合理，缺乏代表中小股东利益的董事;第二，现行法对董事不履行义务缺乏救济措施;第三，董事内部的监督严重不足。前述问题中的前两个问题，新公司法通过累积投票制度和股东代表诉讼制度在一定程度上得到了解决。现在要解决的重点问题是如何监督董事会和董事在法律和公司章程的规定内合法合理的行使权力。董事会作为一个议事团体，通常以集体决策的方式来行使权力，董事会在决策时通常是一人一票。这样保障了董事之间的独立性以及对于彼此的监督和制衡。如何加强董事会职能，虽然公司法第50条、第109条均有规定，但是笔者认为仍可继续完善:
第一，在对高管人员的监督管理上，可建立高管人员信用档案，并依据有关规定及时对外公布此类人员的信用记录。由于竞争激烈的经理人市场的存在，信用不好的公司经营管理人员将会很难被企业留聘，并有可能丧失在经理人市场实现自身价值的机会。
第二，由于我国公司股权高度集中的特点，董事的任命方式也带有“一股独大”的典型特征。公司董事会通常受到大股东的操控，使得董事会无法真正的通过自身的专业知识来做出正确的商业判断。因此，在董事的产生方式上保持董事的独立性显得尤为重要。
第三、在人事构成上，为了避免董事会成员和经理人员的权力过于重合，从而导致董事会对经理人员的监督变成了自我监督，最终使得监督权虚设。因此，在董事长和经理构成上，不能由一人兼任。
参考文献:
[1]姚晓民.《我国公司治理现状与发展趋势》[J].《山西财经大期学学报》，2002年第5期.
[2]陈文俊.《关于我国公司治理结构模式的思考》[J].《法学学刊》，2002年第10期.
[3]王天习.《公司治理与独立董事研究》「M」.中国法制出版社2005年版，第178页。
[4]王文钦.《公司治理结构之研究》[M].中国人民大学出版社2005版，第275页.
[5]陈赤平.《公司治理的契约分析》[M].中国经济出版社2006年版，第302页.
关键字 公司治理 公司治理模式
1我国公司治理模式的现状
我国的公司治理结构实际上还处于一种从无到有的阶段，无乱是内部控制还是外部控制都较弱。外部市场控制机制尚未完全建立，没有全面完善的市场条件来保证市场控制机制作用的发挥。内部控制机制作用的发挥仍受到股权结构的很大制约。
2公司治理模式的未来趋势
关于公司治理模式的未来趋势走向的讨论，主要有两种不同的观点，即公司治理模式趋同论和公司治理模式的存续论。
2.1公司治理模式趋同论
持公司治理模式趋同论观点的学者认为，由于全球经济一体化的发展，公司治理趋同化已经成为了一股潮流，将来的公司治理趋势无论在功能还是形式上都会趋同。因此，现在的学术界对公司治理模式的严格区分已经变得越来越没有意义了。全球经济一体化在多个方面影响了公司治理改革的日程。首先，一国改革的决策者会考虑公司治理体制的改革是否能为本国带来竞争优势。如果决策者认为，改革后的公司治理体制将为本国经济带来比原有体制更好的经济优势，那么他将会考虑新的公司治理体制，否则将会保留原有的公司治理体制。其次，资本市场的流动给公司治理带来了巨大的压力。资本在流动的过程中，投资流也会选择最理想的公司治理模式或者从不理想的治理模式中退出来。再次，超国家机构可以通过监管性竞争或者促进各国之间的协调，这样也会促进公司治理模式的趋同。
2.2公司治理模式存续论
持此观点的学者指出，迄今为止，还没有任何一种公司治理模式被证明是完美无瑕的。只要没有任何一种公司治理模式被证明是具有为止竞争力的，那么，这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。不同的经济任务，不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构。盲目的抛弃现有制度，其风险也很大，并且代价也是昂贵的。因此，转型必须在能够产生相当大的利益的情况下才会发生。
对跨国经济一体化和政治一体化的追求或者拒绝，会显著地影响到公司趋同的形式和速度。因为在制度的选择过程之中，国家利益，以及政治精英的选择等这些因素都会对公司治理模式的选择产生一系列的影响。即使基于经济考虑转变是正当的，如果这种转变将会降低政治精英在本地区的权威，他们也依然会拒绝转变。由于政府在控制权的分配和实施中的重要作用，所以，如果控制权存在程度上的差异，那么公司治理的特质也就会存在差异。政治权力上巨大的差异，也将会导致国家在对公司治理体制上所做选择的巨大差异。
关于公司治理模式趋同化和公司治理模式存续论的讨论还在持续。我国目前就有许多学者至今仍在致力于传统公司治理模式的研究。笔者认为，无论何种公司治理模式，都是经过历史积淀所形成的。它们的存在和发展，都在一定程度上体现了各国的特色和适应了本国经济的发展。公司治理模式不会因为经济全球化而完全趋同，因此，完全机械的、整齐划一的公司治理模式，未必是最为明智的选择。公司治理模式也不会因为现有模式的划分而彻底分道扬镰。相反，只有坚持符合自己国家特点和社会需求的公司治理制度才能保持和激发本国企业的竞争力，才能应对经济全球化的挑战。因此，对于我国公司治理模式的选择也切忌一刀切式的选择，对现有模式的改良，使之符合我国企业改革的需要，才是上策。
3我国公司治理模式的未来选择
伴随着全球一体化特别是资本市场全球化的发展，使得两大治理模式的基础也呈现出一体化的特征。全球化正使得公司治理模式正逐步趋同，但其结果既不是简单的美国模式，也不是德国模式，而是趋同于一种混合模式，这种模式的特征在于强调股东利益至上，并且重视相关者的利益。我国现存公司治理模式即是一种混合模式。它不仅在吸收英美模式的优点、也采用了德模式长处，并在此基础上有自己的创新。笔者认为，应从以下几个方面来完善我国公司治理结构。
3.1确保董事会的独立性在我国公司治理中极为关键
董事会的独立性是公司治理中的关键性问题。作为公司中经营决策的核心，只有保证了董事会的独立性，才能保证公司高效有序的运行。独立董事制度的引进，一方面有利于使得外部董事能够发挥其专业知识，为公司的经营决策提出有利的建议。另一方面，可以通过董事会中外部董事的力量来对整个董事会进行制衡，监督董事会的的行为，以保证董事会的健康运行。
3.2提高监事会监督的有效性是我国公司治理的重心
根据《公司法》的规定，在公司治理的架构上来看，监事会应该与董事会处于对等的地位，二者相互独立，互不隶属，二者都只对股东大会负责和报告工作，这种结构特征也符合传统的权力制衡习惯。将监事会置于董事会和经理层之上，首先，我们可以至重权于监事会，在组织架构上让监事会直接向股东大会负责，使其并不受董事、经理的制约。此外，为了能使监事会真正发挥作用，我们可以引进日本的外部监事制度。因为这些外部监事可以不受到公司经营管理层的领导，具有相对较强的独立性，这样能够保证其独立的履行监察职能，更好的监督经营管理人员的行为。
3.3明确职工参与在我国公司治理的地位
在德国公司治理结构中，出现了职工参与公司治理结构的立法，即普通企业员工参与到公司治理中来。这是民主理念向企业内部延伸的表现，也更好的发挥了企业职工的主人翁意识。笔者认为，德国公司治理中的这一特征是非常值得我国借鉴的。我国作为社会主义国家，让职工参与到公司治理中来，不仅能够充分发挥职工的主人翁意识，还有着重要的政治意义。职工的主人翁地位提高了，员工以企业所有者的心态参与到公司的监督管理中来，能够更好的履行职责，真正为企业发展壮大扫清障碍。当然，在股权主导治理结构的大环境下，这样的制度设想的实现，绝非易事。
3.4监事会与独立董事重叠的问题
目前我国缺乏真正意义上的独立董事市场，独立董事多是高校教师或者科研机构的学者担任。此外，我国普遍存在“一股独大”现象，使得独立董事的产生都己经在大股东的控制之中，这样使得原本意义上独立董事制度已经失去本身的价值。独立董事自然也就难以做到真正独立。所以现阶段我们通过完善己有的监事会制度才是最为明智的选择。具体可以从以下几个方面予以完善：
第一，适当扩大监事会规模，改善监事会构成，加强监事会的独立性。在监事会的构成上应该吸收各种除股东之外的各种利益相关者，其中可以包括各类股东，吸收职工监事甚至还有债权人监事的参与。
第二，借鉴日本公司治理的经验，设立独立监事，进一步确保监事的独立性。并可在部分企业中进行试点。
第三，提高监事人員的层次和专业素质。要让监事能够圆满的完成监督作用，必须保证监事人员具有一定的专业素质，这样才能确保其能够胜任工作和业务的需要。
第四，强化监事会的监督职权，如监事对重大决策的建议否决权、对于董事和经理层人事的任免建议权、对公司财务的监督检查权、对利益相关者的保护权等。
3.5优化股权结构
我国大部分上市公司都是有国有企业改制而来，其突出问题表现为股权结构的不合理上。国有股“一股独大“，再加之国有股所有者虚位，从而导致了公司治理中的种种问题。要优化股权结构，笔者认为可以从以下两个方面入手。一方面，以实现股权多元化为方向，改变单一股东的现实状况，吸引各种形式的投资者参与进来，例如，可以吸引投资基金，银行性的金融机构以及非银行性的金融机构的参与。另一方面，可以通过鼓励战略投资者的投资，这样对于改善股权结构，也是非常有作用的。
3.6重新构建董事会制衡格局、加强董事会的职能
公司治理结构中的核心是董事会。董事会作用是否得到充分有效的发挥，将关乎整个治理结构能够正常有序的运行。我国公司董事会在这方面存在着很大的不足，主要表现在以下三个方面:第一，董事会构成不尽合理，缺乏代表中小股东利益的董事;第二，现行法对董事不履行义务缺乏救济措施;第三，董事内部的监督严重不足。前述问题中的前两个问题，新公司法通过累积投票制度和股东代表诉讼制度在一定程度上得到了解决。现在要解决的重点问题是如何监督董事会和董事在法律和公司章程的规定内合法合理的行使权力。董事会作为一个议事团体，通常以集体决策的方式来行使权力，董事会在决策时通常是一人一票。这样保障了董事之间的独立性以及对于彼此的监督和制衡。如何加强董事会职能，虽然公司法第50条、第109条均有规定，但是笔者认为仍可继续完善:
第一，在对高管人员的监督管理上，可建立高管人员信用档案，并依据有关规定及时对外公布此类人员的信用记录。由于竞争激烈的经理人市场的存在，信用不好的公司经营管理人员将会很难被企业留聘，并有可能丧失在经理人市场实现自身价值的机会。
第二，由于我国公司股权高度集中的特点，董事的任命方式也带有“一股独大”的典型特征。公司董事会通常受到大股东的操控，使得董事会无法真正的通过自身的专业知识来做出正确的商业判断。因此，在董事的产生方式上保持董事的独立性显得尤为重要。
第三、在人事构成上，为了避免董事会成员和经理人员的权力过于重合，从而导致董事会对经理人员的监督变成了自我监督，最终使得监督权虚设。因此，在董事长和经理构成上，不能由一人兼任。
参考文献:
[1]姚晓民.《我国公司治理现状与发展趋势》[J].《山西财经大期学学报》，2002年第5期.
[2]陈文俊.《关于我国公司治理结构模式的思考》[J].《法学学刊》，2002年第10期.
[3]王天习.《公司治理与独立董事研究》「M」.中国法制出版社2005年版，第178页。
[4]王文钦.《公司治理结构之研究》[M].中国人民大学出版社2005版，第275页.
[5]陈赤平.《公司治理的契约分析》[M].中国经济出版社2006年版，第302页.