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又一家影视公司即将登陆资本市场，这次的主角是禾欣股份（002343.SZ）。
停牌四个多月之后，禾欣股份公布重组方案称，慈文传媒集团股份有限公司（下称“慈文传媒”）将作价逾24亿元，借壳禾欣股份实现上市。
然而，比上市更引起市场关注的是，在借壳前夕，顺网科技（300113.SZ）和自然人周游以增资方式突击入股慈文传媒，这甚至比借壳本身更让市场热议。
其实，在这起借壳上市中，伴随着原大股东出局而产生的“壳费”再现身影，而且高达数亿元。对于慈文传媒来说，公司业绩意外“缩水”似乎是为了顺利兑现未来的业绩承诺。
借壳费再现江湖
根据重组预案，禾欣股份将以除2.5亿元现金之外的全部资产和负债，与慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。交易达成后，禾欣股份将化身影视公司，慈文传媒大股东马中骏及其一致行动人将成为上市公司新的控制人。
根据方案，慈文传媒作价24.07亿元，拟置出资产作价10.12亿元，剩余差额部分13.95亿元，由禾欣股份以8.56元/股发行1.63亿股股份购买。
值得注意的是，慈文传媒并不会持有置出资产，而是出售给禾欣股份的主要发起人股东或其指定的资产接收方，后者向慈文传媒全体股东合计转让4000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。这是“公司主要股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果”，禾欣股份表示。
不难发现，禾欣股份发起人股东转让4000万股，就将获得10.12亿元的置出资产，折合每股25.3元。停牌前，禾欣股份收于9.19元/股，而增发价仅为8.56元/股。那么，慈文传媒为何甘愿高价接手这部分股份呢？
无论以停牌前的股价计算，还是以慈文传媒全体股东获得的发行价计算，两者之间超过6亿元的高额差异，就是慈文传媒的“借壳费”。上市公司原大股东因为借壳重组而导致控股权旁落，作为代价，借壳方支付一定的费用已经成为部分重组公司的“潜规则”。
在此次重组方案中，慈文传媒支付壳费用的方式，即是低价转让置出资产，禾欣股份原股东只需支付4000万股，就可以将逾10亿元的置出资产重新收入囊中，而按照重组方案确定的8.56元/股，慈文传媒需要支付1.18亿股才获得了上述资产。
尽管IPO重启，但由于排队企业众多，加之证监会对重组手续进一步简化，因此从2013年开始的重组热潮并未降温，这也正是众多小市值股票交投活跃的原因之一。在注册制还未明朗的前提下，为了尽快上市，这些公司作为壳资源的价值依然存在。
突击入股引争议
禾欣股份是国内PU合成革行业产能规模最大、产业链配套最完整的企业，但公司2010年上市之后业绩连年下降。上市四年，公司收入略有增长，净利润却跌去近半，此次卖壳自救也实属无奈，但引起市场热议的是，同为浙江上市公司的顺网科技在重组前夕突击入股。
禾欣股份是在2014年8月5日收盘后宣布重组。而重组草案显示，8月26日，顺网科技与自然人周游分别出资1.08亿元和1200万元认购慈文传媒新增注册资本，持股占比分别为4.5%和0.5%，而且顺网科技并不承担未来禾欣股份IPO、借壳上市或被并购的业绩对赌责任，而顺网科技与周游此前正是通过一起并购而“结识”。
2014年8月，顺网科技发布公告称，公司以9360万元收购了杭州浮云网络科技有限公司80%的股份，而周游正是这家公司的法人代表，持有60%的股份。
“顺网科技入股慈文传媒是为了双方今后更紧密的战略合作，两家企业将在影视剧的互联网营销方式、网剧收费新模式、深入打造影视全媒体产业链及游戏原创版权方面进行合作尝试，尤其将在互联网渠道分发、原创版权游戏开发领域产生深层次的协同效应，实现合作共赢。”慈文传媒在互动平台上对投资者做出了上述解释。
按照顺网科技和周游入股慈文传媒时24亿元的估值来看，这与禾欣股份重组草案中的预估值基本一致，顺网科技和周游并未低价突击入股。
交易完成后，顺网科技持有禾欣股份895.5万股，周游持有99.5万股。虽然禾欣股份复牌后股价一度连续四个交易日涨停，但打开涨停之后公司股价在13元附近徘徊，以此估算，顺网科技和周游的持股市值与其付出的现金并无太大差距。
盈利现双版本
慈文传媒是中国第一批被授予电视剧（甲种）制作许可证的民营公司，目前电视剧生产已经形成了年产超过300集的生产规模。近几年来，公司出品了《西游记》、《青盲》、《射雕英雄传》、《老马家的幸福往事》等具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。
作为重组承诺，慈文传媒表示，公司2014-2017年实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元;2014-2017年实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿元、2.07亿元、2.67亿元及3.17亿元。若重组于2015年实施完毕，则盈利预测期间为2015-2017年。
顺网科技入股时发布的公告显示，“慈文传媒2014-2016年的净利润（以扣除非经常性损益孰低为准）为1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元。”可见，此次重组中，慈文传媒承诺业绩略有收紧。
2011-2013年、2014年前8个月，慈文传媒分别实现营收2.46亿元、3.57亿元、3.29亿元和1.09亿元，同期实现的净利润为2560万元、7442.44万元、7136.85万元和1355.52万元，这也意味着在2014年剩下的四个月时间里，慈文传媒要实现超过上亿元的净利润，才能达到业绩承诺的要求。
根据慈文传媒的介绍，2014年底前，《花千骨》、《狭路》、《欢喜县令》、《情满雪阳花》和《恋爱真美》等多部电视剧将取得发行许可证。通过查询国家新闻出版广电总局网站可知，除了《欢喜县令》是在2014年10月拿到发行许可证之外，其余电视剧均是在12月底的最后一刻才获得许可证。 按照慈文传媒的收入确认方式，只有拍摄完成并取得许可证之后，电视剧母带转移并已取得收款权利时才能确认收入的实现。除非是慈文传媒已经与客户提前签署了采购合同，否则公司2014年的业绩难以实现近乎翻番的增长。
不得不提的是，慈文传媒的优势剧是古装剧，而古装剧从2013年开始受到了国家新闻出版广电总局的特别“照顾”。
2013年6月，国家新闻出版广电总局下发文件，对电视剧总量和播出题材等有了明确的规定，其中对古装剧的规定可以说是严苛。规定要求，所有卫视综合频道黄金时段每月以及年度播出古装剧的总集数，不得超过15%，卫视黄金时段“原则上不得接档、连续排播两部古装剧”。
以慈文传媒重金投入的《花千骨》为例，在公司存货中，该电视剧以7568.43万元成为慈文传媒的存货大头，但有消息指出，该电视剧将在湖南卫视晚10点的周播剧场播出，错失黄金档。
虽然有可能错过最好的档期，但慈文传媒对公司电视剧却抱有更大的信心。慈文传媒预计2014年度共发行《花千骨》、《狭路》等15部电视剧（共487集），平均每集单价为200万元，平均每集制作成本为110万元，毛利率为45%。
2011-2013年，慈文传媒影视剧业务的毛利率分别为43.82%、39.65%、46.37%，2014年1-8月仅为39.33%。在2015年正式实施“一剧两星”之后，电视剧单集的收入受到影响，慈文传媒未来的毛利率又如何不降反升呢？
2011-2013年，慈文传媒取得发行证的电视剧分别只有4部、5部和7部，集数分别为195集、170集和243集，可以说公司走的是精品路线。在2014年前8个月仅发行3部，共计110集电视剧的情形下，剩余四个月发行近400集又怎么能做到高价发行呢？
对于未来的业绩市场难以知晓，对于过去的业绩，慈文传媒竟也说不清楚了。顺网科技入股时公布的信息显示，2012-2013年，慈文传媒的营收分别为3.57亿元和3.88亿元;同期净利润分别为7442万元和9044万元。
在此次重组草案中，慈文传媒2012年的收入和净利润并无太大差距，但2013年收入减少15.21%至3.29亿元，净利润缩水21.09%至7136.85万元。
同一家公司在同一年却有两份完全不同的收入和净利润成绩单，到底哪一个才是慈文传媒真正的成绩单呢？对此，禾欣股份董秘张彦慧对《证券市场周刊》表示，“受2014年5月‘一剧两星’新政影响，此次重组方案根据退货对2013年财务报表进行了追溯调整，即调减应收账款、营业收入、营业成本及调增存货。”
停牌四个多月之后，禾欣股份公布重组方案称，慈文传媒集团股份有限公司（下称“慈文传媒”）将作价逾24亿元，借壳禾欣股份实现上市。
然而，比上市更引起市场关注的是，在借壳前夕，顺网科技（300113.SZ）和自然人周游以增资方式突击入股慈文传媒，这甚至比借壳本身更让市场热议。
其实，在这起借壳上市中，伴随着原大股东出局而产生的“壳费”再现身影，而且高达数亿元。对于慈文传媒来说，公司业绩意外“缩水”似乎是为了顺利兑现未来的业绩承诺。
借壳费再现江湖
根据重组预案，禾欣股份将以除2.5亿元现金之外的全部资产和负债，与慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。交易达成后，禾欣股份将化身影视公司，慈文传媒大股东马中骏及其一致行动人将成为上市公司新的控制人。
根据方案，慈文传媒作价24.07亿元，拟置出资产作价10.12亿元，剩余差额部分13.95亿元，由禾欣股份以8.56元/股发行1.63亿股股份购买。
值得注意的是，慈文传媒并不会持有置出资产，而是出售给禾欣股份的主要发起人股东或其指定的资产接收方，后者向慈文传媒全体股东合计转让4000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。这是“公司主要股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果”，禾欣股份表示。
不难发现，禾欣股份发起人股东转让4000万股，就将获得10.12亿元的置出资产，折合每股25.3元。停牌前，禾欣股份收于9.19元/股，而增发价仅为8.56元/股。那么，慈文传媒为何甘愿高价接手这部分股份呢？
无论以停牌前的股价计算，还是以慈文传媒全体股东获得的发行价计算，两者之间超过6亿元的高额差异，就是慈文传媒的“借壳费”。上市公司原大股东因为借壳重组而导致控股权旁落，作为代价，借壳方支付一定的费用已经成为部分重组公司的“潜规则”。
在此次重组方案中，慈文传媒支付壳费用的方式，即是低价转让置出资产，禾欣股份原股东只需支付4000万股，就可以将逾10亿元的置出资产重新收入囊中，而按照重组方案确定的8.56元/股，慈文传媒需要支付1.18亿股才获得了上述资产。
尽管IPO重启，但由于排队企业众多，加之证监会对重组手续进一步简化，因此从2013年开始的重组热潮并未降温，这也正是众多小市值股票交投活跃的原因之一。在注册制还未明朗的前提下，为了尽快上市，这些公司作为壳资源的价值依然存在。
突击入股引争议
禾欣股份是国内PU合成革行业产能规模最大、产业链配套最完整的企业，但公司2010年上市之后业绩连年下降。上市四年，公司收入略有增长，净利润却跌去近半，此次卖壳自救也实属无奈，但引起市场热议的是，同为浙江上市公司的顺网科技在重组前夕突击入股。
禾欣股份是在2014年8月5日收盘后宣布重组。而重组草案显示，8月26日，顺网科技与自然人周游分别出资1.08亿元和1200万元认购慈文传媒新增注册资本，持股占比分别为4.5%和0.5%，而且顺网科技并不承担未来禾欣股份IPO、借壳上市或被并购的业绩对赌责任，而顺网科技与周游此前正是通过一起并购而“结识”。
2014年8月，顺网科技发布公告称，公司以9360万元收购了杭州浮云网络科技有限公司80%的股份，而周游正是这家公司的法人代表，持有60%的股份。
“顺网科技入股慈文传媒是为了双方今后更紧密的战略合作，两家企业将在影视剧的互联网营销方式、网剧收费新模式、深入打造影视全媒体产业链及游戏原创版权方面进行合作尝试，尤其将在互联网渠道分发、原创版权游戏开发领域产生深层次的协同效应，实现合作共赢。”慈文传媒在互动平台上对投资者做出了上述解释。
按照顺网科技和周游入股慈文传媒时24亿元的估值来看，这与禾欣股份重组草案中的预估值基本一致，顺网科技和周游并未低价突击入股。
交易完成后，顺网科技持有禾欣股份895.5万股，周游持有99.5万股。虽然禾欣股份复牌后股价一度连续四个交易日涨停，但打开涨停之后公司股价在13元附近徘徊，以此估算，顺网科技和周游的持股市值与其付出的现金并无太大差距。
盈利现双版本
慈文传媒是中国第一批被授予电视剧（甲种）制作许可证的民营公司，目前电视剧生产已经形成了年产超过300集的生产规模。近几年来，公司出品了《西游记》、《青盲》、《射雕英雄传》、《老马家的幸福往事》等具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。
作为重组承诺，慈文传媒表示，公司2014-2017年实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元;2014-2017年实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿元、2.07亿元、2.67亿元及3.17亿元。若重组于2015年实施完毕，则盈利预测期间为2015-2017年。
顺网科技入股时发布的公告显示，“慈文传媒2014-2016年的净利润（以扣除非经常性损益孰低为准）为1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元。”可见，此次重组中，慈文传媒承诺业绩略有收紧。
2011-2013年、2014年前8个月，慈文传媒分别实现营收2.46亿元、3.57亿元、3.29亿元和1.09亿元，同期实现的净利润为2560万元、7442.44万元、7136.85万元和1355.52万元，这也意味着在2014年剩下的四个月时间里，慈文传媒要实现超过上亿元的净利润，才能达到业绩承诺的要求。
根据慈文传媒的介绍，2014年底前，《花千骨》、《狭路》、《欢喜县令》、《情满雪阳花》和《恋爱真美》等多部电视剧将取得发行许可证。通过查询国家新闻出版广电总局网站可知，除了《欢喜县令》是在2014年10月拿到发行许可证之外，其余电视剧均是在12月底的最后一刻才获得许可证。 按照慈文传媒的收入确认方式，只有拍摄完成并取得许可证之后，电视剧母带转移并已取得收款权利时才能确认收入的实现。除非是慈文传媒已经与客户提前签署了采购合同，否则公司2014年的业绩难以实现近乎翻番的增长。
不得不提的是，慈文传媒的优势剧是古装剧，而古装剧从2013年开始受到了国家新闻出版广电总局的特别“照顾”。
2013年6月，国家新闻出版广电总局下发文件，对电视剧总量和播出题材等有了明确的规定，其中对古装剧的规定可以说是严苛。规定要求，所有卫视综合频道黄金时段每月以及年度播出古装剧的总集数，不得超过15%，卫视黄金时段“原则上不得接档、连续排播两部古装剧”。
以慈文传媒重金投入的《花千骨》为例，在公司存货中，该电视剧以7568.43万元成为慈文传媒的存货大头，但有消息指出，该电视剧将在湖南卫视晚10点的周播剧场播出，错失黄金档。
虽然有可能错过最好的档期，但慈文传媒对公司电视剧却抱有更大的信心。慈文传媒预计2014年度共发行《花千骨》、《狭路》等15部电视剧（共487集），平均每集单价为200万元，平均每集制作成本为110万元，毛利率为45%。
2011-2013年，慈文传媒影视剧业务的毛利率分别为43.82%、39.65%、46.37%，2014年1-8月仅为39.33%。在2015年正式实施“一剧两星”之后，电视剧单集的收入受到影响，慈文传媒未来的毛利率又如何不降反升呢？
2011-2013年，慈文传媒取得发行证的电视剧分别只有4部、5部和7部，集数分别为195集、170集和243集，可以说公司走的是精品路线。在2014年前8个月仅发行3部，共计110集电视剧的情形下，剩余四个月发行近400集又怎么能做到高价发行呢？
对于未来的业绩市场难以知晓，对于过去的业绩，慈文传媒竟也说不清楚了。顺网科技入股时公布的信息显示，2012-2013年，慈文传媒的营收分别为3.57亿元和3.88亿元;同期净利润分别为7442万元和9044万元。
在此次重组草案中，慈文传媒2012年的收入和净利润并无太大差距，但2013年收入减少15.21%至3.29亿元，净利润缩水21.09%至7136.85万元。
同一家公司在同一年却有两份完全不同的收入和净利润成绩单，到底哪一个才是慈文传媒真正的成绩单呢？对此，禾欣股份董秘张彦慧对《证券市场周刊》表示，“受2014年5月‘一剧两星’新政影响，此次重组方案根据退货对2013年财务报表进行了追溯调整，即调减应收账款、营业收入、营业成本及调增存货。”