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【摘 要】公司治理模式是企业内外部的一种契约或制度安排，研究如何对责、权、利进行分配和制衡。在公司所有权和控制权相分离的背景下，传统的以“股东至上”为核心的公司治理模式逐渐受到人们的质疑，利益相关者公司治理模式愈发地受到国内外学者的追捧。本文论述对利益相关者共同治理的不足，重构面向利益相关者的公司治理模式。
【关键词】利益相关者；公司治理；治理模式重构
一、利益相关者理论回顾
公司治理是关于企业剩余控制分配关系和剩余收益权的总和，主要处理所有者、投资者和利益相关者等重大利益团体与企业董事会、经理层之间的责、权、利的分配关系，目的是使各方都能从中实现自身利益，使企业能持续经营，并不断为各重大利益团体创造更多的权益。可见公司治理包括多层含义：（1）公司治理是一种契约关系，即委托代理关系；（2）公司治理结构是一套制度安排，用以配置责、权、利关系。（3）公司治理形成一种股东、债权人和高级管理层之间的制衡机制。但是“谁是利益相关者”呢？据《牛津词典》记载，利益相关者第一次最早出现于1708年，词意为“人们在某一项活动或某企业中‘下注’（have a stake）在活动进行或企业运营的过程中抽头或赔本”（Clark，1998）。Ansoff（1965）最早正式使用“利益相关者”一词，他指出“要制定理想的企业目标，必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权，他们可能包括管理人员、工人、股东、供应商以及顾客”。以美国经济学家Freeman为代表的经济学家经验地研究了利益相关者现象。Freeman（1984）认为，“利益相关者是那些能够影响企业目标实现，或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”。Clarkson（1994）认为，利益相关者就是“在企业中承担了某种形式的风险的个人或群体。”Blair（1995）的定义：“利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”。Michael（1998）认为，“要成为企业的利益相关者，要么就是对企业拥有合法的索取权，要么能够紧急地引起企业管理层关注，要么能够对企业决策施加压力，至少要符合以上一条属性，否则不能成为企业的利益相关者。”利益相关者理论首先对股东利益最大化的理论前提——“资本雇佣劳动”提出质疑。企业是由一个物质资本和一个人力资本合约组成的，现代经济发展愈发依赖于人力资本和知识创新，作为企业核心竞争力的智力型人力资本通过实践提高自身专业技能，也会拥有和物质资本一样的专用性，事实上，企业就是一个“状态依存”的经济存在物。人力资本所有者（经理人、雇员）应该参与到公司治理，如果仍然固守股东本位论，将会牺牲包括股东利益在内的公司利益。企业剩余权的享有者已从最初的物质资本所有者逐渐扩展到其他的利益相关者，包括管理者、雇员、顾客、供应商、协会、社区等。其次，产权理论和契约理论一直被推崇为“股东至上”理论最坚固的根基，但这恰恰成为利益相关者理论者拿来说服外界的理论工具。就契约理论，他们站在“企业是一组企业的联结点”的视角上，认为企业是由相互平等、独立的多方经济主体构成的多边契约，依赖于利益相关者之间的长期协作，任何一方的机会主义行为或随意退出都可能损害其他各方利益。物质资本所有者只有照顾所有利益相关者的利益，从制度上保证利益相关者共同享有公司控制权，凭借相互监督来制衡各产权主体的行为。企业中所有者、股东、经理人和雇员，还有所有影响企业或受企业影响的个体或群体都可能是剩余风险的承担者，非股东群体与企业的市场交易还涵盖着以专用性资产为基石的风险和权益关系。关于产权理论，利益相关者理论认为传统理论对产权的解释过于狭隘，在如此盘根错节的组织里，应该从多元理论的角度重新清晰的界定产权问题，财产权不只是公司股东的独有，应当包括对多重利益相关者的责任。因此，利益相关者共同治理会比股东单边治理更关注企业的持久发展。
二、利益相关者理论存在的不足
（1）企业目标的多元化冲突。采取利益相关者的公司治理模式是因为反对股东利益最大化的一元目标，有利于协调、满足各方的利益需求。不同利益相关者的利益诉求不同，冲突矛盾在所难免，由此企业会面临两难的困境：一是任由企业追求资本收益最大化，从而提高社会成本、造成社会福利损失；二是采用各类管制手段，包括企业外部调控方式和利益相关者的内嵌方式，这样虽然能够部分解决市场失效问题或降低企业活动的负外部性，但会牺牲企业经济效率。（2）利益相关者界定和分类缺乏一致性。自20世纪60年代，已有30多种关于企业利益相关者的解释。但是似乎人们只是在是否影响组织目标的实现这一方面定义利益相关者达成共识，而在作为利益相关者是否必须具有共同点这方面尚存争议，导致利益相关者的定义方法不一。在利益相关者的界定和分类不断泛化的趋势下，公司在“该保护哪些人的利益、满足哪些利益”这样的问题上十分困惑，以至于在交易行为中注重显性利益相关者，而忽视了隐性利益相关者。（3）没有行之有效的经理激励机制。面向利益相关者理论，很难设计一种激励经理的支付契约和有效的控制机制，让经理人对所有利益相关者都负责，也就意味着让他们对谁都不负责，多重目标容易掩盖经理人员自我利益膨胀行为，还可能导致经理人员仅追求符合自身利益的部分目标，忽视了那些与企业效率或价值有重要关联的组织目标。
三、总结与思考
本文主张结合中国的现实来研究利益相关者公司治理模式。首先，利益相关者共同治理模式的产生和发展是一种理论进步。企业作为社会资源的主要占有者，应当同其他经济主体共同分享社会发展的果实。其次，西方的利益相关者公司治理模式因其根植于迥然不同的社会和民族文化土壤中，所以必须结合企业实际情况对其进行调整和修正。在我国现阶段，各个利益相关者之间存在的利益对抗性，为我们构建一种以股东为中心、利益相关者自为、以政府调控为逻辑的利益协调与共享模式提供了极大的可能。最后，对利益相关者共同治理模式的研究要本着“注重吸收理论精髓、不局限于个别论点和单一领域”的原则，辨析不同研究角度在研究方法上的异同点，借助与其它学科的交叉联系扩大研究范围。
此外，只要认为公司是由利益相关者共同组成的，也将意味着公司治理模式面临重组，必须在把利益相关者加入到治理主体中，共同掌握企业的剩余控制权和剩余索取权。在设计利益相关者公司治理模式的结构时，仍然可以借鉴传统的股东单边主义的治理模式。传统的公司制模式为股东作为资本所有者召开股东大会，选举董事会行使公司控制权和决策权，董事会聘任职业经理人具体负责企业的日常经营。在利益相关者共同治理背景下，因为公司所有权和经营权并未分离，所以并不需要股东会和董事会两层体制。因此，可以由各利益相关团体选出各自代表组成董事会作为企业最高的权利机构。其治理结构框架具体说来，就是由物质资本所有者（股东和债权人）和人力资本所有者（经理人和雇员）按照一定的资本比例选举出代表进入公司董事会，负责公司日常运作和经营，代表各利益相关团体享有公司的剩余控制权和剩余索取权。这里需要注意：股东、债权人、经理人员和普通雇员都拥有企业的控制权，其代表在董事会中享有同等权利；同时要遵守类似于股东单边治理模式下的一股一票的制度，等额资本享有等量权利。其次，公司剩余索取权必须由物质资本所有者和人力资本所有者共同分享，但并非均摊，而是根据其对企业的贡献的比例分配。
参 考 文 献
[1]钱颖一.转轨经济中的公司治理结构[M].北京：中国经济出版社，
1995
[2]贾生华，陈宏辉.利益相关者的界定方法述评[J].外国经济与管理.2002，24（5）：13～18
[3]周其仁.市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约
[J].经济研究.1996（6）：71～79
[4]周翼翔，郝云宏.从股东至上到利益相关者价值最大化：一个研究文献综述[J].重庆工商大学学报.2008，25（5）：20～24
[5]王海玲.关于优化公司治理和内部控制的研究[J].企业导报.2009（8）
[6]王涛，李志军.利益相关者理论的缺陷与企业市场价值观点[J].长安大学学报.2005，7（4）：31～34
【关键词】利益相关者；公司治理；治理模式重构
一、利益相关者理论回顾
公司治理是关于企业剩余控制分配关系和剩余收益权的总和，主要处理所有者、投资者和利益相关者等重大利益团体与企业董事会、经理层之间的责、权、利的分配关系，目的是使各方都能从中实现自身利益，使企业能持续经营，并不断为各重大利益团体创造更多的权益。可见公司治理包括多层含义：（1）公司治理是一种契约关系，即委托代理关系；（2）公司治理结构是一套制度安排，用以配置责、权、利关系。（3）公司治理形成一种股东、债权人和高级管理层之间的制衡机制。但是“谁是利益相关者”呢？据《牛津词典》记载，利益相关者第一次最早出现于1708年，词意为“人们在某一项活动或某企业中‘下注’（have a stake）在活动进行或企业运营的过程中抽头或赔本”（Clark，1998）。Ansoff（1965）最早正式使用“利益相关者”一词，他指出“要制定理想的企业目标，必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权，他们可能包括管理人员、工人、股东、供应商以及顾客”。以美国经济学家Freeman为代表的经济学家经验地研究了利益相关者现象。Freeman（1984）认为，“利益相关者是那些能够影响企业目标实现，或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”。Clarkson（1994）认为，利益相关者就是“在企业中承担了某种形式的风险的个人或群体。”Blair（1995）的定义：“利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”。Michael（1998）认为，“要成为企业的利益相关者，要么就是对企业拥有合法的索取权，要么能够紧急地引起企业管理层关注，要么能够对企业决策施加压力，至少要符合以上一条属性，否则不能成为企业的利益相关者。”利益相关者理论首先对股东利益最大化的理论前提——“资本雇佣劳动”提出质疑。企业是由一个物质资本和一个人力资本合约组成的，现代经济发展愈发依赖于人力资本和知识创新，作为企业核心竞争力的智力型人力资本通过实践提高自身专业技能，也会拥有和物质资本一样的专用性，事实上，企业就是一个“状态依存”的经济存在物。人力资本所有者（经理人、雇员）应该参与到公司治理，如果仍然固守股东本位论，将会牺牲包括股东利益在内的公司利益。企业剩余权的享有者已从最初的物质资本所有者逐渐扩展到其他的利益相关者，包括管理者、雇员、顾客、供应商、协会、社区等。其次，产权理论和契约理论一直被推崇为“股东至上”理论最坚固的根基，但这恰恰成为利益相关者理论者拿来说服外界的理论工具。就契约理论，他们站在“企业是一组企业的联结点”的视角上，认为企业是由相互平等、独立的多方经济主体构成的多边契约，依赖于利益相关者之间的长期协作，任何一方的机会主义行为或随意退出都可能损害其他各方利益。物质资本所有者只有照顾所有利益相关者的利益，从制度上保证利益相关者共同享有公司控制权，凭借相互监督来制衡各产权主体的行为。企业中所有者、股东、经理人和雇员，还有所有影响企业或受企业影响的个体或群体都可能是剩余风险的承担者，非股东群体与企业的市场交易还涵盖着以专用性资产为基石的风险和权益关系。关于产权理论，利益相关者理论认为传统理论对产权的解释过于狭隘，在如此盘根错节的组织里，应该从多元理论的角度重新清晰的界定产权问题，财产权不只是公司股东的独有，应当包括对多重利益相关者的责任。因此，利益相关者共同治理会比股东单边治理更关注企业的持久发展。
二、利益相关者理论存在的不足
（1）企业目标的多元化冲突。采取利益相关者的公司治理模式是因为反对股东利益最大化的一元目标，有利于协调、满足各方的利益需求。不同利益相关者的利益诉求不同，冲突矛盾在所难免，由此企业会面临两难的困境：一是任由企业追求资本收益最大化，从而提高社会成本、造成社会福利损失；二是采用各类管制手段，包括企业外部调控方式和利益相关者的内嵌方式，这样虽然能够部分解决市场失效问题或降低企业活动的负外部性，但会牺牲企业经济效率。（2）利益相关者界定和分类缺乏一致性。自20世纪60年代，已有30多种关于企业利益相关者的解释。但是似乎人们只是在是否影响组织目标的实现这一方面定义利益相关者达成共识，而在作为利益相关者是否必须具有共同点这方面尚存争议，导致利益相关者的定义方法不一。在利益相关者的界定和分类不断泛化的趋势下，公司在“该保护哪些人的利益、满足哪些利益”这样的问题上十分困惑，以至于在交易行为中注重显性利益相关者，而忽视了隐性利益相关者。（3）没有行之有效的经理激励机制。面向利益相关者理论，很难设计一种激励经理的支付契约和有效的控制机制，让经理人对所有利益相关者都负责，也就意味着让他们对谁都不负责，多重目标容易掩盖经理人员自我利益膨胀行为，还可能导致经理人员仅追求符合自身利益的部分目标，忽视了那些与企业效率或价值有重要关联的组织目标。
三、总结与思考
本文主张结合中国的现实来研究利益相关者公司治理模式。首先，利益相关者共同治理模式的产生和发展是一种理论进步。企业作为社会资源的主要占有者，应当同其他经济主体共同分享社会发展的果实。其次，西方的利益相关者公司治理模式因其根植于迥然不同的社会和民族文化土壤中，所以必须结合企业实际情况对其进行调整和修正。在我国现阶段，各个利益相关者之间存在的利益对抗性，为我们构建一种以股东为中心、利益相关者自为、以政府调控为逻辑的利益协调与共享模式提供了极大的可能。最后，对利益相关者共同治理模式的研究要本着“注重吸收理论精髓、不局限于个别论点和单一领域”的原则，辨析不同研究角度在研究方法上的异同点，借助与其它学科的交叉联系扩大研究范围。
此外，只要认为公司是由利益相关者共同组成的，也将意味着公司治理模式面临重组，必须在把利益相关者加入到治理主体中，共同掌握企业的剩余控制权和剩余索取权。在设计利益相关者公司治理模式的结构时，仍然可以借鉴传统的股东单边主义的治理模式。传统的公司制模式为股东作为资本所有者召开股东大会，选举董事会行使公司控制权和决策权，董事会聘任职业经理人具体负责企业的日常经营。在利益相关者共同治理背景下，因为公司所有权和经营权并未分离，所以并不需要股东会和董事会两层体制。因此，可以由各利益相关团体选出各自代表组成董事会作为企业最高的权利机构。其治理结构框架具体说来，就是由物质资本所有者（股东和债权人）和人力资本所有者（经理人和雇员）按照一定的资本比例选举出代表进入公司董事会，负责公司日常运作和经营，代表各利益相关团体享有公司的剩余控制权和剩余索取权。这里需要注意：股东、债权人、经理人员和普通雇员都拥有企业的控制权，其代表在董事会中享有同等权利；同时要遵守类似于股东单边治理模式下的一股一票的制度，等额资本享有等量权利。其次，公司剩余索取权必须由物质资本所有者和人力资本所有者共同分享，但并非均摊，而是根据其对企业的贡献的比例分配。
参 考 文 献
[1]钱颖一.转轨经济中的公司治理结构[M].北京：中国经济出版社，
1995
[2]贾生华，陈宏辉.利益相关者的界定方法述评[J].外国经济与管理.2002，24（5）：13～18
[3]周其仁.市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约
[J].经济研究.1996（6）：71～79
[4]周翼翔，郝云宏.从股东至上到利益相关者价值最大化：一个研究文献综述[J].重庆工商大学学报.2008，25（5）：20～24
[5]王海玲.关于优化公司治理和内部控制的研究[J].企业导报.2009（8）
[6]王涛，李志军.利益相关者理论的缺陷与企业市场价值观点[J].长安大学学报.2005，7（4）：31～34