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并购基金概述
并购基金的含义
并购基金（Buyout Fund）通常是指以杠杆收购的方式对目标企业进行收购的基金，通过收购目标企业股权以获得对目标企业的控制权，并对其进行一系列并购整合、重组及优化经营，提升目标企业的市场价值，改善企业的经营业绩，并通过上市、转售或管理层收购等退出机制出售其所持股份，以实现资本增值。王燕辉曾在《私人股权基金》中将并购基金解释为收购基金，即是指专门从事收购活动的集合金融资本。
并购基金的分类
1.从并购基金的投资策略来看，主要分为：控股型并购基金、参股型并购基金。
控股型并购基金
基于美国等国外成熟市场多采用控股型并购策略，控股型并购基金具有以下特点：
（1）以获得并购标的企业控制权为投资前提。只有先获得并购标的企业控制权，才能有优势协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，并通过安全退出实现资本增值。
（2）以杠杆收购推进并购投资计划。国外成熟的金融市场和完善的金融工具为控股型并购基金提供了多样化的并购金融工具，使杠杆率提高，在实施有效整合并安全退出时，基金将获得可观的杠杆效益。
（3）以培养优秀整合管理团队为安全退出保障。拥有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导着被并购企业的经营整合及流程再造。只有培养优秀整合管理团队才能助力并购基金安全退出并获得巨大的收益。
参股型并购基金
参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是利用自身融资、对资本市场的精准判断及其他方面的优势，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，经过企业整合重组后，择机选择合理方式退出。基于我国并购基金发展尚处于起步阶段，尚存在筹资困难、规模偏小、产业整合能力有限、职业经理人市场尚不成熟等多方面条件限制，我国目前的并购基金多采用参股型并购策略。结合我国实际情况，参股型并购基金参与的方式包括以下三种（图1）：
途径一：为并购企业提供融资支持。依据对行业和并购双方整合价值的判断，基金管理人审慎选择潜力并购双方，提供过桥贷款，以较低风险获得固定或者浮动收益，也可以通过债转股的方式成为并购企业股东。如：2008年中联重科联合弘毅、曼达林、高盛2.71亿欧元收购世界排名第二的意大利混凝土机械制造商CIFA公司100%股权。在此次并购中，高盛、弘毅都为其提供不小的融资支持。
途径二：一方面，与并购企业合作，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组；另一方面，为并购企业提供过桥贷款等融资方式，并在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。如2012年三一重工联合中信产业基金3.6亿欧元收购德国工程机械企业普茨迈斯特100%股权，中信在并购交易中都提供了财务支持，完成并购后，中信产业基金出资3600万欧元获得10%股权。
途径三：与具有企业整合实力的产业投资者或其他并购投资者合作，整合各自在资源、技术和经验等方面的优势，共同对被并购企业进行投资及整合重组。如硅谷天堂与大康牧业、合众思壮等上市公司合作成立产业并购基金。
2.根据并购基金的管理机构背景，主要分为：产业系并购基金、券商系并购基金、大型PE机构系并购基金等。
第一类，产业系并购基金。产业系并购基金主要由大型产业资本与PE机构联合发起，大型产业资本同时作为基金的有限合伙人，但出资比例较小，一般不超过20%，其余部分资金由PE机构从其它渠道募得。这类并购基金只专注于该产业资本既定的项目，合伙期满如果项目未能退出，则由该大型产业资本收购，并购基金从而实现退出。
第二类，券商系并购基金。2012年11月，中国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》，在直投基金的种类上进行了列举和明确，即“直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金”。该文件的发布为券商直投设立并购基金提供了直接的政策依据。
区别于其它并购基金，券商系并购基金具有如下优势：丰富的客户资源、资深的并购和直投团队以及丰富的行业研究经验。这些优势的发挥，将推动券商系并购基金抢占有利的并购市场。券商系并购基金在设立模式上主要分为三种（如图4）：
金有以下不同之处：从资金的募集角度来看，并购基金属于私募基金，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金；从被投资企业的发展阶段来看，并购基金主要投资成熟期、具有稳定现金流的目标企业，而风险投资主要投资创业型企业；从对目标企业的控制权来看，并购基金意在获得目标企业的控制权，而其他私募股权投资对企业控制意向不高。
2.并购基金的运作特点
一是高风险。并购基金投资耗时长（3年～5年，甚至更长），项目筛选有一定的盲目性，整合重组难度高，投资回报具有不确定性，这些特点决定了并购基金具有较高的投资风险。
二是高收益。假定并购基金的并购活动能够改善企业的经营管理，实现优化重组整合，提高经济效益，并通过IPO等多种方式帮助企业成功退出，那么并购基金将会带来数倍甚至数十倍的杠杆回报。
三是融资迅速。并购基金“集体投资、专家经营、高回报率、共同受益”的特点能够吸引众多中小投资者，从而增强并购基金具有在短时间内融通巨额资金的能力。
四是提供增值服务。并购基金在并购活动后将会为企业的战略制定、管理层安排、资产重组、财务管理、组织结构与业务流程再造等方面提供一系列服务与咨询，以期提高企业的经营管理水平，这也是并购基金安全退出的保障。
3.并购基金的盈利模式（见表2）
1980年代中期，随着“垃圾债券”的发展，高杠杆融资收购热下，美国公司中将近一半接到了被收购的通知。其中不少投资银行被并购基金的高收益吸引纷纷进入并购基金市场。例如：美林从1985年的4亿美元并购基金增涨到15亿美元，摩根斯坦利1985年～1988年从3000万美元的并购基金增涨到16亿美元，截止1989年已达到20亿美元。 在众多大型投资银行的加盟合作，以及大规模垃圾债券融资的推动下，并购基金交易规模越来越大，1980年代中期以后，KKR的业务规模也从1970年代友好并购发展到对巨型上市公司大规模杠杆并购，杠杆收购的单笔交易规模记录不断被打破，在1985年，KKR创下单笔杠杆收购交易10亿美元的记录。1988年，KKR联合摩根斯坦利、美林和Drexel Burnham L a m b e r t以2 4 8亿美元对R J R Nabisco公司实施杠杆收购标购，交易金额占当年杠杆收购交易总金额的三分之一。在248亿美元的融资中，KKR领导的股权资本只有15亿美元，只占全部融资的6%；债务融资为233亿美元，占全部融资的94%。
2.萧条阶段
1991年～1992年期间，以美国和欧洲为代表的西方主要发达国家进入了经济衰退时期，高失业率、高通货膨胀率与高赤字并发，经济增长缓慢乏力，甚或出现负增长。而此时，世界经济发展的一个重要特征表现为全球范围内兴起的新科技革命潮，在此环境下互联网技术和生物技术异军突起，使风险投资逐渐占据了舞台中心，经济的衰退和新技术的崛起使并购基金市场盛极而衰，急剧萎缩。
3.复苏阶段
1993～1995年期间，在美国经济持续增长、市场利率低、股票市场繁荣及监管放松、高收益债券市场规模重新活跃的大环境下，并购基金迅速复兴，而私募股权并购基金的成长必须依赖繁荣的资本市场作为基础，据初步统计，私募股权并购基金需要依靠再次IPO实现资产变现的收购项目达55%以上。
一系列很成功的并购基金注册成立在此期间如雨后春笋般冒出，如：德州太平洋集团于1993年在三位创始人主导下创立，橡树（Oaktree Capital Management）基金于1995年在洛杉矶成立。同一时期，众多传统意义上的风险投资基金、以政府主导的产业投资基金也一起踏入转型的队伍，如：华平以及英国的3i公司，将业务范围逐渐转型，由早期的种子基金延伸到并购基金领域，自此，在外部资金充裕的环境下，资金不断流入扩大并购基金的市场经济面，私募股权并购基金呈现出一片繁荣，进入内部活力十足，投资品种不断增加的历史阶段。在此阶段，私募股权并购基金颠覆了这一行业原始的运作状态，以多产品跨区域的商业运作模式，使得其投资规模迅速扩张到全球。
4.高速发展阶段
国际投资银行界观点认为，第六次并购浪潮的发展始于2004年的空前繁荣的并购，并在2006年以全球并购总额4万亿美元的规模达到历史纪录的最高峰。经过20多年时间的发展，私募股权并购基金的队伍规模空前壮大，在交易数量和规模也在全球市场上不断的增加。私募股权并购基金在市场中的地位一直以来以特立独行或者说边缘人的角色存在，而在第六次并购浪潮的推动下吸引了越来越多的世界顶级商人加盟这个行列，使得私募股权并购基金的群体迅速壮大，例如：通用电气的传奇领导人杰克·韦尔奇（Jack Welch）现在是Calyton，Dubilier&Rice的合伙人，曾经拯救了IBM的郭士纳在凯雷担任主席，他们卓越的金融运营能力，在成熟行业中的不凡贡献，使私募股权并购基金改变了一贯低调的姿态，逐渐声势浩大。在此次并购浪潮中，国际知名的并购基金开始大规模参与跨国并购，推动了产业资源的全球重新整合，加速了全球产业的更新换代，同时杠杆收购的并购方式也被运用得炉火纯青。
全球著名并购基金管理机构介绍
黑石集团
基金概况：黑石集团，是一家全球领先的，提供另类资产管理和金融咨询服务的机构。1985年由彼得·彼得森（Peter G. Peterson）和斯蒂芬·施瓦茨曼（Stephen Schwarzman）共同创建。2007年6月22日在纽约证券交易所挂牌上市（NYSE：BX），是全世界最大的且独立的另类资产管理机构之一，也是美国规模最大的上市投资管理公司。
投资策略：
（1）以不做恶意收购为基本原则，并和他们每一单收购生意中的相关公司建立友善关系，这一条“黑石”标志性策略使“黑石”成为一个连对手都愿意与之打交道的公司。
（2）投资避开热门产业，黑石喜欢投资相对冷门的产业。在“B单”（黑石投资的企业清单）上的企业涉及有线电视、乡村蜂窝电话、炼油、汽车零件、芯片、房地产、酒店、旅游、博彩、医院和食品等行业。
（3）严格的尽职调查和积极参与被投资企业的管理。对于每一个被投资企业，黑石都有一名高级合伙人负责监管其战略、运营和财务状况；同时聘请C级管理人员进入其顾问委员会或董事会。
凯雷集团
基金概况：1987年于美国华盛顿特区成立的凯雷集团，是全球最大的另类资产管理公司之一。凯雷集团通过建立一系列针对不同资产种类的专业投资基金，进行多行业、多策略、跨地区的投资，为被投企业带来增值，为基金投资人带来极具吸引力的回报。截至2012年12月31日，凯雷集团旗下共管理113支基金、67支母基金，管理资产超过1700亿美元。2012年5月，凯雷集团在NASDAQ成功上市，公开募集资金6.16亿美元。从业务板块分析，凯雷集团目前细分为四个投资平台：企业私募股权投资部门、全球战略型金融资产部门、实物资产部门、解决方案部门（母基金）。
凯雷企业私募股权部门（CPE），建立于1990年。企业私募股权平台采取多基金、多企业、多地区的多元化战略。
全球战略型金融资产部门建立于1999年，最初的定位是信贷业务部门，当年推出了凯雷第一个高收益基金。目前部门旗下拥有57支活跃基金，基金的投资策略主要包括长/短期信贷、长/短期新兴市场股权、宏观经济战略、大宗商品交易、杠杆信贷等。
实物资产部门创建于1997年，同年发起了凯雷第一支房地产基金。目前实物资产部门旗下管理17支活跃基金，分布在房地产、基础设施、能源、可再生能源领域。 2011年7月1日，凯雷收购了AlpInvest公司60%的股权，由此组建了解决方案部门（最初名为母基金解决方案）。AlpInvest是世界最大的私募股权投资者之一，管理着全球性的私募股权母基金以及相关的共同投资、PE二级市场投资等事宜。
通过将业务平台扩展，以及多基金、多企业、多地区的多元化战略，凯雷有效提高对市场的应变能力，为其进一步发展奠定基础。
KKR集团
基金概况：1 9 7 6年，克拉维斯（H e n r y Kravis）和表兄罗伯茨（George Roberts）以及他们的导师科尔博格（Jerome Kohlberg）共同创建了KKR公司，公司名称正源于这三人姓氏的首字母。KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。在过去的30年当中，KKR累计完成146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。
KKR在中国的并购投资策略：
（1）实行适合中国的策略开拓了KKR在中国的投资市场；
（2）适当利用如“小股东权益保障条款”等合同安排，通过合同的约定，虽不能控股，KKR注意保障自己的相应权益；
（3）如果出现管理层违约事件（比如管理层接受刑事调查或起诉）、管理层突然离任和重大违约事件，可触发外资追索违约赔偿金，直至行使退出权或强制出售权等；对于重大事项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权。
德州太平洋集团
我国并购基金的市场环境
我国并购基金市场概况
1.我国并购基金市场概况
相对于国外成熟的并购市场，我国并购基金起步晚，发展历史较短，还没有形成一个专门的行业，并购基金主体较少，并购基金规模较小，没有形成单独的市场与行业，这就容易导致运作机制与退出机制不完善、专业管理人才缺乏、专业中介机构缺位；同时，部分参与并购运作的PE基金受限于国内特殊的金融体制，也没有充分体现出并购基金的杠杆融资优势，对投后企业的重组整合能力仍有待提高。我国的经济与金融体系仍处于发展阶段，我国资本市场体系尚不健全，还难以形成对并购基金市场的有力支撑。
2.我国并购基金的产生与发展
并购基金在中国的发展主要是在2000年以后，并在2008年达到顶峰。2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。同年9月，中国并购公会成立，并致力于推动中国并购市场的规范与成熟，协助中国企业的全球化进程。
2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。2007年12月，厚朴基金募集成立。厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿美元，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。国际金融危机爆发以来，并购基金海外资金来源受到限制，并购基金在国内市场发展势头有所放缓。近几年，国内并购基金如鱼得水般获得发展新机遇。
在这些并购过程中，并购基金都发挥了不可估量的“润滑”作用。以三一重工股份有限公司收购普茨迈斯特股份有限公司为例，在并购过程中，中信并购基金通过过桥融资，撮合一些并购融资，帮助三一重工完成并购，并自行出资3600万欧元占有并购对象10%的股权。但是通过进一步观察，绝大多数重大并购几乎为国企主导，极少并购基金参与，这主要受并购基金融资成本相对较高、监管约束相对较大、并购基金管理团队整合优势相对不足等多方面因素影响。
附录一 中国并购公会简介
中国并购公会（全联并购公会）是经国务院批准、由民政部批复成立的非盈利性民间行业协会。并购公会业务主管单位为全国工商联与社团登记管理机关民政部。并购公会设立于2004年9月，总部位于北京，在上海、江苏、福建、广东、香港等地和日本、美国等国家设有分支机构。并购公会为国内外企业界和政府部门提供战略顾问、并购操作、管理咨询、资产评估、融资安排、法律及财务等投资银行服务，广泛联络各界精英，致力于推动中国并购市场的规范与成熟，促进中国企业的全球化进程。
中国并购公会与全球并购研究中心联手向并购业界长期奉献
政策建议与制定。中国并购公会旨在把握产业趋势，反映业界动态，维护行业利益，参与行业发展规划和行业标准的制定。每年代表业界向政府机构提出各大项专业建议，并获得了全国“两会”、中国人民银行、国家发改委、商务部、证监会等各监管部门的一致认可。
中国并购年会。中国并购年会业已成为中国并购业界和金融界的权威盛会。自2003年起，历届年会都秉承以往的成功经验，延续高端、高质、高效的活动特色，包括监管要员、企业高管、并购专家等在内的并购领域翘楚精英汇聚一堂，围绕并购热点、并购价值等话题展开讨论，共同演绎激情对话。同时，并购当事双方案例评述、全场互动点评、并购专项奖盛典的举办，更有助于与会者了解并购、参与并购，并吸引更多的专业人士关注中国并购业的发展。
中国十大并购评选。评选将中国并购领域的年度风云人物和极具震撼力的焦点、热点事件几乎全部网罗其中，评选结果以及其展现的并购行业发展趋势备受业界和海内外经济界关注。经过多年的积累和沉淀，“中国十大并购”评选活动的知名度、影响力与权威性日臻成熟和强大，对中国并购市场逐渐走向规范、成熟，对中国企业的全球化进程起到了积极的推动作用。
中国并购专项奖。自2007年起，中国并购公会每年评选并颁布“中国并购专项奖”，为并购精英们立传，向专业经济人士与社会公众展示中国并购领域的中坚力量和最高水平，全面推动中国并购走向规范和成熟，步入繁荣。评选活动采取自荐和推荐的形式进行奖项的报名工作，由中国并购公会专业技术评委会和常务理事会进行综合评定。 并购俱乐部。拥有北京、上海、东北和日本并购俱乐部，有效促进当地业界交流与合作。
并购刊物。每年编辑并出版《中国并购报告》、《中国产业地图》等，每月协办《资本交易》杂志。
并购研究。以中国并购公会下设各专业委员会为基础，对并购热点、行业趋势等提供解决方案和分析报告。
业界联盟。通过与中国股权投资基金协会、中国企业家论坛等合作联盟的建立，具备广泛业界资源。
国际合作。与OECD、ACG、AM&AA 等十余家国际组织有着密切合作，并牵头发起成立亚洲并购协会。
中国并购公会专业委员会
并购公会下设九个专业委员会，作为理事会、常务理事会领导下的专门工作机构：
并购法律委员会。负责与并购有关的法律、规则的研究，开展国际间并购法律和规则的交流与合作，加强与相关立法和监管机构之间的沟通联系。
并购标准委员会。负责研究并购行业标准，建立市场规范，编制技术规则，设立并组织评选并购相关奖项。
并购估值委员会。专注税务制度优化研究和实务，负责开展并购交易估值、并购债评级的研究和实践。
并购融资委员会。专注于并购融资领域的风险与防范。
国际并购委员会。负责吸收从事跨境并购业务的企业与机构为会员，开展中国与各国之间的跨境并购交易、交流与合作，推动公平、对等的跨境并购环境，促进跨境并购投资和资本的自由流动。
上市公司委员会。负责吸收上市公司为会员，促进上市公司的并购重组，关注上市公司并购中的治理和社会责任。
并购维权委员会。负责维护并购行业的共同执业权益，争取并购行业的优惠政策，依法维护本会会员的合法权益。组织专业提案工作。
国有企业并购委员会。负责吸收国有企业为会员，促进国有企业的并购重组，关注国有企业并购绩效管理和效率。
并购基金委员会。负责吸收并购基金及其管理机构、服务机构、投资机构为会员，为会员单位搭建相互交流、沟通、研讨、合作的平台，推动并购基金行业的规范发展，服务于并购企业与金融资本的有效对接。
中国并购公会并购仲裁委员会
在中国经济全球化进程中，中国企业走出去，外国企业走进来引发的企业并购案件纠纷日益增多，考虑到市场经济条件下并购案件的复杂性和专业性，迫切需要民间专业人士组织起来，按照公开、公平、公正的原则，应并购企业的要求及时提供客观评判和仲裁意见，以维护企业的正当合法权益。2013年3月26日，并购公会在内部发起成立了并购仲裁委员会。并购仲裁委员会成员均具备长期从事并购业务并具备仲裁、审判、律师、法务、财务、投行、基金、教学、研究、投资等领域十年以上工作经历，具有丰富并购实务操作经验和理论研究能力。并购仲裁委员会作为行业性的专业仲裁机构，将秉承“公正、公平、公开、诚信、专业”的原则，开展并购仲裁工作。
中国并购公会金融与并购人力资源研究中心
中国并购公会金融与并购人力资源研究中心旨在对接企业金融/并购人才需求和行业从业人员职业发展需求，帮助企业/机构储备和选拔人才，帮助人才寻找施展才华的平台，实现共赢。
中国并购公会金融与并购人力资源研究中心的主要任务是：
建设中国最大的金融与并购行业人力资源数据库；
编制中国金融与并购行业人名录和工作市场快讯专刊；
实时发布金融与并购行业薪资报告；
深入了解金融与并购行业企业/机构的需求，向企业/机构提供优质的人力资源管理咨询服务。
附录二 中国并购公会并购基金委员会成立背景及简介
在我国转变经济增长方式和调整产业结构的大背景下，券商、产业资本及大型PE机构对并购基金的参与度逐渐提升，并购基金的发展正步入快车道，然而，就并购基金的资金规模、投资项目规模和管理水平来看，我国与国外的知名并购基金相比尚存在较大差距。因此，为推动我国并购基金的规模化和规范化发展，提升并购基金在并购领域的战略地位和作用，增强其创新能力和规范化运作，打造中国的并购基金典范，同时促进中国并购基金的理论和实践水平，我们专门设立“并购基金委员会”。并购基金委员会将广泛吸收国内知名的和新崛起的并购基金以及并购基金管理机构、服务机构、投资机构为会员，为会员单位搭建相互交流、沟通、研讨、合作的平台，以“自律、沟通、服务、发展”为原则，服务于并购企业与金融资本的有效对接，推动国内并购基金的有序、快速发展。
组织架构
主任：
尉立东 中国并购公会常务理事，惠农资本管理有限公司管理合伙人、总裁
清华大学工学学士、全国金融系统业务创新能手。先后在新天域资本、Unicredit Group、中国华融资产管理公司等单位任职。拥有丰富的股权投资经验、资产管理经验和股权托管经验。
委员：
张云岭 中国并购公会常务理事，万盟并购集团执行董事
1994年以来从事证券、金融投资行业，曾在多家大型金融证券机构任职；在资本运作、并购重组、证券投资等投资银行项目操作方面有较为丰富的经验。
林向红 中国并购公会常务理事，苏州元禾控股有限公司董事长
西安交通大学管理学博士，高级经济师，注册会计师，苏州元禾控股有限公司创始人。曾主导建立中国第一家中外合作非法人制创投企业、中国第一支市场化运作的创投母基金等。多年从事财务金融投资与管理工作，风险投资运作经验丰富，对高科技产业及股权投资领域亦有深入了解。
曹 嬿 中国并购公会轮值秘书长，宏易资本集团高级合伙人、董事总经理
著名资深投资专家，在高科技行业、金融和投资有丰富的理论、实践和成功经验。目前主要负责VC、PE和并购投资业务。曾任平安创投董事总经理，中科招商投资总监和副总裁。西安交通大学工学学士，上海交通大学工学硕士。
联系方式
联系人：单琳 电话：010-67020808 E-mail： [email protected]
并购基金的含义
并购基金（Buyout Fund）通常是指以杠杆收购的方式对目标企业进行收购的基金，通过收购目标企业股权以获得对目标企业的控制权，并对其进行一系列并购整合、重组及优化经营，提升目标企业的市场价值，改善企业的经营业绩，并通过上市、转售或管理层收购等退出机制出售其所持股份，以实现资本增值。王燕辉曾在《私人股权基金》中将并购基金解释为收购基金，即是指专门从事收购活动的集合金融资本。
并购基金的分类
1.从并购基金的投资策略来看，主要分为：控股型并购基金、参股型并购基金。
控股型并购基金
基于美国等国外成熟市场多采用控股型并购策略，控股型并购基金具有以下特点：
（1）以获得并购标的企业控制权为投资前提。只有先获得并购标的企业控制权，才能有优势协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，并通过安全退出实现资本增值。
（2）以杠杆收购推进并购投资计划。国外成熟的金融市场和完善的金融工具为控股型并购基金提供了多样化的并购金融工具，使杠杆率提高，在实施有效整合并安全退出时，基金将获得可观的杠杆效益。
（3）以培养优秀整合管理团队为安全退出保障。拥有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导着被并购企业的经营整合及流程再造。只有培养优秀整合管理团队才能助力并购基金安全退出并获得巨大的收益。
参股型并购基金
参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是利用自身融资、对资本市场的精准判断及其他方面的优势，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，经过企业整合重组后，择机选择合理方式退出。基于我国并购基金发展尚处于起步阶段，尚存在筹资困难、规模偏小、产业整合能力有限、职业经理人市场尚不成熟等多方面条件限制，我国目前的并购基金多采用参股型并购策略。结合我国实际情况，参股型并购基金参与的方式包括以下三种（图1）：
途径一：为并购企业提供融资支持。依据对行业和并购双方整合价值的判断，基金管理人审慎选择潜力并购双方，提供过桥贷款，以较低风险获得固定或者浮动收益，也可以通过债转股的方式成为并购企业股东。如：2008年中联重科联合弘毅、曼达林、高盛2.71亿欧元收购世界排名第二的意大利混凝土机械制造商CIFA公司100%股权。在此次并购中，高盛、弘毅都为其提供不小的融资支持。
途径二：一方面，与并购企业合作，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组；另一方面，为并购企业提供过桥贷款等融资方式，并在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。如2012年三一重工联合中信产业基金3.6亿欧元收购德国工程机械企业普茨迈斯特100%股权，中信在并购交易中都提供了财务支持，完成并购后，中信产业基金出资3600万欧元获得10%股权。
途径三：与具有企业整合实力的产业投资者或其他并购投资者合作，整合各自在资源、技术和经验等方面的优势，共同对被并购企业进行投资及整合重组。如硅谷天堂与大康牧业、合众思壮等上市公司合作成立产业并购基金。
2.根据并购基金的管理机构背景，主要分为：产业系并购基金、券商系并购基金、大型PE机构系并购基金等。
第一类，产业系并购基金。产业系并购基金主要由大型产业资本与PE机构联合发起，大型产业资本同时作为基金的有限合伙人，但出资比例较小，一般不超过20%，其余部分资金由PE机构从其它渠道募得。这类并购基金只专注于该产业资本既定的项目，合伙期满如果项目未能退出，则由该大型产业资本收购，并购基金从而实现退出。
第二类，券商系并购基金。2012年11月，中国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》，在直投基金的种类上进行了列举和明确，即“直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金”。该文件的发布为券商直投设立并购基金提供了直接的政策依据。
区别于其它并购基金，券商系并购基金具有如下优势：丰富的客户资源、资深的并购和直投团队以及丰富的行业研究经验。这些优势的发挥，将推动券商系并购基金抢占有利的并购市场。券商系并购基金在设立模式上主要分为三种（如图4）：
金有以下不同之处：从资金的募集角度来看，并购基金属于私募基金，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金；从被投资企业的发展阶段来看，并购基金主要投资成熟期、具有稳定现金流的目标企业，而风险投资主要投资创业型企业；从对目标企业的控制权来看，并购基金意在获得目标企业的控制权，而其他私募股权投资对企业控制意向不高。
2.并购基金的运作特点
一是高风险。并购基金投资耗时长（3年～5年，甚至更长），项目筛选有一定的盲目性，整合重组难度高，投资回报具有不确定性，这些特点决定了并购基金具有较高的投资风险。
二是高收益。假定并购基金的并购活动能够改善企业的经营管理，实现优化重组整合，提高经济效益，并通过IPO等多种方式帮助企业成功退出，那么并购基金将会带来数倍甚至数十倍的杠杆回报。
三是融资迅速。并购基金“集体投资、专家经营、高回报率、共同受益”的特点能够吸引众多中小投资者，从而增强并购基金具有在短时间内融通巨额资金的能力。
四是提供增值服务。并购基金在并购活动后将会为企业的战略制定、管理层安排、资产重组、财务管理、组织结构与业务流程再造等方面提供一系列服务与咨询，以期提高企业的经营管理水平，这也是并购基金安全退出的保障。
3.并购基金的盈利模式（见表2）
1980年代中期，随着“垃圾债券”的发展，高杠杆融资收购热下，美国公司中将近一半接到了被收购的通知。其中不少投资银行被并购基金的高收益吸引纷纷进入并购基金市场。例如：美林从1985年的4亿美元并购基金增涨到15亿美元，摩根斯坦利1985年～1988年从3000万美元的并购基金增涨到16亿美元，截止1989年已达到20亿美元。 在众多大型投资银行的加盟合作，以及大规模垃圾债券融资的推动下，并购基金交易规模越来越大，1980年代中期以后，KKR的业务规模也从1970年代友好并购发展到对巨型上市公司大规模杠杆并购，杠杆收购的单笔交易规模记录不断被打破，在1985年，KKR创下单笔杠杆收购交易10亿美元的记录。1988年，KKR联合摩根斯坦利、美林和Drexel Burnham L a m b e r t以2 4 8亿美元对R J R Nabisco公司实施杠杆收购标购，交易金额占当年杠杆收购交易总金额的三分之一。在248亿美元的融资中，KKR领导的股权资本只有15亿美元，只占全部融资的6%；债务融资为233亿美元，占全部融资的94%。
2.萧条阶段
1991年～1992年期间，以美国和欧洲为代表的西方主要发达国家进入了经济衰退时期，高失业率、高通货膨胀率与高赤字并发，经济增长缓慢乏力，甚或出现负增长。而此时，世界经济发展的一个重要特征表现为全球范围内兴起的新科技革命潮，在此环境下互联网技术和生物技术异军突起，使风险投资逐渐占据了舞台中心，经济的衰退和新技术的崛起使并购基金市场盛极而衰，急剧萎缩。
3.复苏阶段
1993～1995年期间，在美国经济持续增长、市场利率低、股票市场繁荣及监管放松、高收益债券市场规模重新活跃的大环境下，并购基金迅速复兴，而私募股权并购基金的成长必须依赖繁荣的资本市场作为基础，据初步统计，私募股权并购基金需要依靠再次IPO实现资产变现的收购项目达55%以上。
一系列很成功的并购基金注册成立在此期间如雨后春笋般冒出，如：德州太平洋集团于1993年在三位创始人主导下创立，橡树（Oaktree Capital Management）基金于1995年在洛杉矶成立。同一时期，众多传统意义上的风险投资基金、以政府主导的产业投资基金也一起踏入转型的队伍，如：华平以及英国的3i公司，将业务范围逐渐转型，由早期的种子基金延伸到并购基金领域，自此，在外部资金充裕的环境下，资金不断流入扩大并购基金的市场经济面，私募股权并购基金呈现出一片繁荣，进入内部活力十足，投资品种不断增加的历史阶段。在此阶段，私募股权并购基金颠覆了这一行业原始的运作状态，以多产品跨区域的商业运作模式，使得其投资规模迅速扩张到全球。
4.高速发展阶段
国际投资银行界观点认为，第六次并购浪潮的发展始于2004年的空前繁荣的并购，并在2006年以全球并购总额4万亿美元的规模达到历史纪录的最高峰。经过20多年时间的发展，私募股权并购基金的队伍规模空前壮大，在交易数量和规模也在全球市场上不断的增加。私募股权并购基金在市场中的地位一直以来以特立独行或者说边缘人的角色存在，而在第六次并购浪潮的推动下吸引了越来越多的世界顶级商人加盟这个行列，使得私募股权并购基金的群体迅速壮大，例如：通用电气的传奇领导人杰克·韦尔奇（Jack Welch）现在是Calyton，Dubilier&Rice的合伙人，曾经拯救了IBM的郭士纳在凯雷担任主席，他们卓越的金融运营能力，在成熟行业中的不凡贡献，使私募股权并购基金改变了一贯低调的姿态，逐渐声势浩大。在此次并购浪潮中，国际知名的并购基金开始大规模参与跨国并购，推动了产业资源的全球重新整合，加速了全球产业的更新换代，同时杠杆收购的并购方式也被运用得炉火纯青。
全球著名并购基金管理机构介绍
黑石集团
基金概况：黑石集团，是一家全球领先的，提供另类资产管理和金融咨询服务的机构。1985年由彼得·彼得森（Peter G. Peterson）和斯蒂芬·施瓦茨曼（Stephen Schwarzman）共同创建。2007年6月22日在纽约证券交易所挂牌上市（NYSE：BX），是全世界最大的且独立的另类资产管理机构之一，也是美国规模最大的上市投资管理公司。
投资策略：
（1）以不做恶意收购为基本原则，并和他们每一单收购生意中的相关公司建立友善关系，这一条“黑石”标志性策略使“黑石”成为一个连对手都愿意与之打交道的公司。
（2）投资避开热门产业，黑石喜欢投资相对冷门的产业。在“B单”（黑石投资的企业清单）上的企业涉及有线电视、乡村蜂窝电话、炼油、汽车零件、芯片、房地产、酒店、旅游、博彩、医院和食品等行业。
（3）严格的尽职调查和积极参与被投资企业的管理。对于每一个被投资企业，黑石都有一名高级合伙人负责监管其战略、运营和财务状况；同时聘请C级管理人员进入其顾问委员会或董事会。
凯雷集团
基金概况：1987年于美国华盛顿特区成立的凯雷集团，是全球最大的另类资产管理公司之一。凯雷集团通过建立一系列针对不同资产种类的专业投资基金，进行多行业、多策略、跨地区的投资，为被投企业带来增值，为基金投资人带来极具吸引力的回报。截至2012年12月31日，凯雷集团旗下共管理113支基金、67支母基金，管理资产超过1700亿美元。2012年5月，凯雷集团在NASDAQ成功上市，公开募集资金6.16亿美元。从业务板块分析，凯雷集团目前细分为四个投资平台：企业私募股权投资部门、全球战略型金融资产部门、实物资产部门、解决方案部门（母基金）。
凯雷企业私募股权部门（CPE），建立于1990年。企业私募股权平台采取多基金、多企业、多地区的多元化战略。
全球战略型金融资产部门建立于1999年，最初的定位是信贷业务部门，当年推出了凯雷第一个高收益基金。目前部门旗下拥有57支活跃基金，基金的投资策略主要包括长/短期信贷、长/短期新兴市场股权、宏观经济战略、大宗商品交易、杠杆信贷等。
实物资产部门创建于1997年，同年发起了凯雷第一支房地产基金。目前实物资产部门旗下管理17支活跃基金，分布在房地产、基础设施、能源、可再生能源领域。 2011年7月1日，凯雷收购了AlpInvest公司60%的股权，由此组建了解决方案部门（最初名为母基金解决方案）。AlpInvest是世界最大的私募股权投资者之一，管理着全球性的私募股权母基金以及相关的共同投资、PE二级市场投资等事宜。
通过将业务平台扩展，以及多基金、多企业、多地区的多元化战略，凯雷有效提高对市场的应变能力，为其进一步发展奠定基础。
KKR集团
基金概况：1 9 7 6年，克拉维斯（H e n r y Kravis）和表兄罗伯茨（George Roberts）以及他们的导师科尔博格（Jerome Kohlberg）共同创建了KKR公司，公司名称正源于这三人姓氏的首字母。KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。在过去的30年当中，KKR累计完成146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。
KKR在中国的并购投资策略：
（1）实行适合中国的策略开拓了KKR在中国的投资市场；
（2）适当利用如“小股东权益保障条款”等合同安排，通过合同的约定，虽不能控股，KKR注意保障自己的相应权益；
（3）如果出现管理层违约事件（比如管理层接受刑事调查或起诉）、管理层突然离任和重大违约事件，可触发外资追索违约赔偿金，直至行使退出权或强制出售权等；对于重大事项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权。
德州太平洋集团
我国并购基金的市场环境
我国并购基金市场概况
1.我国并购基金市场概况
相对于国外成熟的并购市场，我国并购基金起步晚，发展历史较短，还没有形成一个专门的行业，并购基金主体较少，并购基金规模较小，没有形成单独的市场与行业，这就容易导致运作机制与退出机制不完善、专业管理人才缺乏、专业中介机构缺位；同时，部分参与并购运作的PE基金受限于国内特殊的金融体制，也没有充分体现出并购基金的杠杆融资优势，对投后企业的重组整合能力仍有待提高。我国的经济与金融体系仍处于发展阶段，我国资本市场体系尚不健全，还难以形成对并购基金市场的有力支撑。
2.我国并购基金的产生与发展
并购基金在中国的发展主要是在2000年以后，并在2008年达到顶峰。2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。同年9月，中国并购公会成立，并致力于推动中国并购市场的规范与成熟，协助中国企业的全球化进程。
2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。2007年12月，厚朴基金募集成立。厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿美元，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。国际金融危机爆发以来，并购基金海外资金来源受到限制，并购基金在国内市场发展势头有所放缓。近几年，国内并购基金如鱼得水般获得发展新机遇。
在这些并购过程中，并购基金都发挥了不可估量的“润滑”作用。以三一重工股份有限公司收购普茨迈斯特股份有限公司为例，在并购过程中，中信并购基金通过过桥融资，撮合一些并购融资，帮助三一重工完成并购，并自行出资3600万欧元占有并购对象10%的股权。但是通过进一步观察，绝大多数重大并购几乎为国企主导，极少并购基金参与，这主要受并购基金融资成本相对较高、监管约束相对较大、并购基金管理团队整合优势相对不足等多方面因素影响。
附录一 中国并购公会简介
中国并购公会（全联并购公会）是经国务院批准、由民政部批复成立的非盈利性民间行业协会。并购公会业务主管单位为全国工商联与社团登记管理机关民政部。并购公会设立于2004年9月，总部位于北京，在上海、江苏、福建、广东、香港等地和日本、美国等国家设有分支机构。并购公会为国内外企业界和政府部门提供战略顾问、并购操作、管理咨询、资产评估、融资安排、法律及财务等投资银行服务，广泛联络各界精英，致力于推动中国并购市场的规范与成熟，促进中国企业的全球化进程。
中国并购公会与全球并购研究中心联手向并购业界长期奉献
政策建议与制定。中国并购公会旨在把握产业趋势，反映业界动态，维护行业利益，参与行业发展规划和行业标准的制定。每年代表业界向政府机构提出各大项专业建议，并获得了全国“两会”、中国人民银行、国家发改委、商务部、证监会等各监管部门的一致认可。
中国并购年会。中国并购年会业已成为中国并购业界和金融界的权威盛会。自2003年起，历届年会都秉承以往的成功经验，延续高端、高质、高效的活动特色，包括监管要员、企业高管、并购专家等在内的并购领域翘楚精英汇聚一堂，围绕并购热点、并购价值等话题展开讨论，共同演绎激情对话。同时，并购当事双方案例评述、全场互动点评、并购专项奖盛典的举办，更有助于与会者了解并购、参与并购，并吸引更多的专业人士关注中国并购业的发展。
中国十大并购评选。评选将中国并购领域的年度风云人物和极具震撼力的焦点、热点事件几乎全部网罗其中，评选结果以及其展现的并购行业发展趋势备受业界和海内外经济界关注。经过多年的积累和沉淀，“中国十大并购”评选活动的知名度、影响力与权威性日臻成熟和强大，对中国并购市场逐渐走向规范、成熟，对中国企业的全球化进程起到了积极的推动作用。
中国并购专项奖。自2007年起，中国并购公会每年评选并颁布“中国并购专项奖”，为并购精英们立传，向专业经济人士与社会公众展示中国并购领域的中坚力量和最高水平，全面推动中国并购走向规范和成熟，步入繁荣。评选活动采取自荐和推荐的形式进行奖项的报名工作，由中国并购公会专业技术评委会和常务理事会进行综合评定。 并购俱乐部。拥有北京、上海、东北和日本并购俱乐部，有效促进当地业界交流与合作。
并购刊物。每年编辑并出版《中国并购报告》、《中国产业地图》等，每月协办《资本交易》杂志。
并购研究。以中国并购公会下设各专业委员会为基础，对并购热点、行业趋势等提供解决方案和分析报告。
业界联盟。通过与中国股权投资基金协会、中国企业家论坛等合作联盟的建立，具备广泛业界资源。
国际合作。与OECD、ACG、AM&AA 等十余家国际组织有着密切合作，并牵头发起成立亚洲并购协会。
中国并购公会专业委员会
并购公会下设九个专业委员会，作为理事会、常务理事会领导下的专门工作机构：
并购法律委员会。负责与并购有关的法律、规则的研究，开展国际间并购法律和规则的交流与合作，加强与相关立法和监管机构之间的沟通联系。
并购标准委员会。负责研究并购行业标准，建立市场规范，编制技术规则，设立并组织评选并购相关奖项。
并购估值委员会。专注税务制度优化研究和实务，负责开展并购交易估值、并购债评级的研究和实践。
并购融资委员会。专注于并购融资领域的风险与防范。
国际并购委员会。负责吸收从事跨境并购业务的企业与机构为会员，开展中国与各国之间的跨境并购交易、交流与合作，推动公平、对等的跨境并购环境，促进跨境并购投资和资本的自由流动。
上市公司委员会。负责吸收上市公司为会员，促进上市公司的并购重组，关注上市公司并购中的治理和社会责任。
并购维权委员会。负责维护并购行业的共同执业权益，争取并购行业的优惠政策，依法维护本会会员的合法权益。组织专业提案工作。
国有企业并购委员会。负责吸收国有企业为会员，促进国有企业的并购重组，关注国有企业并购绩效管理和效率。
并购基金委员会。负责吸收并购基金及其管理机构、服务机构、投资机构为会员，为会员单位搭建相互交流、沟通、研讨、合作的平台，推动并购基金行业的规范发展，服务于并购企业与金融资本的有效对接。
中国并购公会并购仲裁委员会
在中国经济全球化进程中，中国企业走出去，外国企业走进来引发的企业并购案件纠纷日益增多，考虑到市场经济条件下并购案件的复杂性和专业性，迫切需要民间专业人士组织起来，按照公开、公平、公正的原则，应并购企业的要求及时提供客观评判和仲裁意见，以维护企业的正当合法权益。2013年3月26日，并购公会在内部发起成立了并购仲裁委员会。并购仲裁委员会成员均具备长期从事并购业务并具备仲裁、审判、律师、法务、财务、投行、基金、教学、研究、投资等领域十年以上工作经历，具有丰富并购实务操作经验和理论研究能力。并购仲裁委员会作为行业性的专业仲裁机构，将秉承“公正、公平、公开、诚信、专业”的原则，开展并购仲裁工作。
中国并购公会金融与并购人力资源研究中心
中国并购公会金融与并购人力资源研究中心旨在对接企业金融/并购人才需求和行业从业人员职业发展需求，帮助企业/机构储备和选拔人才，帮助人才寻找施展才华的平台，实现共赢。
中国并购公会金融与并购人力资源研究中心的主要任务是：
建设中国最大的金融与并购行业人力资源数据库；
编制中国金融与并购行业人名录和工作市场快讯专刊；
实时发布金融与并购行业薪资报告；
深入了解金融与并购行业企业/机构的需求，向企业/机构提供优质的人力资源管理咨询服务。
附录二 中国并购公会并购基金委员会成立背景及简介
在我国转变经济增长方式和调整产业结构的大背景下，券商、产业资本及大型PE机构对并购基金的参与度逐渐提升，并购基金的发展正步入快车道，然而，就并购基金的资金规模、投资项目规模和管理水平来看，我国与国外的知名并购基金相比尚存在较大差距。因此，为推动我国并购基金的规模化和规范化发展，提升并购基金在并购领域的战略地位和作用，增强其创新能力和规范化运作，打造中国的并购基金典范，同时促进中国并购基金的理论和实践水平，我们专门设立“并购基金委员会”。并购基金委员会将广泛吸收国内知名的和新崛起的并购基金以及并购基金管理机构、服务机构、投资机构为会员，为会员单位搭建相互交流、沟通、研讨、合作的平台，以“自律、沟通、服务、发展”为原则，服务于并购企业与金融资本的有效对接，推动国内并购基金的有序、快速发展。
组织架构
主任：
尉立东 中国并购公会常务理事，惠农资本管理有限公司管理合伙人、总裁
清华大学工学学士、全国金融系统业务创新能手。先后在新天域资本、Unicredit Group、中国华融资产管理公司等单位任职。拥有丰富的股权投资经验、资产管理经验和股权托管经验。
委员：
张云岭 中国并购公会常务理事，万盟并购集团执行董事
1994年以来从事证券、金融投资行业，曾在多家大型金融证券机构任职；在资本运作、并购重组、证券投资等投资银行项目操作方面有较为丰富的经验。
林向红 中国并购公会常务理事，苏州元禾控股有限公司董事长
西安交通大学管理学博士，高级经济师，注册会计师，苏州元禾控股有限公司创始人。曾主导建立中国第一家中外合作非法人制创投企业、中国第一支市场化运作的创投母基金等。多年从事财务金融投资与管理工作，风险投资运作经验丰富，对高科技产业及股权投资领域亦有深入了解。
曹 嬿 中国并购公会轮值秘书长，宏易资本集团高级合伙人、董事总经理
著名资深投资专家，在高科技行业、金融和投资有丰富的理论、实践和成功经验。目前主要负责VC、PE和并购投资业务。曾任平安创投董事总经理，中科招商投资总监和副总裁。西安交通大学工学学士，上海交通大学工学硕士。
联系方式
联系人：单琳 电话：010-67020808 E-mail： [email protected]