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在公司治理结构中，股东会处于公司治理的核心位置。良好的公司治理，是一个公司健康发展的天然保障。股东会的基本细胞—股东的健康状况，对股东会能否正常运转产生重大的影响。控股股东对公司股东会的影响是直接的，这不是本文讨论的重点，本文重点讨论非控股股东在非正常运营状态下对被投资者公司治理造成的重大影响。
一、公司治理的基本内容
公司治理是指通过对经营者的任免和大股东的牵制，达到健全高效的经营目标的制度安排和惯例。
布莱尔（Blair,1995）认为，公司治理有狭义和广义之分，其中狭义的公司治理是指解决股东与经理之间代理问题的一整套控制和激励机制，主要是董事会的功能、结构以及股东权力等方面的制度安排。广义的公司治理则是指公司控制权和剩余索取权在有关参与者之间分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态进行控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。
内部治理即通常所说的治理结构（governance structure），是股东及其它参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。它由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成，其基本关系是股东通过股东大会决定公司的重大事宜，选举董事会成员，由董事会进行公司的战略管理，聘任和解聘经理，日常管理则交给经理层负责，并由董事会对其进行监督、考核和激励。在权责关系上，董事会对股东负责，经理层为董事会负责。在我国还设立了监事会，该机构的成员也主要由股东大会选举，主要对董事及高层管理人员的行为特别是财务活动进行监督。
关于公司法人治理结构的应用，我国2006年颁布并施行的新《公司法》做了明确的规定，从而以法的高度规范的了公司治理行为。
二、非控股股东权利缺失案例
如前说所述，公司治理是指通过对经营者的任免和大股东的牵制，达到健全高效的经营目标的制度安排和惯例。公司治理理论探讨及实践应用，在常规思维惯性下，公司治理对控股股东施加于被投资企业的干涉行为进行了合理的约束，对控股股东给予重大关注，但对于非控股股东的自身行为能力，往往予以忽略，这可能对投资企业的重大决策行为造成致命的障碍。以下案例是某公司非控股股东自身行为能力缺失对公司决策造成的影响。
某有限责任公司W公司成立于2002年，由四家法人股东A公司、B公司、C公司、D厂发起设立。其中股东D厂在工商部门的注册登记类型为集体所有制。W公司设立时的股权比例如左表：
2008年，公司股权结构发生变化，控股股东A公司以协议转让的方式分别收购了股东B公司、C公司持有公司的全部股权出资。在本次股权转让过程中，公司按公司章程的规定召开了临时股东大会，股东D厂缺席会议未发表意见，但形成的股东会决议符合公司法及公司章程的规定，股权转让事项顺利通过了股东会表决，公司修改了公司章程继而向工商行政管理部门申请了股权变更登记备案。变更后的W公司股权结构如下：
因股东D厂未出席上次股东会会议，公司会后，派人联系D厂相关负责人未果，后查询工商行政管理局网站中企业信用状况，显示该厂已于2005年办理工商注销登记。同时获知，该厂的行政上级单位L公司于2007年被工商行政管理部门吊销了营业执照。
2010年，W公司股东A公司拟向股东以外的投资者转让部分股权出资，因转让事项的股东会决议不符合公司法及公司章程的规定，转让行为受到了限制；因W公司非控股股东D厂法律上不具备行为能力，W公司股东股权集中于A公司，W公司其他利益相关者渐渐赋予了W公司负面评价，给W公司重大决策及经营发展造成很大影响。
三、相关法规对股东会决策的法律规定
新的《公司法》对股东决策涉及到的议事规则做了较为详细的规定，成为规范企业经济行为统一的参照准则。例如：《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
四、非控股股东权利缺失案例分析
1、法人股权继承的法律缺失
新的《公司法》关于股权继承的规定仅限于自然人股东，而对法人股东股权出资的继承没有明确的规定。例如《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
上述案例中，股东D厂非正常注销后，其行政上级单位L公司处于吊销营业执照的状态，难以得到其合法继承的法律依据，其自身不具备完全行为能力，不能代行股东D厂的股东权利。
2、股权转让障碍。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。该规定从股东会表决权的股东数量上进行了明确规定，即参与转让的股东不进行表决，其他参与表决的股东人数，必须在数量上达到“过半数同意”，才能使股东向股东以外的投资者转让股权的议案顺利通过股东会会议表决。上述案例中，W公司股东数量为2人，其中A公司不能参与股权转让的表决，其他股东只有D厂1人，D厂同意即达可到过半数同意的规定，议案形成有效决议。因为股东D厂非正常注销的现实，其丧失了正常的民事行为能力，股东权利存在完全缺失，这直接导致了W公司股权结构优化方案受阻。
3、公司清算障碍
W公司非控股股东权利缺失给公司造成的潜在损失，直接损失承担者无疑是控股股东。控股股东即使提出清算公司议案，也不能得到公司法的支持。关于公司清算的决议，如前所述，控股股东A公司持有W公司90%的股权比例，符合“股东会会议作出……解散或者……的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但《公司法》第一百八十四条同时规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。股东D厂不能参加清算组，无疑宣告控股股东A公司提出的清算议案成为一纸空文。
五、思考与建议
股东会在公司治理结构中处于核心枢纽地位，股东会不能正常行使决策职能，公司治理在实质上已经处于局部瘫痪状态。而股东成员的正常股东权利缺失是造成公司治理出现局部瘫痪的直接原因。因而，在对公司治理理论探讨及实践过程中，应将研究范围从公司治理的“公司”边界适当延伸至股东的层面，关注非控股股东在股东会决策中的权利缺位问题，并在法律层面进行规范。例如当企业法人性质的公司股东在法律上死亡后，公司法应对其长期股权投资的继承问题明确约定，尤其应明确相对于被投资企业的股东权利行使主体的资格继承顺序。在立法原理上保护被投资者的合法权益，使其他股东的合法权利免受侵害，维护社会经济正常运行。
一、公司治理的基本内容
公司治理是指通过对经营者的任免和大股东的牵制，达到健全高效的经营目标的制度安排和惯例。
布莱尔（Blair,1995）认为，公司治理有狭义和广义之分，其中狭义的公司治理是指解决股东与经理之间代理问题的一整套控制和激励机制，主要是董事会的功能、结构以及股东权力等方面的制度安排。广义的公司治理则是指公司控制权和剩余索取权在有关参与者之间分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态进行控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。
内部治理即通常所说的治理结构（governance structure），是股东及其它参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。它由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成，其基本关系是股东通过股东大会决定公司的重大事宜，选举董事会成员，由董事会进行公司的战略管理，聘任和解聘经理，日常管理则交给经理层负责，并由董事会对其进行监督、考核和激励。在权责关系上，董事会对股东负责，经理层为董事会负责。在我国还设立了监事会，该机构的成员也主要由股东大会选举，主要对董事及高层管理人员的行为特别是财务活动进行监督。
关于公司法人治理结构的应用，我国2006年颁布并施行的新《公司法》做了明确的规定，从而以法的高度规范的了公司治理行为。
二、非控股股东权利缺失案例
如前说所述，公司治理是指通过对经营者的任免和大股东的牵制，达到健全高效的经营目标的制度安排和惯例。公司治理理论探讨及实践应用，在常规思维惯性下，公司治理对控股股东施加于被投资企业的干涉行为进行了合理的约束，对控股股东给予重大关注，但对于非控股股东的自身行为能力，往往予以忽略，这可能对投资企业的重大决策行为造成致命的障碍。以下案例是某公司非控股股东自身行为能力缺失对公司决策造成的影响。
某有限责任公司W公司成立于2002年，由四家法人股东A公司、B公司、C公司、D厂发起设立。其中股东D厂在工商部门的注册登记类型为集体所有制。W公司设立时的股权比例如左表：
2008年，公司股权结构发生变化，控股股东A公司以协议转让的方式分别收购了股东B公司、C公司持有公司的全部股权出资。在本次股权转让过程中，公司按公司章程的规定召开了临时股东大会，股东D厂缺席会议未发表意见，但形成的股东会决议符合公司法及公司章程的规定，股权转让事项顺利通过了股东会表决，公司修改了公司章程继而向工商行政管理部门申请了股权变更登记备案。变更后的W公司股权结构如下：
因股东D厂未出席上次股东会会议，公司会后，派人联系D厂相关负责人未果，后查询工商行政管理局网站中企业信用状况，显示该厂已于2005年办理工商注销登记。同时获知，该厂的行政上级单位L公司于2007年被工商行政管理部门吊销了营业执照。
2010年，W公司股东A公司拟向股东以外的投资者转让部分股权出资，因转让事项的股东会决议不符合公司法及公司章程的规定，转让行为受到了限制；因W公司非控股股东D厂法律上不具备行为能力，W公司股东股权集中于A公司，W公司其他利益相关者渐渐赋予了W公司负面评价，给W公司重大决策及经营发展造成很大影响。
三、相关法规对股东会决策的法律规定
新的《公司法》对股东决策涉及到的议事规则做了较为详细的规定，成为规范企业经济行为统一的参照准则。例如：《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
四、非控股股东权利缺失案例分析
1、法人股权继承的法律缺失
新的《公司法》关于股权继承的规定仅限于自然人股东，而对法人股东股权出资的继承没有明确的规定。例如《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
上述案例中，股东D厂非正常注销后，其行政上级单位L公司处于吊销营业执照的状态，难以得到其合法继承的法律依据，其自身不具备完全行为能力，不能代行股东D厂的股东权利。
2、股权转让障碍。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。该规定从股东会表决权的股东数量上进行了明确规定，即参与转让的股东不进行表决，其他参与表决的股东人数，必须在数量上达到“过半数同意”，才能使股东向股东以外的投资者转让股权的议案顺利通过股东会会议表决。上述案例中，W公司股东数量为2人，其中A公司不能参与股权转让的表决，其他股东只有D厂1人，D厂同意即达可到过半数同意的规定，议案形成有效决议。因为股东D厂非正常注销的现实，其丧失了正常的民事行为能力，股东权利存在完全缺失，这直接导致了W公司股权结构优化方案受阻。
3、公司清算障碍
W公司非控股股东权利缺失给公司造成的潜在损失，直接损失承担者无疑是控股股东。控股股东即使提出清算公司议案，也不能得到公司法的支持。关于公司清算的决议，如前所述，控股股东A公司持有W公司90%的股权比例，符合“股东会会议作出……解散或者……的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但《公司法》第一百八十四条同时规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。股东D厂不能参加清算组，无疑宣告控股股东A公司提出的清算议案成为一纸空文。
五、思考与建议
股东会在公司治理结构中处于核心枢纽地位，股东会不能正常行使决策职能，公司治理在实质上已经处于局部瘫痪状态。而股东成员的正常股东权利缺失是造成公司治理出现局部瘫痪的直接原因。因而，在对公司治理理论探讨及实践过程中，应将研究范围从公司治理的“公司”边界适当延伸至股东的层面，关注非控股股东在股东会决策中的权利缺位问题，并在法律层面进行规范。例如当企业法人性质的公司股东在法律上死亡后，公司法应对其长期股权投资的继承问题明确约定，尤其应明确相对于被投资企业的股东权利行使主体的资格继承顺序。在立法原理上保护被投资者的合法权益，使其他股东的合法权利免受侵害，维护社会经济正常运行。