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2010年4月16日,国际著名投资机构高盛集团被美国证交会控告涉嫌欺诈的丑闻传开后,英美等国立即表示对高盛展开法律调查。
自高盛帮助希腊“做假账”引发希腊债务危机的丑闻曝光后,高盛的“天使光环”就消失殆尽,成为制造国际金融动荡的“魔鬼黑手”。
现在的高盛,颇像一只过街的老鼠,已经到了人人喊打的地步。近日,中央国资委金融衍生品顾问、康奈尔大学金融教授黄明发表题为“高盛亚洲所为远超本土”的评论。
作为“华尔街最诡秘的投资银行”,高盛凭借“别具一格”的资本经营,布局于中国市场,仅从房地产、介入金融、上市承销、收购企业四大方向来看,高盛在中国的布局可谓“水银泻地,无孔不入”。
高盛自损君子形象
1994年,来自美国华尔街的金融巨头高盛开始在北京、上海设立办事处,随后高盛开始有计划地针对中国各种“有搞头”的领域投资。
中央国资委金融衍生品顾问、康奈尔大学金融教授黄明认为:高盛衍生品事件涉诉不令人意外,国际投行在美国复杂衍生产品市场上的所作所为,与其在亚洲市场上的某些行为相比,只能算是小巫见大巫。
同其他海外投行进行地产项目开发不同,高盛在中国的地产玩法更具有美国特点。在美国,金融机构一般不直接涉足地产开发,而是通过投资或操控地产机构,以资产来操控地产开发。
高盛在中国的地产模式就继承了这一传统,而不良资产的存在,为高盛进军中国房地产提供了一个极其有利的跳板。
2002年,由于信用体制不健全,中国金融机构中出现了大量以土地和房产为抵押贷款而造成的不良资产。
2003年,高盛与华融资产和长城资产管理公司签署的近百亿元不良资产处置协议中,其中约50%属于地产不良资产,而仅凭这一已经到手的资源,高盛在中国房地产市场就站住了脚跟。
但单纯的收购不良资产并不能滿足高盛的胃口。高盛在中国房地产市场展开的第一次公开性收购,是通过其下属子公司白厅基金于2005年在上海以1.076亿美元的价格一口吃下的高腾大厦。
同时,高盛还进入中国的房地产中介市场。2007年年底,高盛与21世纪中国不动产公司签署了注资2200万美元的投资协议,成为第二大股东。
2010年1月初,有消息称美国高盛以转让价格2.5万元/平方米,计算总价将超过24.5亿元人民币,转让其2007年以约16亿元人民币收购的“上海花园广场”的项目。而短短2年多的时间里,高盛狂揽赚走10亿人民币。牛气非凡的中国房地产市场,给了高盛丰厚的回报。
值得注意的是,就在摩根士丹利等国外金融机构在中国房地产市场中大肆攻城略地并成为推动中国近期房价上涨的重要力量,从而招来中国官方的敏感目光和批判质疑之声时,高盛似乎并没有陷入这一是非漩涡中,其留给人们的依然是谦谦君子的大好印象。
巧借曲线享“超国民待遇”
作为华尔街最大的投行之一,自1994年以来,高盛在中国的投资不断创下许多“第一”的纪录:第一家获准交易B股股票的外国投资银行,替大陆国企完成史上第一个债务重组项目,第一批获得中国发放QFII(合格的境外机构投资者的简称)资格的业者。
与此同时,对于高盛在中国所享受“超国民待遇”的质疑,却从未间断。
2004年以前,拥有一张综合牌照的证券公司或者是在合资证券公司中占有绝对控股权,是众多外资投行在中国的梦想,2004年年底,高盛公司却最先做到了这一点。
2004年12月2日,高盛宣布已经正式得到中国证监会的批准,在中国组建投资银行合资公司。新的合资公司将命名为高盛高华证券有限责任公司,高盛拥有33%的股份。这一数字是目前中国证监会允许外资参股合资证券公司的最高上限。其余67%的股份由3个月前刚刚成立的高华证券拥有。
从表面上看,高盛高华是一个中规中矩的中外合资券商,高华名义上为100%的中资券商,实际上其公司注册资本金完全来自高盛的商业贷款。
2004年9月,国家发改委批准方风雷等6人,向高盛借用国际商业贷款9775万美元(折合人民币8.04亿元),用于设立高华证券公司的股权投资。高华注册资本10.7亿元,高盛的商业贷款足以支持方风雷等6人团队取得对该公司的绝对控股地位。
据《北京娱乐信报》当时报道,高盛向6人团队提供的贷款具有选择权,一旦政策允许,高盛可收购该团队在高华的控股权,从而彻底控制高华及高盛高华。
高盛高华和高华公司背后的实际控制人均为高盛,如此一来,高盛不仅规避了中外合资券商外资持股比例的上限限制比例,而且在中国境内既可以开展A股经纪业务,又可以拓展所谓的外资股的经纪业务,名义上中外合资券商高盛高华的获准设立,让高盛在中国境内获得了其他国际投行、国内券商无法企及的超国民待遇。
高盛“诡秘”的股权交易
2009年5月,中国国内券商PE直投试点开始大规模开放。然而高盛早在三四年前、甚至更早时间就已经在国内畅通无阻:
2007年7月12日,被誉为中国矿业明珠和资源之王的西部矿业隆重上市,高盛投资西部矿业,套现70亿至今仍被视为中国资本市场的“神话”。
2006年7月20日,高盛以每股3元的价格从西部矿业前股东东风实业公司受让西部矿业10%的股份,共计3205万股。
2007年4月8日,西部矿业召开2006年年度股东大会后,经转增和送红股后,高盛持有西部矿业的股权,从3250万股猛增至19230万股。
2009年3月全球金融危机爆发、A股市场雪崩之时,高盛大规模减持西部矿业股份,西部矿业股价亦从历史最高价68.5元最低跌至5.30元。
许多人认为高盛是在割肉大甩卖,但实际上高盛持股西部矿业1.923亿股的全部投资成本只有9610万元,以减持市值和持股成本计算,单单西部矿业5%股权减持就已全部回收投资,且取得了投资回报高达974.3%的惊人暴利,而此时中国股市的投资者却是伤痕累累、哀鸿遍野。
西部矿业上市前超大比例赠股分红大有将公司榨干吃净之嫌,不仅如此,高盛在突击参股西部矿业的过程中还存在明显的蹊跷之处。
2006年7月20日,东风实业公司与高盛签订了《股权转让协议》,但直接参与转让的高盛集团有限公司全资子公司GoldmanDelaware直到2006年7月24日才根据美国特拉华州法律注册成立,一家公司竟然尚未合法存续便在中国境内大举收购A股上市公司股权。
2007年,有媒体用“诡秘”形容高盛所完成的这笔股权交接。
东风实业为2003年西部矿业首次定向增发时的9家投资者之一,该公司以每股3元的价格认购了3250万股。
2004年至2006年9月,西部矿业累计分配现金5亿元,定向增发参股股东不到3年的股权投资回报率高达52%,另外公司当时上市计划已定,上市后的股权投资增值将更为可观,任何一个投资者都不会在这个时候以这个价格出手。
然而到了2006年7月,东风实业居然在西部矿业上市前夜按原价一分钱不赚地悉数转给高盛。
东风实业为一家在境外香港注册的公司,西部矿业在招股说明书中并未披露背后的实际控制人是谁,该控制人与西部矿业、高盛之间是否存在关联外界也一概不得而知。
高盛入股的真实“绯闻”
高盛PE投资丑闻还不止涉及西部矿业这一家,能够进入高盛视野的大都是朝阳行业的龙头企业。与许多金融巨头一样,高盛进入中国所瞄准的目标,也是尽可能地获得中国企业的控制权。
在中国资本市场上,众多上市公司都曾因含有“高盛入股”的概念而备受市场追捧,美的、福耀玻璃、阳之光等都曾和高盛传出“绯闻”,虽最终未能“联姻”,但也一度带动这几只股票的大涨。在中国资本市场的投资虽有失败,但高盛在中国的投资依旧收获颇丰。
近期被中国证监会立案调查的双汇发展亦与高盛有染。战略投资者高盛早在2007年就曾大幅减持股份,双汇发展直至2009年12月14日才对外发布澄清公告。
2006年高盛在收购双汇集团35.72%的股份时,遭遇到要约收购30%底线的难题;旋即,高盛联合鼎晖中国成长基金Ⅱ、香港罗特克斯有限公司等联合中标,最终稀释了相关政策规定,从而拿下了中国最大的肉类加工企业的控制权。
2009年11月高盛同意转让持有双汇股权的半数,至此短短3年间,仅一半股份就已售得1.5亿美元,获利不菲。此外3年来高盛从双汇分得的红利也大为可观,至少拿到数以亿计的现金分红,投资回报率达到240%。
由于中国许多行业和企业的股权都设定了最高的转让权限,这一看上去无法跨越的政策难题,在高盛手中却已经不止一次地被悄然化解。
2010年4月16日,美国证交会的起诉,让一向以诚信自居的高盛道德诚信破产,并在非常短的时间内在全球陷入四面楚歌的窘境。
4月19日,还没有辞职的英国首相布朗率先批评高盛,布朗希望英国金融监管机构调查被美國证监会起诉的高盛集团。
布朗的批评迅速得到了欧洲各国的声援,并且揭开了欧美各国对高盛调查的序幕。4月20日,英国金融服务监管局甚至吊销了高盛副总裁法布里斯·托尔雷伦敦金融城登录交易执照。
尽管高盛被欧美政府监管部门全面围剿、一片喊打,但它在中国的境遇还是相当幸福的,其担任中国农业银行H股IPO(首次公开募股的简称)牵头主承销商没有任何变化松动消息出现,虽在期间有多家国际大行游说中国政府将高盛从中国农行主承销商名单中剔除。
对赌协议直指高盛在华劣迹
高盛集团前任CEO约翰·文伯格曾为高盛这家国际投行确定了一系列道德原则和企业文化,保持沉默、坚守良心等均在其中。
但随着高盛与包括太子奶、深南电、国航及东航的对赌协议曝光,高盛集团的道德已被自己踩在了脚下。
时至今日,不少善良的国人都认为,石油100多美元时,没有人会想到这么短时间内能跌到40美元,包括高盛也应该没有想到,但这一看法却是非常错误的。
自20世纪80年代后期纽约、伦敦两大期货交易所成立,石油期货交易之后,石油价格的定价权已经从欧佩克逐渐转移到了华尔街,高盛、摩根士丹利、花旗集团和JP摩根大通是当今世界四家参与石油期货的最大玩家,而高盛又是这一轮石油价格上升中的最大赢家。
2007年,高盛发表报告,称原油要涨到200美元一桶,当时中国“拼命购买”了价格为147美元一桶的原油。几乎同时,高盛与深南电、东航等中国企业签下“对赌协议”,自己却悄悄抛售原油。到了当年年底,油价降到34美元一桶。
高盛此举一箭双雕,不但给中石油、中石化等企业造成了损失,还使得深南电、东航、南航等企业出现巨亏。据悉,有的公司在“对赌协议”上的亏损额要远远高于当年的中航油。
2008年12月,高盛与深南电签订的两份油价对赌协议率先曝光。2009年4月15日、16日、17日,国内三大航空公司南方航空、东方航空、中国国航先后颁布2008年年度报告,分别亏损48.29亿元、139.28亿元、91.49亿元,合计亏损279.06亿元。
东方航空因高达139.28亿元巨亏陷入财务困境,以至于在2008年年度报告公布当日便戴上了ST帽子,为了挽救危局,一度传出ST东航意欲以起诉高盛等七大国际投行的方式,来寻求所谓对赌协议的重新修订,虽ST东航起诉未能最终付诸行动,但高盛染指亦成为不争事实。
面对高盛的天价索赔和最后通牒,深南电仍表示,要继续与高盛杰润保持磋商和沟通,尽最大努力争取和谈解决争议,美国证交会已经正式起诉高盛了,伤痕累累的中国国企还在准备为当时的陷阱付出代价,区别是希望少付一点。我们迄今无法得知这些国有企业甘为鱼肉的真实原因是什么。
相关链接:
PE:PrivateEquit的简称,即“私募股权投资”,指投资于非上市股权,或者上市公司非公开交易股权(即私募股权)的一种投资方式。私募股权投资的资金来源,既可以采取公募形式,即向社会不特定公众募集。也可以采取私募形式,即采取非公开发行方式,在特定群体,往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人中募集资金。
对赌协议:收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。
自高盛帮助希腊“做假账”引发希腊债务危机的丑闻曝光后,高盛的“天使光环”就消失殆尽,成为制造国际金融动荡的“魔鬼黑手”。
现在的高盛,颇像一只过街的老鼠,已经到了人人喊打的地步。近日,中央国资委金融衍生品顾问、康奈尔大学金融教授黄明发表题为“高盛亚洲所为远超本土”的评论。
作为“华尔街最诡秘的投资银行”,高盛凭借“别具一格”的资本经营,布局于中国市场,仅从房地产、介入金融、上市承销、收购企业四大方向来看,高盛在中国的布局可谓“水银泻地,无孔不入”。
高盛自损君子形象
1994年,来自美国华尔街的金融巨头高盛开始在北京、上海设立办事处,随后高盛开始有计划地针对中国各种“有搞头”的领域投资。
中央国资委金融衍生品顾问、康奈尔大学金融教授黄明认为:高盛衍生品事件涉诉不令人意外,国际投行在美国复杂衍生产品市场上的所作所为,与其在亚洲市场上的某些行为相比,只能算是小巫见大巫。
同其他海外投行进行地产项目开发不同,高盛在中国的地产玩法更具有美国特点。在美国,金融机构一般不直接涉足地产开发,而是通过投资或操控地产机构,以资产来操控地产开发。
高盛在中国的地产模式就继承了这一传统,而不良资产的存在,为高盛进军中国房地产提供了一个极其有利的跳板。
2002年,由于信用体制不健全,中国金融机构中出现了大量以土地和房产为抵押贷款而造成的不良资产。
2003年,高盛与华融资产和长城资产管理公司签署的近百亿元不良资产处置协议中,其中约50%属于地产不良资产,而仅凭这一已经到手的资源,高盛在中国房地产市场就站住了脚跟。
但单纯的收购不良资产并不能滿足高盛的胃口。高盛在中国房地产市场展开的第一次公开性收购,是通过其下属子公司白厅基金于2005年在上海以1.076亿美元的价格一口吃下的高腾大厦。
同时,高盛还进入中国的房地产中介市场。2007年年底,高盛与21世纪中国不动产公司签署了注资2200万美元的投资协议,成为第二大股东。
2010年1月初,有消息称美国高盛以转让价格2.5万元/平方米,计算总价将超过24.5亿元人民币,转让其2007年以约16亿元人民币收购的“上海花园广场”的项目。而短短2年多的时间里,高盛狂揽赚走10亿人民币。牛气非凡的中国房地产市场,给了高盛丰厚的回报。
值得注意的是,就在摩根士丹利等国外金融机构在中国房地产市场中大肆攻城略地并成为推动中国近期房价上涨的重要力量,从而招来中国官方的敏感目光和批判质疑之声时,高盛似乎并没有陷入这一是非漩涡中,其留给人们的依然是谦谦君子的大好印象。
巧借曲线享“超国民待遇”
作为华尔街最大的投行之一,自1994年以来,高盛在中国的投资不断创下许多“第一”的纪录:第一家获准交易B股股票的外国投资银行,替大陆国企完成史上第一个债务重组项目,第一批获得中国发放QFII(合格的境外机构投资者的简称)资格的业者。
与此同时,对于高盛在中国所享受“超国民待遇”的质疑,却从未间断。
2004年以前,拥有一张综合牌照的证券公司或者是在合资证券公司中占有绝对控股权,是众多外资投行在中国的梦想,2004年年底,高盛公司却最先做到了这一点。
2004年12月2日,高盛宣布已经正式得到中国证监会的批准,在中国组建投资银行合资公司。新的合资公司将命名为高盛高华证券有限责任公司,高盛拥有33%的股份。这一数字是目前中国证监会允许外资参股合资证券公司的最高上限。其余67%的股份由3个月前刚刚成立的高华证券拥有。
从表面上看,高盛高华是一个中规中矩的中外合资券商,高华名义上为100%的中资券商,实际上其公司注册资本金完全来自高盛的商业贷款。
2004年9月,国家发改委批准方风雷等6人,向高盛借用国际商业贷款9775万美元(折合人民币8.04亿元),用于设立高华证券公司的股权投资。高华注册资本10.7亿元,高盛的商业贷款足以支持方风雷等6人团队取得对该公司的绝对控股地位。
据《北京娱乐信报》当时报道,高盛向6人团队提供的贷款具有选择权,一旦政策允许,高盛可收购该团队在高华的控股权,从而彻底控制高华及高盛高华。
高盛高华和高华公司背后的实际控制人均为高盛,如此一来,高盛不仅规避了中外合资券商外资持股比例的上限限制比例,而且在中国境内既可以开展A股经纪业务,又可以拓展所谓的外资股的经纪业务,名义上中外合资券商高盛高华的获准设立,让高盛在中国境内获得了其他国际投行、国内券商无法企及的超国民待遇。
高盛“诡秘”的股权交易
2009年5月,中国国内券商PE直投试点开始大规模开放。然而高盛早在三四年前、甚至更早时间就已经在国内畅通无阻:
2007年7月12日,被誉为中国矿业明珠和资源之王的西部矿业隆重上市,高盛投资西部矿业,套现70亿至今仍被视为中国资本市场的“神话”。
2006年7月20日,高盛以每股3元的价格从西部矿业前股东东风实业公司受让西部矿业10%的股份,共计3205万股。
2007年4月8日,西部矿业召开2006年年度股东大会后,经转增和送红股后,高盛持有西部矿业的股权,从3250万股猛增至19230万股。
2009年3月全球金融危机爆发、A股市场雪崩之时,高盛大规模减持西部矿业股份,西部矿业股价亦从历史最高价68.5元最低跌至5.30元。
许多人认为高盛是在割肉大甩卖,但实际上高盛持股西部矿业1.923亿股的全部投资成本只有9610万元,以减持市值和持股成本计算,单单西部矿业5%股权减持就已全部回收投资,且取得了投资回报高达974.3%的惊人暴利,而此时中国股市的投资者却是伤痕累累、哀鸿遍野。
西部矿业上市前超大比例赠股分红大有将公司榨干吃净之嫌,不仅如此,高盛在突击参股西部矿业的过程中还存在明显的蹊跷之处。
2006年7月20日,东风实业公司与高盛签订了《股权转让协议》,但直接参与转让的高盛集团有限公司全资子公司GoldmanDelaware直到2006年7月24日才根据美国特拉华州法律注册成立,一家公司竟然尚未合法存续便在中国境内大举收购A股上市公司股权。
2007年,有媒体用“诡秘”形容高盛所完成的这笔股权交接。
东风实业为2003年西部矿业首次定向增发时的9家投资者之一,该公司以每股3元的价格认购了3250万股。
2004年至2006年9月,西部矿业累计分配现金5亿元,定向增发参股股东不到3年的股权投资回报率高达52%,另外公司当时上市计划已定,上市后的股权投资增值将更为可观,任何一个投资者都不会在这个时候以这个价格出手。
然而到了2006年7月,东风实业居然在西部矿业上市前夜按原价一分钱不赚地悉数转给高盛。
东风实业为一家在境外香港注册的公司,西部矿业在招股说明书中并未披露背后的实际控制人是谁,该控制人与西部矿业、高盛之间是否存在关联外界也一概不得而知。
高盛入股的真实“绯闻”
高盛PE投资丑闻还不止涉及西部矿业这一家,能够进入高盛视野的大都是朝阳行业的龙头企业。与许多金融巨头一样,高盛进入中国所瞄准的目标,也是尽可能地获得中国企业的控制权。
在中国资本市场上,众多上市公司都曾因含有“高盛入股”的概念而备受市场追捧,美的、福耀玻璃、阳之光等都曾和高盛传出“绯闻”,虽最终未能“联姻”,但也一度带动这几只股票的大涨。在中国资本市场的投资虽有失败,但高盛在中国的投资依旧收获颇丰。
近期被中国证监会立案调查的双汇发展亦与高盛有染。战略投资者高盛早在2007年就曾大幅减持股份,双汇发展直至2009年12月14日才对外发布澄清公告。
2006年高盛在收购双汇集团35.72%的股份时,遭遇到要约收购30%底线的难题;旋即,高盛联合鼎晖中国成长基金Ⅱ、香港罗特克斯有限公司等联合中标,最终稀释了相关政策规定,从而拿下了中国最大的肉类加工企业的控制权。
2009年11月高盛同意转让持有双汇股权的半数,至此短短3年间,仅一半股份就已售得1.5亿美元,获利不菲。此外3年来高盛从双汇分得的红利也大为可观,至少拿到数以亿计的现金分红,投资回报率达到240%。
由于中国许多行业和企业的股权都设定了最高的转让权限,这一看上去无法跨越的政策难题,在高盛手中却已经不止一次地被悄然化解。
2010年4月16日,美国证交会的起诉,让一向以诚信自居的高盛道德诚信破产,并在非常短的时间内在全球陷入四面楚歌的窘境。
4月19日,还没有辞职的英国首相布朗率先批评高盛,布朗希望英国金融监管机构调查被美國证监会起诉的高盛集团。
布朗的批评迅速得到了欧洲各国的声援,并且揭开了欧美各国对高盛调查的序幕。4月20日,英国金融服务监管局甚至吊销了高盛副总裁法布里斯·托尔雷伦敦金融城登录交易执照。
尽管高盛被欧美政府监管部门全面围剿、一片喊打,但它在中国的境遇还是相当幸福的,其担任中国农业银行H股IPO(首次公开募股的简称)牵头主承销商没有任何变化松动消息出现,虽在期间有多家国际大行游说中国政府将高盛从中国农行主承销商名单中剔除。
对赌协议直指高盛在华劣迹
高盛集团前任CEO约翰·文伯格曾为高盛这家国际投行确定了一系列道德原则和企业文化,保持沉默、坚守良心等均在其中。
但随着高盛与包括太子奶、深南电、国航及东航的对赌协议曝光,高盛集团的道德已被自己踩在了脚下。
时至今日,不少善良的国人都认为,石油100多美元时,没有人会想到这么短时间内能跌到40美元,包括高盛也应该没有想到,但这一看法却是非常错误的。
自20世纪80年代后期纽约、伦敦两大期货交易所成立,石油期货交易之后,石油价格的定价权已经从欧佩克逐渐转移到了华尔街,高盛、摩根士丹利、花旗集团和JP摩根大通是当今世界四家参与石油期货的最大玩家,而高盛又是这一轮石油价格上升中的最大赢家。
2007年,高盛发表报告,称原油要涨到200美元一桶,当时中国“拼命购买”了价格为147美元一桶的原油。几乎同时,高盛与深南电、东航等中国企业签下“对赌协议”,自己却悄悄抛售原油。到了当年年底,油价降到34美元一桶。
高盛此举一箭双雕,不但给中石油、中石化等企业造成了损失,还使得深南电、东航、南航等企业出现巨亏。据悉,有的公司在“对赌协议”上的亏损额要远远高于当年的中航油。
2008年12月,高盛与深南电签订的两份油价对赌协议率先曝光。2009年4月15日、16日、17日,国内三大航空公司南方航空、东方航空、中国国航先后颁布2008年年度报告,分别亏损48.29亿元、139.28亿元、91.49亿元,合计亏损279.06亿元。
东方航空因高达139.28亿元巨亏陷入财务困境,以至于在2008年年度报告公布当日便戴上了ST帽子,为了挽救危局,一度传出ST东航意欲以起诉高盛等七大国际投行的方式,来寻求所谓对赌协议的重新修订,虽ST东航起诉未能最终付诸行动,但高盛染指亦成为不争事实。
面对高盛的天价索赔和最后通牒,深南电仍表示,要继续与高盛杰润保持磋商和沟通,尽最大努力争取和谈解决争议,美国证交会已经正式起诉高盛了,伤痕累累的中国国企还在准备为当时的陷阱付出代价,区别是希望少付一点。我们迄今无法得知这些国有企业甘为鱼肉的真实原因是什么。
相关链接:
PE:PrivateEquit的简称,即“私募股权投资”,指投资于非上市股权,或者上市公司非公开交易股权(即私募股权)的一种投资方式。私募股权投资的资金来源,既可以采取公募形式,即向社会不特定公众募集。也可以采取私募形式,即采取非公开发行方式,在特定群体,往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人中募集资金。
对赌协议:收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。