经过20多年的国有经济调整改造，一部分国有企业实行股份制改造，实现脱困、效益提高，国际竞争力增强。但是由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，对经营者的监督往往徒具形式，即使在股份制改革之后这种现象也很难改变，企业治理机制被扭曲，在改革的过程中普遍存在国有企业“公司治理冷淡”现象。
　　所谓国有企业“公司治理冷淡, ICG”（Indifference to Corporate Governance），就是我国国有企业在转轨经济中改革没有力度，表现出的公司治理行为的滞后性，治理结构的缺陷性和制度改革的疲劳性。公司治理结构没有得到改善，行政干预下的经营者控制严重，由此引起的国有企业低效率惯性，经营效益低下和竞争乏力，没有建立起与市场经济相适应的有效经营机制，企业缺乏生机与活力。
　　
　　国有企业“公司治理冷谈”的主要表现
　　
　　1、治理产生惰性适应，经营效益低
　　长期以来，国有企业对政府、对国家银行的惰性依赖思想根深蒂固。股份制改造以后，并没有从根本上改变国有企业惰性依赖的思想观念，企业的经营仍然寄希望于作为大股东的国家或政府，国有企业经营者仍然以同样的方式和同样的思路滥用和侵吞股东财富。国有企业这种特殊制度存续多年，逐渐形成了一种国有企业畸形的生存选择机制：无论是管理者还是普通工人把更多的精力与财力投资于疏通关系，铺垫仕途，不投资于钻研业务，提高企业经营效益。另一方面，国有企业参加的集团交易多以回扣或提成等非市场因素作为讨价还价的基础，供应商之间的竞争体现为回扣竞争而不是产品质量、性能的竞争，因此形成了国有企业特殊的投资选择机制：国有企业的采购多选择质次价高的产品和要素，而把优质、廉价的产品和生产要素排斥在外，为国有企业经营失败埋下了隐患。“这种畸形的投资选择机制和生存选择机制必然导致国有企业优先选择高成本投资和低能力管理人员，使企业在投资选择和人才选择方面都存在低效率，而当国有企业被市场选择时，得到的回报只能是低收益。”
　　


　　2、公司治理路径依赖，控制权扭曲
　　“各种不同类型的公司治理模式的形成与各国的历史初始条件是息息相关的，表现出强大的路径依赖的境遇。”计划经济对企业的本质要求是单一的所有制，国有企业就是最标准的企业形式。市场经济是横向的竞争性经济，它并不必然要求企业产权结构的绝对单一，它更本质上排斥政府充当企业的所有者。由于我国旧的计划经济体制对国有企业的影响还存在，在向市场经济体制转轨过程中多少有旧体制的依赖。如股权结构中国有股“一股独大”，这是一种控制权不可竞争的股权模式，大股东时常侵犯中小股东的利益。这种股权结构在一定的程度上决定股东结构、股权流通及公司治理的形成、运行和绩效。此外，目前国有企业在完成公司制改造后仍以国家为投资主体，国有资产代理人虚拟的状况并未作根本改变,在产权上仍处于“超弱控制”状态，所有者缺位。同时，政府作为国有资产产权代理人的特殊身份使其仍保留干涉企业运营的权力，以使各企业的运作服从政府的行政目标而不完全是资产所有者的目标。这也是通常所说的企业政策性负担还没有减轻，政企分开仍然不彻底，在行政上存在着对企业的“超强控制”。
　　3、经理层不作为，董事会作用失效
　　国有企业普遍经营效益低，但企业的经理层却缺乏压力和责任感，在很多企业中，改革实际处于混沌状态。“公司治理的制度安排是靠人实施的。”由于所有者和经营者对企业经营结果所负责任不对等，国有企业经理层往往缺乏股东价值的观念,沿用"集体领导"方式造成决策失误和无人负责现象,沿用过去的薪酬制度对执行人员或缺乏足够激励,或由被激励者自定薪酬导致腐败。国有企业管理人员钻政策的空子，打制度不成熟的擦边球，趁产权重组、股份化改造和上市融资之际弄虚作假，偷逃债务，侵吞国有资产和股民资金的现象屡见不鲜。例如证监会长沙特派办在《整改通知》中痛斥“违规冠军”张家界股份有限公司“董事会、经营管理层、公司实际控制人未能采取切实有效的措施防止和遏制公司资产日益恶化的势头”，导致“经营状况持续滑坡，财务费用居高不下，资产质量极度恶化，所有控股子公司无一盈利，均陷入严重亏损境地。……截止2001年6月30日，每股净资产仅为0.414元。”
　　


　　从理论上说，董事会应该在监督经理人员方面起到重要的作用，而事实上我国大部分国有企业虽然表面上采取董事会聘任总经理，并且进行监督。但是国有股“一股独大”的局面没有得到根本的改变，董事会和总经理依然受到行政的干扰，董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”，无法形成制衡。并且除上市公司外董事长和总经理的职责经常出现重叠。这样董事会由内部人控制，无法起到其应有的作用。研究表明，国内一些上市公司董事会有着异乎寻常的超稳定性，在发生重大经营失败和其他严重损害股东利益的情况下，董事会成员依然保持任职稳定性，说明缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益。独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力。一项统计表明，约有5％左右的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；70％以上的投资者认为独立董事基本没用，不独立、不“懂事”，不到1％的独立董事敢于提出独立意见，60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席1—2次股东大会。过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。
　　4、信息披露机制不健全，不透明
　　国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。例如今年1月30日国家审计署的网站上公布了中国人寿在2003年例行审计中，被发现违规和涉案资金达54亿元人民币。这一消息一经公布，美国的一些国际投资银行迅速降低了对中国人寿的评级级别。3月16日和25日，美国投资者分别以信息披露不全、不实等原由起诉中国人寿。
　　5、侵占债权人利益，银企关系扭曲
　　由于国有企业负债率高，经营效率低，在公司治理利益相关者中，国有企业债权人利益普遍被侵占。国有银行是国有企业的主要债权人，银行的债权占企业总资产的70%以上。国有企业资产收益率低，对这庞大的债务资产难以偿还，很大一部分形成了国有银行的呆坏帐，债权人的利益屡屡得不到保证。究其原因，一方面，“国有银行没有筛选企业的权利和动力”。另一方面，国有企业有效的经营机制未建立，经营目标中忽视债权人利益主体，偿还动力和能力不足，国有企业与国有银行的关系扭曲。
　　
　　国有企业“公司治理冷淡”对我国经济发展的影响
　　
　　国有企业是我国国民经济的支柱。2002年底，我国国有资产总量达到11.83万亿元，国有和国有控股企业在几乎所有的工业领域仍占据主导地位。以原国家经贸委确定的520户国家重点企业为例，国有及国有控股企业有514户，虽然只占全国工业企业数的0.3%，但2001年其资产总额占全部工业的59.2%，销售收入占41.9%，实现利税占47.6%，实现利润占49.4%。这些企业不仅资产规模巨大，并且多处于电力、电信、民航、铁道、自来水等垄断性行业。因此，大型国有企业改革的成败直接关系到社会主义市场经济体制改革的成败。2003年，国有及国有控股企业实现利润和上缴税金分别为4951.2亿元和8104.5亿元，比上年增长了30.8％和16.7％，均占全国工商企业的1/2。 “建立社会主义市场经济体制，使公有制与市场经济有机结合起来，必须抓住国有企业改革这个经济体制改革的中心环节。”建立和完善社会主义市场经济体制，基础在于企业，必须重视国有企业“公司治理冷淡”现象，改善公司治理结构，全面提高国有企业经营效益和竞争力，使国有企业形成适应发展社会主义市场经济要求的管理体制和经营机制。
　　


　　1、“公司治理冷淡”给国有资产保值增值带来风险
　　“公司治理冷淡”给企业带来的的首先是经营风险。公司治理对经营者而言是一种经营机制，董事会及经理的权、责、利的范围得到明确的规定，经营者在经营过程中严格依规定经营，全面履行自己的勤勉、忠实、关注义务，最大限度地实现所有者的利益，自然也就实现了企业的经营利益。“公司治理冷淡”的企业没有建立起有效的经营机制，企业的经营得不到制度保证，国有资产保值增值风险是不言而喻的。根据国家审计报告，仅原国电公司损益不实及国有资产流失严重、决策失误造成损失重大，违规金额就高达211.4亿元。
　　其次，“公司治理冷淡”给企业带来财务风险。对于监督者而言，公司治理是一种监督机制，监事会依据法人治理结构赋予他的权力行使监督权，首先就是财务监督权，监督公司财务的真实性，准确性，监督董事经理行为。“公司治理冷淡”使监督机制的监督功能不能实施，财务风险极大。
　　第三，“公司治理冷淡”还给企业带来法律风险。公司治理是一种规范机制，企业在其规范下的稳步经营和依法管理，能最大限度地减少法律风险。“对于所有者而言，公司法人治理结构是一种安全机制。”所有者通过组织机构的设立和赋予相应的职权、责任，各负其责，规范监督经营者的经营行为，保证其财产的安全性和收益性。所以说，国有企业的“公司治理冷淡”给国有资产的保值增值带来风险。
　　2、“公司治理冷淡”不利于资本市场的发展
　　证券市场推动了国有企业改革和体制转换进程，并使两种体制间的平稳过渡成为现实。十多年来，借助于股票市场，多个大型国有企业陆续成功实现了改制。由于此种根据市场规则进行的改制具有很强的操作性和示范性，也普遍地带动了中小国有企业的股份制改革，计划经济向市场经济转轨过程中最关键的体制性问题因而得以解决。目前，国有企业是证券市场的主体，根据 2002年上市公司建立现代企业制度检查的资料，截止到2002年5月，我国 1175家上市公司中，有控股股东的企业1051家，占89．4％，其中，国有性质的控股股东813家，占全部控股股东的77．4％。单一国有股东持股比例在 50％以上的公司有390家，占全部上市公司的33％，持股比例在20％～50％的公司有387家，占全部上市公司的33％。而且，在我国上市公司中，不但存在一股独大的问题，在前五大股东之间也存在着密切关系。然而国有企业经营业绩低下，难以满足证券市场“价值投资”的要求，形成证券市场的发展的“瓶颈”。国有大股东和上市公司之间的关联交易、上市公司的违法担保损害了上市公司利益，部分国有企业凭借控股权和实际控制权，将上市公司视作提款机和垃圾桶。济南轻骑“2000年末应收关联单位（轻骑集团）欠款25.59亿元”，“1997年发行B股后委托轻骑集团代为采购进口设备而预付轻骑集团款项13857.67万元”，但至2001年8月“外方尚未供货”，“为轻骑集团及其下属公司进行贷款担保6亿多元”；青岛碱业“大股东青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛碱厂、青岛天柱化工（集团）有限责任公司都存在不同程度的占用资金情况”；而三九医药竟然“主要由于公司内部相关部门之间缺乏沟通及由于工作失误造成”“收购雅安三九项目存在支付双倍收购款”。这些现象的频繁发生，破坏了资本市场的基本规则，阻碍了资本市场资源配置功能的顺利发挥，必然给资本市场带来巨大的负面效应。
　　另一方面“公司价值高低、业绩好坏取决于上市公司是否拥有一套科学的决策制定机制与实施机制，科学的决策制定机制取决于合理的股权结构和由此而决定的董事会结构与董事会治理行为、董事会与管理层在决策上的真正合作”；而公司决策的实施取决于管理层的能力与努力，而这又与公司管理层的任选与激励约束等公司治理问题息息相关。良好的国有企业治理可以导致公司绩效的正向变化，进而带来公司价值的提升，促进资本市场的发展。据麦肯锡企业顾问公司2000年调查，对同等赢利水平的公司，投资者愿为治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价；在亚洲金融危机后，投资者在评估亚洲投资潜力时，认为董事会行为质量比财务问题更重要和同等重要的占75%。所以，
　　要以规范运作和深化改革为重点，进一步提高上市公司治理水平。
　　3、健全公司治理结构是国有企业参与经济一体化竞争的要求
　　公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。世界上大型跨国公司几乎都经历了同一个过程，发展－融资－再发展－再融资。能沿着这条道路走下去的基本条件就是取得投资者的信赖。现在的情况是，有发展前景的企业需要不断充实资本金，获得发展的机会；而那些机构投资和个人投资者则四处寻找良好的投资项目和可信赖的业主。这两者能否有效结合，一是看资本市场是否健康有序；二是看公司法人治理是否规范有效。可以说，一个富有前景的企业，有效的公司治理、对股东的诚信是取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证，是企业竞争力的基本要素。80年代中期以来，经济全球化和地区经济一体化加速发展，一个开放的全球市场体系正在形成。完善公司治理结构，提升企业国际竞争力，是中国加入WTO后一项重要应对之策，也是中国企业改革和发展需要着力进行积极探索的重要内容。国有大型企业是我国应对国际竞争的主要力量，只有健全和完善公司治理结构，搞好国有企业，才能壮大我国的对外经济实力，进一步提高我国的国际竞争力。
　　
　　国有企业“公司治理冷淡”的解决
　　
　　当前，如何实施有效的企业监管，促使国有企业保值增值，如何解决好国有企业效益问题，关键是要使国有企业建立起有效治理机制：有人对企业资产的保值增值真正负责，具有自主经营、自我发展的强大动力，具有自我约束、规范经营的内在要求。这几个方面都取决于企业有没有完善的公司治理结构。因此，我们必须警惕改革中“公司治理冷淡”现象，健全和完善公司治理结构,提高国有企业绩效和竞争力，深化我国经济体制改革。
　　造成国有企业“公司治理冷淡”有各种原因，其中最重要就是政府社会公共管理职能和出资人职能混为一体，这是公司治理中“超强控制”和“超弱控制”的根源，也是其他公司治理问题的重要原因。解决这个问题的关键是要解决政府的角色定位，使政府公共管理职能和出资人职能分离，同时要建立一个有限政府，使政府保持与具体经济活动的距离。通过国有经济布局调整和困难国有企业的重组和退出，大大收缩国有经济的规模，国资委集中关注主要是大型优势国有企业。目前正在制定的《国有资产管理办法》和正在修订的《公司法》有望对上述问题予以解决。
　　其次是商业银行体系和有效证券市场的建立将强化公司治理的外部监督环境。国有企业公司治理问题的另一个原因就是国有银行贷款成为软约束，国有企业在证券市场“丑女先嫁”。通过国有银行的商业化改造，银行系统会越来越加强对贷款企业的监管和控制；而建立一个有效资本市场，更多的引入机构投资者，能够改善对国有上市公司的外部监管。
　　第三、所有制多元化和股权多元化必然对国有公司治理产生积极影响。随着国有经济“有进有退，有所为有所不为”思路的具体化，将有助于解决国有企业一股独大的问题，从而改善国有企业的公司治理。
　　最后必须大力强化董事会的作用，严格依据公司法，通过董事会实现对国有企业的治理。从长远来看，为了保证董事会的有效性，必须在公司法中引入董事个人的受托责任以及相应的处罚规则，同时在破产法中引入自然人破产的规则。
　　有学者认为：“国际公司治理有功能趋同的趋势，这种趋同的压力是经济全球化的结果，企业间获得资源的成本差异缩小，只有从内部治理上进行国际性的学习和改进，真正按照市场规律办事。”“政府、企业都应该明白，自我规制”。随着中国经济开发程度的提高和国际经济一体化程度的提高，国有企业“公司治理冷淡”的现象也不可能长期存续下去。警惕国有企业改革“公司治理冷淡”现象。