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【摘要】：审计委员会(audit committee)是美国上市公司治理结构稳定的三个重要支柱(管理层、审计委员会、外部审计)之一。针对安然公司、世通公司财务欺诈事件，美国国会于2002年出台了《萨班斯法案》，首次以联邦立法形式规定审计委员会制度，明确审计委员会组成、责任。而我国审计委员会尚属于初创阶段，本文介绍如何借鉴美国经验，完善我国上市公司审计委员会制度。
【关键词】：审计委员会《萨班斯法案》 上市公司
审计委员会作为公司治理的一个有机组成部分，在保证公司高效运行方面发挥了不可替代的作用，成为公司治理结构中监督财务报告的编制、监督内部控制、强化注册会计师审计的独立性、加强公司财务报告的真实性和可靠性的重要手段。学习借鉴美国经验，对于完善我国审计委员会制度、强化公司治理、防范控制风险，具有一定的现实意义。
一、美国审计委员会制度
美国是世界上最早建立审计委员会制度的国家。审计委员会制度起源于1938年美国的罗宾斯药材公司事件，该公司倒闭案震惊了审计界，当时负责审计的普华会计公司并没有发现管理当局虚列存货、高估资产的问题，它充分暴露了外部审计师的审计质量问题，也说明了当时审计程序方面的缺陷，引发了人们对保证审计师的质量和加强独立审计师独立性问题的思考。1940年，美国证券交易委员会(英文简称SEC)开始考虑并建议由独立的外部董事组成审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。1974年SEC要求所有上市公司必须在公开说明书中指明公司董事会是否设置有审计委员会。
2001年安然公司、世通公司破产倒闭的消息震惊全美各界，针对一系列财务欺诈事件，美国国会于2002 年出台了《2002 年上市公司会计改革和投资者保护法案》，（英文简称Sarbanes－Oxley Act，以下通称《萨班斯法案》），该法案基本宗旨是通过设立上市公司会计监督委员会强化对上市公司的会计改革以及对外部审计师的监督，其中第三章“公司的责任”第301节“上市公司审计委员会”明确了加强审计委员会在公司治理中的作用，该法从审计委员会独立性、对外部审计师独立性的责任、对财务报告过程监督及其公开披露审计委员会工作等方面进行立法规定。这是美国历史上第一次以联邦立法形式对审计委员会制度进行规定。《萨班斯法案》对审计委员会的定义是：“由发行证券公司的董事会组建的，并隶属于董事会的一个委员会。该委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告过程，及该公司财务报表的审计。《萨班斯法》规定：上市公司董事会必须下属一个审计委员会，如果某上市公司没有这个委员会，则该公司的整个董事会就是审计委员会；
（一）审计委员会组成：
1、审计委员会必须由至少3人(含3人)以上的独立董事组成，其成员不仅是公司的非管理者，而且又与公司管理层没有密切的亲属关系和商业关系，或者在过去五年中从未在公司任过职。该委员会除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其他报酬；该委员会成员不得担任上市公司及其子公司的任何职务；
2、审计委员会成员中至少有一名财务专家。SEC 对于财务专家有明确要求：要求够理解公认会计原则和会计报表，并且能够将这些原则应用于会计估计、各种应计项目及各种准备金的提取；熟悉内部控制和财务报告程序；有编制、审计、分析、或评价复杂会计报表的经验；要有过财务负责人、会计主管、执业会计师或审计师等方面的教育及工作经历，或者是监督、评价、监察上述人员的相关经历。
（二）审计委员会的主要职责：
1、审计委员会对注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督，包括公司管理者同审计方关于财务报告差异的协调负直接责任。并且要求注册会计师事务所直接向该委员会报告；
2、审计师提供给该公司的所有审计业务和非审计业务须事先获得审计委员会的许可；
3、审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计问题及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；
4、审计委员会有权在认为有必要时聘请独立顾问和其它顾问；
5、监督审核上市公司的财务报表及其它财务报表，以保证其对外公布的财务资料的真实性和可靠性，以避免对公众产生误导。
二、我国审计委员会的设置情况
为了完善上市公司治理结构，健全公司内部控制制度，促进公司内部审计与外部审计的健康发展，提高上市公司会计信息质量，中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7日联合发布了《上市公司治理准则》，要求上市公司在董事会中设立审计委员会。
我国的《上市公司治理准则》>第五十四条规定审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制。《董事会审计委员会实施细则指引》中规定的上市公司审计委员会的职责基本与《上市公司治理准则》相同，增加了“对重大关联交易进行审计”和“董事会授予的其他审计委员会制度作为一种微观制度安排，其隶属于公司的内部治理结构。
但在实践中，审计委员会并未得到充分重视，目前在我国上市公司中已设立审计委员会的只占到三分之一左右。由于中国绝大多数的上市公司是由国有企业改制组成，国有股和法人股往往居于控股地位，形成人们所说的“一股独大”现象。在上市公司国有股“一股独大”的情况下，审计委员会成员的任免均受到国有股代理人的控制，审计委员会不能保持其应有的独立性，自然也就不能有效地履行其职责。因此，解决审计委员会独立性问题最好的方法是通过国有股上市，从根本上解决“一股独大”的现象。但国有股不可能在短期内上市，那么借鉴国外审计委员会设置的模式，结合我国上市公司治理结构的实际情况，探讨适合我国国情的科学的审计委员会模式，具有重大的现实意义。
三、借鉴美国经验，完善我国上市公司审计委员会制度
（一）建立健全相关的法律法规。
美国历史上第一次以联邦立法形式对审计委员会制度进行规定。目前我国仅在《中国上市公司治理准则》中对审计委员会的相关问题做了规定，而《中国上市公司治理准则》属于部门规章，在我国现行法律体系中所处的地位是比较低的，权威性还不够。要使审计委员会制度依法建立与发展，充分发挥其作用，必须为其创造一个良好的法律法规环境。
（二）强化审计委员会成员的专业胜任能力
审计委员会的主要责任是监督上市公司财务报告的生成过程，确保会计信息质量，因此审计委员会成员必须具备一定的财务、会计方面的知识，具有一定企业经营管理工作经验。美国三大证券交易所均要求上市公司审计委员会的全部成员具备财务知识，并且至少有一名成员具有财务或会计工作经验。国外实证研究结果表明，具有丰富的知识、经验、背景的审计委员会成员，特别具有会计和审计知识的成员在审计委员会中占较大比例时，在处理管理当局与外部审计师之间的分歧时更可能公正地处理两者的分歧。因此，应当对审计委员会成员的知识、经验等做出基本的规定，强化审计委员会成员的专业胜任能力。
（三）加强审计委员会的独立性
审计委员会作为公司治理结构中的一项重要制度安排，其建立的初衷是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量，以强化注册会计师审计的独立性．加强公司财务报告的真实性和可靠性。独立性对于审计委员会来说是至关重要的，失去了独立性，就无法发挥其监督、检查的作用。加强审计委员会独立性关键在于正确确定审计委员会的性质和隶属关系以及委员会人选的独立性。
我国目前“一股独大”现象下，监事会一般都由“内部人”组成，其特殊地位和对所属公司的经济依赖难以对董事会实施独立的监督约束和评价，因而不能将审计委员会置于监事会之下，而只能将其归属于董事会下。同时，应考虑审计委员会成员的独立性，可借鉴美国经验，要求审计委员会成员由独立董事组成，确保审计委员会的独立性，有效发挥其监督作用。
（四）完善审计委员会的责任
美国通过《萨班斯法案》明确规定，上市公司董事会下属的审计委员直接负责审计该公司的会计师事务所的聘用、酬金发放以及监督，处理公司管理当局同会计师事务所的审计师关于财务报告的工作，注册会计师事务所直接向该委员会报告。目前，我国审计委员会属于初创阶段，仅在《中国上市公司治理准则》规定审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构。应考虑完善审计委员会职责，将我国的有关规定与《萨班斯法案》接轨，扩大审计委员会职责和权限，加强审计委员会对公司内部审计的指导作用，倡导审计委员会与各方全方位沟通。借鉴国外先进做法，将审计委员会职责更加明确并使之更具有可操作性。
【参考文献】：
1、乔春华，审计委员会若干理论问题探讨，审计研究，2008年2月
2、王学霞，美国审计委员会职责的发展历程及其对我国的启示，财经界，2007年2月
3、乔春华，审计委员会责任新发展，审计与经济研究，2005年2期
【关键词】：审计委员会《萨班斯法案》 上市公司
审计委员会作为公司治理的一个有机组成部分，在保证公司高效运行方面发挥了不可替代的作用，成为公司治理结构中监督财务报告的编制、监督内部控制、强化注册会计师审计的独立性、加强公司财务报告的真实性和可靠性的重要手段。学习借鉴美国经验，对于完善我国审计委员会制度、强化公司治理、防范控制风险，具有一定的现实意义。
一、美国审计委员会制度
美国是世界上最早建立审计委员会制度的国家。审计委员会制度起源于1938年美国的罗宾斯药材公司事件，该公司倒闭案震惊了审计界，当时负责审计的普华会计公司并没有发现管理当局虚列存货、高估资产的问题，它充分暴露了外部审计师的审计质量问题，也说明了当时审计程序方面的缺陷，引发了人们对保证审计师的质量和加强独立审计师独立性问题的思考。1940年，美国证券交易委员会(英文简称SEC)开始考虑并建议由独立的外部董事组成审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。1974年SEC要求所有上市公司必须在公开说明书中指明公司董事会是否设置有审计委员会。
2001年安然公司、世通公司破产倒闭的消息震惊全美各界，针对一系列财务欺诈事件，美国国会于2002 年出台了《2002 年上市公司会计改革和投资者保护法案》，（英文简称Sarbanes－Oxley Act，以下通称《萨班斯法案》），该法案基本宗旨是通过设立上市公司会计监督委员会强化对上市公司的会计改革以及对外部审计师的监督，其中第三章“公司的责任”第301节“上市公司审计委员会”明确了加强审计委员会在公司治理中的作用，该法从审计委员会独立性、对外部审计师独立性的责任、对财务报告过程监督及其公开披露审计委员会工作等方面进行立法规定。这是美国历史上第一次以联邦立法形式对审计委员会制度进行规定。《萨班斯法案》对审计委员会的定义是：“由发行证券公司的董事会组建的，并隶属于董事会的一个委员会。该委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告过程，及该公司财务报表的审计。《萨班斯法》规定：上市公司董事会必须下属一个审计委员会，如果某上市公司没有这个委员会，则该公司的整个董事会就是审计委员会；
（一）审计委员会组成：
1、审计委员会必须由至少3人(含3人)以上的独立董事组成，其成员不仅是公司的非管理者，而且又与公司管理层没有密切的亲属关系和商业关系，或者在过去五年中从未在公司任过职。该委员会除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其他报酬；该委员会成员不得担任上市公司及其子公司的任何职务；
2、审计委员会成员中至少有一名财务专家。SEC 对于财务专家有明确要求：要求够理解公认会计原则和会计报表，并且能够将这些原则应用于会计估计、各种应计项目及各种准备金的提取；熟悉内部控制和财务报告程序；有编制、审计、分析、或评价复杂会计报表的经验；要有过财务负责人、会计主管、执业会计师或审计师等方面的教育及工作经历，或者是监督、评价、监察上述人员的相关经历。
（二）审计委员会的主要职责：
1、审计委员会对注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督，包括公司管理者同审计方关于财务报告差异的协调负直接责任。并且要求注册会计师事务所直接向该委员会报告；
2、审计师提供给该公司的所有审计业务和非审计业务须事先获得审计委员会的许可；
3、审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计问题及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；
4、审计委员会有权在认为有必要时聘请独立顾问和其它顾问；
5、监督审核上市公司的财务报表及其它财务报表，以保证其对外公布的财务资料的真实性和可靠性，以避免对公众产生误导。
二、我国审计委员会的设置情况
为了完善上市公司治理结构，健全公司内部控制制度，促进公司内部审计与外部审计的健康发展，提高上市公司会计信息质量，中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7日联合发布了《上市公司治理准则》，要求上市公司在董事会中设立审计委员会。
我国的《上市公司治理准则》>第五十四条规定审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制。《董事会审计委员会实施细则指引》中规定的上市公司审计委员会的职责基本与《上市公司治理准则》相同，增加了“对重大关联交易进行审计”和“董事会授予的其他审计委员会制度作为一种微观制度安排，其隶属于公司的内部治理结构。
但在实践中，审计委员会并未得到充分重视，目前在我国上市公司中已设立审计委员会的只占到三分之一左右。由于中国绝大多数的上市公司是由国有企业改制组成，国有股和法人股往往居于控股地位，形成人们所说的“一股独大”现象。在上市公司国有股“一股独大”的情况下，审计委员会成员的任免均受到国有股代理人的控制，审计委员会不能保持其应有的独立性，自然也就不能有效地履行其职责。因此，解决审计委员会独立性问题最好的方法是通过国有股上市，从根本上解决“一股独大”的现象。但国有股不可能在短期内上市，那么借鉴国外审计委员会设置的模式，结合我国上市公司治理结构的实际情况，探讨适合我国国情的科学的审计委员会模式，具有重大的现实意义。
三、借鉴美国经验，完善我国上市公司审计委员会制度
（一）建立健全相关的法律法规。
美国历史上第一次以联邦立法形式对审计委员会制度进行规定。目前我国仅在《中国上市公司治理准则》中对审计委员会的相关问题做了规定，而《中国上市公司治理准则》属于部门规章，在我国现行法律体系中所处的地位是比较低的，权威性还不够。要使审计委员会制度依法建立与发展，充分发挥其作用，必须为其创造一个良好的法律法规环境。
（二）强化审计委员会成员的专业胜任能力
审计委员会的主要责任是监督上市公司财务报告的生成过程，确保会计信息质量，因此审计委员会成员必须具备一定的财务、会计方面的知识，具有一定企业经营管理工作经验。美国三大证券交易所均要求上市公司审计委员会的全部成员具备财务知识，并且至少有一名成员具有财务或会计工作经验。国外实证研究结果表明，具有丰富的知识、经验、背景的审计委员会成员，特别具有会计和审计知识的成员在审计委员会中占较大比例时，在处理管理当局与外部审计师之间的分歧时更可能公正地处理两者的分歧。因此，应当对审计委员会成员的知识、经验等做出基本的规定，强化审计委员会成员的专业胜任能力。
（三）加强审计委员会的独立性
审计委员会作为公司治理结构中的一项重要制度安排，其建立的初衷是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量，以强化注册会计师审计的独立性．加强公司财务报告的真实性和可靠性。独立性对于审计委员会来说是至关重要的，失去了独立性，就无法发挥其监督、检查的作用。加强审计委员会独立性关键在于正确确定审计委员会的性质和隶属关系以及委员会人选的独立性。
我国目前“一股独大”现象下，监事会一般都由“内部人”组成，其特殊地位和对所属公司的经济依赖难以对董事会实施独立的监督约束和评价，因而不能将审计委员会置于监事会之下，而只能将其归属于董事会下。同时，应考虑审计委员会成员的独立性，可借鉴美国经验，要求审计委员会成员由独立董事组成，确保审计委员会的独立性，有效发挥其监督作用。
（四）完善审计委员会的责任
美国通过《萨班斯法案》明确规定，上市公司董事会下属的审计委员直接负责审计该公司的会计师事务所的聘用、酬金发放以及监督，处理公司管理当局同会计师事务所的审计师关于财务报告的工作，注册会计师事务所直接向该委员会报告。目前，我国审计委员会属于初创阶段，仅在《中国上市公司治理准则》规定审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构。应考虑完善审计委员会职责，将我国的有关规定与《萨班斯法案》接轨，扩大审计委员会职责和权限，加强审计委员会对公司内部审计的指导作用，倡导审计委员会与各方全方位沟通。借鉴国外先进做法，将审计委员会职责更加明确并使之更具有可操作性。
【参考文献】：
1、乔春华，审计委员会若干理论问题探讨，审计研究，2008年2月
2、王学霞，美国审计委员会职责的发展历程及其对我国的启示，财经界，2007年2月
3、乔春华，审计委员会责任新发展，审计与经济研究，2005年2期