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【摘 要】 2014年7月起，国有资本投资公司、董事会制度、混合所有制、纪检派驻等四项改革正式启动，各级政府相继披露混合所有制改革的具体方案，同年10月，试点央企也陆续向国务院国资委提交了改革的具体实施方案，标志着混合所有制改革进入实操阶段。作为一种新的尝试，混合所有制企业的董事会治理缺乏可借鉴的经验。此外，国有企业公司治理的遗留问题也在制约着改革的推进。文章通过对董事会治理基础理论研究的梳理和董事会治理机制相关研究的总结，结合国有企业董事会治理机制存在的问题，从文献综述的视角提出混合所有制企业董事会治理机制的优化对策，为混合所有制改革的顺利推行提供理论支持。
【关键词】 混合所有制； 董事会治理； 治理机制； 优化对策
中图分类号：F123.7 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）20-0108-06
一、引言
我国经济制度改革长期探索的經验表明，混合所有制改革是符合我国国情的、有助于实现公有制经济与市场经济融合的一项重要尝试。回顾混合所有制经济在我国的提出与发展，不难发现其主要的作用范围是国有企业改革。近年来混合所有制改革的步伐加快，改革的形式和方法日益清晰，从概念化的改革理念逐步落实到实操性较强的改革方案，无疑给国有企业改革和我国经济发展方式的转型带来了充足的信心。但国有企业中的诸多问题，如公司结构行政化、法人治理机制虚设、政府干预过度等现代企业制度的不完善问题，依然严重制约着改革的效果和进度。
作为公司内部治理核心环节的董事会治理，是更正国有企业中诸多问题的良药，同时也是“四项改革”的重点之一。规范混合所有制企业的董事会治理，并确保该治理机制的有效运行，是对混合所有制改革成果的保障。董事会的相关研究内容丰富，外延广泛，本文首先从基础理论研究入手，进行分门别类的归纳，捋顺各类基础理论对董事会职能和性质的定义。在此基础上对董事会各维度的治理机制研究进行总结。此外，本文分析了混合所有制企业董事会治理机制的影响因素，包括原国有企业董事会治理机制存在的问题和混合所有制企业自身的特殊性。最后，综合董事会治理机制的研究结论，以及对影响混合所有制企业董事会机制的因素的考量，提出混合所有制企业董事会治理机制的优化对策。
二、董事会治理机制研究的文献综述
董事会治理机制的研究是以董事会基础理论为基础的，前者解释“如何实现董事会的职能”，而后者则是对“董事会是什么”的定义和“董事会的职能”的定位。从董事会治理研究的发展历程来看，早期的研究主要集中于基础理论，有了概念框架的设计，继而出现了董事会职能落实的董事会治理机制研究。这些机制主要包括决策机制、制衡机制、监督机制、激励机制和考评机制。由不同的基础理论出发，对治理机制的设计与效率评价也不尽相同，因此，应在对基础理论归纳的基础上，进行各维度治理机制优化的探索。
（一）董事会治理基础理论梳理
董事会基础理论的研究中国外研究居多，学者们分别从不同的理论视角出发，对董事会的性质进行定义，大致形成了五种截然不同的理论。这五种理论对董事会作用和性质的定位不同，但通过对这些理论的归纳发现，董事会的职能主要有决策、监督和关系，区别在于对董事会各职能的不同侧重。
1.法律授予观
这种观点认为董事会是公司的外生变量，通过实施法律（公司法）所授予的合法职责来规范公司经营，提高公司绩效。如大多数国家的公司法都对公司董事会进行了详细规定，包括董事会规模、专业委员会设置、经理人员的聘用与更换等。换句话说，董事会是对某国相关法律意志的具体施行，起保护股东、管理公司的作用，但不干涉企业的日常营运（Ewing，1979；Mattar，1985；Carpenter，1988）。该观点认为，如果董事会成功执行了法律规定的职责，就会对公司绩效产生正向影响。此时，董事会的职能是监督职能。
2.委托代理观
委托代理观从代理理论出发，认为控制权与所有权的分离而导致的代理问题是研究公司治理的关键。该理论的支持者普遍认为由于股权分散，公司管理层享有实际控制权，管理层实现其效用最大化的同时会以牺牲股东利益为代价，作出有悖于股东价值最大化的决策（Fama，1980）。公司治理及其核心构成——董事会可有效地监督管理层，通过董事会结构与机制的设计，在不影响管理层实施经营管理活动的前提下，将公司的决策权和控制权锁定于代表股东权益的董事会，此时董事会的主要职能为决策与监督。在董事会研究领域中，该理论观点的认可度较高，成果颇丰，Fama and Jensen（1983），Jensen and Meckling（1993），Hermalin and Weisbach（1998）等分别从该视角出发进行了研究。
3.受托责任观（现代管家理论）
受托责任观从组织行为学和社会学出发，认为管理层会受成就需要、责任需要和信仰等内在需求的激励，与董事长一起作为委托人的管家，尽力经营公司（Donaldson and Davis，1994）。该理论更适用于解释家族企业内委托人与代理人的关系，其基本假设与委托代理观相反，在该理论的假设下管理层与董事会具有一致的目标即实现股东利益最大化。Berg and Smith（1978），Donaldson and
Davis（1991），Worrell and Nemec（1993）等对“两权合一”与公司绩效的关系探究就是从该理论出发。该观点下董事会的主要职能是决策和领导。
4.资源依赖观
资源依赖观应用于董事会的研究主要从董事会的交叉任职（董事连锁）、董事的产生以及董事会领导权结构等方面入手（丁忠明、王振富，2008）。该理论认为企业处于资源的依赖关系中，易受到环境不确定性的影响，而董事作为公司与外部环境相连接以获取公司运作资源的机制，可以减少环境不确定性给公司带来的危害（Pfeffer，1972）。董事可利用自身的优势资源帮助企业，亦可运用个人的专业分析给CEO建议或直接提供备择方案，来提升企业业绩，该观点强调董事会的关系职能。遵照该理论，学者们认为那些适应公司外部环境或帮助吸收不确定性的董事会能够提高公司绩效（Provan，1980；任兵等，2004）。Penning（1981）总结出董事交叉任职可通过横向协调统一价值链上的各家公司、纵向协调以及通过联网提高公司声誉的方式提升公司业绩。 5.考评机制研究
考评机制按考评对象的不同可分为董事考评、经理层考评和员工考评，董事会薪酬与考核委员会负责公司各层面成员的考评制度设计及执行。考评机制的研究一直是管理学和心理学交叉的热门研究领域，Hunter（1983），Sehmidt and Hunter（1986），Borman（1991，1995）先后探讨了影响绩效评估效果的因素，其研究结果最终形成了绩效评估因果模型。Borman and Motowidlo（1993）将绩效分为任务绩效和关联绩效，Conway（1999）在前人基础上将任务绩效又分为技术管理与领导力。Kaplan and Norton提出以信息为基础的平衡计分卡考核办法，Simons and Avila提出经营者时间与精力投入的收益水平的绩效比率指标。
陈毅（2000）从研究综述视角对企业整体业绩考核研究进行归纳。张纯（2003）研究了EVA考核指标在我国企业的效用性。汪钰等（2002）总结出四类经营者考评指标，提出应对经营者采用财务业绩与非财务业绩组合的综合考评体系。王鲁捷（2004）借鉴国外绩效评价理论，建立净经济增加值、财务指标、客户评价指标等五方面构成的经营者绩效考评指标体系。孙旭（2013）提出对董事的考评应按董事履职能力、价值创造和公司经营业绩等维度，以股东为主，由监事会、外部专家等组成考评小组，结合任期目标考评，考评结果作为聘免依据。文鹏等（2010）依据其实证研究的结果指出，针对员工的考评应将绩效考核与其奖金、晋升等直接利益挂钩，激发其经济动机，同时也要根据考核结果指导员工的培训与发展，增强其组织承诺和内在动机。
三、国有企业董事会机制优化所面临的障碍
企业层面的混合所有制改革，是以原国有企业为改革主体，以国有资本和集体资本为主的公有制资本与民营资本、国外资本等非公有制资本共同参股为实现形式的改革。混合所有制企业的推行对于存在諸多问题的国有企业来说是一个契机，可借此机会在国有资本参股的企业内建立起完善的现代企业制度，真正实现资本保值增值的目的，有效发挥公有制经济在国民经济中的带动作用。完善国有企业的现代企业制度建设，就必须对其董事会机制进行优化。必须认识到董事会机制的优化面临很多的障碍，总的来说可将这些障碍归结为两大类，即原国有企业治理机制存在的问题和混合所有制企业的特性。
（一）国有企业治理机制存在的问题
第一，政府干预程度高，不利于市场机制发挥作用。例如政府干预下，国有企业的治理结构中存在独具中国特色的“老三会”——党委会、职代会和工会，其职能和权限与股东大会、董事会和监事会存在较大程度的重合，且重合的程度与政府干预度成正比。理论上讲，“老三会”对公司治理效率有正面影响，但目前国有企业中政府干预的程度过高，往往使得以党委会为主的“老三会”错误定位，严重制约了现代企业制度的治理效果。
政府干预导致的另一个严重问题是经理层任命的行政化。比较典型的国企经理层任命模式是由国有企业的上级政府委派总经理，董事长由总经理兼任，而党委书记对企业重大决策拥有否决权。依赖上述路径组建的董事会和经理层仍是执行上级政府意志的行政组织，忽视市场规律的任命直接导致了国有企业治理效率低下、经营状况不佳、国有资产流失、中小股东权益无法得到保障等不良后果。
第二，董事会职能未有效落实。随着现代企业制度在国有企业的推行，股东会、董事会和监事会也逐渐出现在国企的组织结构中，但如同所有改革推行之初所遭遇的一样，国企中的董事会依旧摆脱不了流于形式的命运。董事会的职能依靠内部结构和机制实现，但目前的现状是董事会结构不合理、不完善，治理机制未落实、流于书面规定等，使得董事会在国有企业中形同虚设。
（二）混合所有制企业的特性
第一，公有制资本与非公有制资本的目标不一致。公有制资本更关注企业的社会责任、公众利益和长期回报，而非公有制资本则更关注资本增值和各种形式的经济利益，对企业社会责任关注较少，有时甚至为了追求个人经济利益而作出有损公众利益的选择。换句话说公有资本与非公资本的目标并不一致，在某些情况下甚至是相悖的。这使得在面临相同的投资机会时，各利益主体的决策依据和决策程序有所不同。因此，作为混合所有制企业，如果公司目标难以实现合理的统一，必将导致以目标为驱动的公司决策失误和公司运行低效。
第二，资本融合的主导动力不足。对于公有资本和非公资本各自的投资主体而言，以混合所有制企业的形式进行混合投资均有主导动力不足的问题。首先，从民营资本角度，由于前期政策原因，大量由国有企业控制的垄断行业长期对民营资本封锁，而面向市场所有资本开放的领域，又存在巨大的生存压力，非公资本资金实力有限，惧怕被公有资本所吞噬，因而不愿与国有资本融合；从国有资本角度，混合投资时合并对价难以确定，不合理的合并价格加大了国有资产流失的风险。因此，参与混合的双方都缺乏混合的动力，局面尴尬。
四、混合所有制企业董事会治理机制的优化对策
混合所有制改革成功的关键在于识别改革的关键问题，以及制订问题导向的改进方案。上文对国有企业董事会治理困境的分析，是对改革关键问题的识别。下面将综合第二部分中对董事会机制研究的归纳总结，提出问题导向的混合所有制企业董事会各维度的治理机制优化方案。
（一）激励机制与考评机制
绝大多数情况下，激励机制与考评机制是协同作用的，合理的考评机制和薪酬计划可充分调动各方的积极性，亦可兼顾利益分配的公平和效益。在进行混合所有制企业激励与考评机制的优化时，可按对象分为董事考评与激励、经理人考评与激励和员工考评与激励。
1.董事考评与激励
董事的薪酬与考评设计中较为敏感的是独立董事的薪酬机制。为兼顾独立董事的独立性和职能行驶的积极性，对独立董事的激励可采用声誉激励与经济激励结合的方式，同时应控制经济激励的强度，适当增加声誉激励的比重。对独立董事的考评不应完全以企业经营业绩为标准，应以独立董事是否履行了勤勉义务为主要的评价依据，如参加董事会会议时，独立董事对于其职权范围内的决议是否站在独立立场为决策提供有效建议。
【关键词】 混合所有制； 董事会治理； 治理机制； 优化对策
中图分类号：F123.7 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）20-0108-06
一、引言
我国经济制度改革长期探索的經验表明，混合所有制改革是符合我国国情的、有助于实现公有制经济与市场经济融合的一项重要尝试。回顾混合所有制经济在我国的提出与发展，不难发现其主要的作用范围是国有企业改革。近年来混合所有制改革的步伐加快，改革的形式和方法日益清晰，从概念化的改革理念逐步落实到实操性较强的改革方案，无疑给国有企业改革和我国经济发展方式的转型带来了充足的信心。但国有企业中的诸多问题，如公司结构行政化、法人治理机制虚设、政府干预过度等现代企业制度的不完善问题，依然严重制约着改革的效果和进度。
作为公司内部治理核心环节的董事会治理，是更正国有企业中诸多问题的良药，同时也是“四项改革”的重点之一。规范混合所有制企业的董事会治理，并确保该治理机制的有效运行，是对混合所有制改革成果的保障。董事会的相关研究内容丰富，外延广泛，本文首先从基础理论研究入手，进行分门别类的归纳，捋顺各类基础理论对董事会职能和性质的定义。在此基础上对董事会各维度的治理机制研究进行总结。此外，本文分析了混合所有制企业董事会治理机制的影响因素，包括原国有企业董事会治理机制存在的问题和混合所有制企业自身的特殊性。最后，综合董事会治理机制的研究结论，以及对影响混合所有制企业董事会机制的因素的考量，提出混合所有制企业董事会治理机制的优化对策。
二、董事会治理机制研究的文献综述
董事会治理机制的研究是以董事会基础理论为基础的，前者解释“如何实现董事会的职能”，而后者则是对“董事会是什么”的定义和“董事会的职能”的定位。从董事会治理研究的发展历程来看，早期的研究主要集中于基础理论，有了概念框架的设计，继而出现了董事会职能落实的董事会治理机制研究。这些机制主要包括决策机制、制衡机制、监督机制、激励机制和考评机制。由不同的基础理论出发，对治理机制的设计与效率评价也不尽相同，因此，应在对基础理论归纳的基础上，进行各维度治理机制优化的探索。
（一）董事会治理基础理论梳理
董事会基础理论的研究中国外研究居多，学者们分别从不同的理论视角出发，对董事会的性质进行定义，大致形成了五种截然不同的理论。这五种理论对董事会作用和性质的定位不同，但通过对这些理论的归纳发现，董事会的职能主要有决策、监督和关系，区别在于对董事会各职能的不同侧重。
1.法律授予观
这种观点认为董事会是公司的外生变量，通过实施法律（公司法）所授予的合法职责来规范公司经营，提高公司绩效。如大多数国家的公司法都对公司董事会进行了详细规定，包括董事会规模、专业委员会设置、经理人员的聘用与更换等。换句话说，董事会是对某国相关法律意志的具体施行，起保护股东、管理公司的作用，但不干涉企业的日常营运（Ewing，1979；Mattar，1985；Carpenter，1988）。该观点认为，如果董事会成功执行了法律规定的职责，就会对公司绩效产生正向影响。此时，董事会的职能是监督职能。
2.委托代理观
委托代理观从代理理论出发，认为控制权与所有权的分离而导致的代理问题是研究公司治理的关键。该理论的支持者普遍认为由于股权分散，公司管理层享有实际控制权，管理层实现其效用最大化的同时会以牺牲股东利益为代价，作出有悖于股东价值最大化的决策（Fama，1980）。公司治理及其核心构成——董事会可有效地监督管理层，通过董事会结构与机制的设计，在不影响管理层实施经营管理活动的前提下，将公司的决策权和控制权锁定于代表股东权益的董事会，此时董事会的主要职能为决策与监督。在董事会研究领域中，该理论观点的认可度较高，成果颇丰，Fama and Jensen（1983），Jensen and Meckling（1993），Hermalin and Weisbach（1998）等分别从该视角出发进行了研究。
3.受托责任观（现代管家理论）
受托责任观从组织行为学和社会学出发，认为管理层会受成就需要、责任需要和信仰等内在需求的激励，与董事长一起作为委托人的管家，尽力经营公司（Donaldson and Davis，1994）。该理论更适用于解释家族企业内委托人与代理人的关系，其基本假设与委托代理观相反，在该理论的假设下管理层与董事会具有一致的目标即实现股东利益最大化。Berg and Smith（1978），Donaldson and
Davis（1991），Worrell and Nemec（1993）等对“两权合一”与公司绩效的关系探究就是从该理论出发。该观点下董事会的主要职能是决策和领导。
4.资源依赖观
资源依赖观应用于董事会的研究主要从董事会的交叉任职（董事连锁）、董事的产生以及董事会领导权结构等方面入手（丁忠明、王振富，2008）。该理论认为企业处于资源的依赖关系中，易受到环境不确定性的影响，而董事作为公司与外部环境相连接以获取公司运作资源的机制，可以减少环境不确定性给公司带来的危害（Pfeffer，1972）。董事可利用自身的优势资源帮助企业，亦可运用个人的专业分析给CEO建议或直接提供备择方案，来提升企业业绩，该观点强调董事会的关系职能。遵照该理论，学者们认为那些适应公司外部环境或帮助吸收不确定性的董事会能够提高公司绩效（Provan，1980；任兵等，2004）。Penning（1981）总结出董事交叉任职可通过横向协调统一价值链上的各家公司、纵向协调以及通过联网提高公司声誉的方式提升公司业绩。 5.考评机制研究
考评机制按考评对象的不同可分为董事考评、经理层考评和员工考评，董事会薪酬与考核委员会负责公司各层面成员的考评制度设计及执行。考评机制的研究一直是管理学和心理学交叉的热门研究领域，Hunter（1983），Sehmidt and Hunter（1986），Borman（1991，1995）先后探讨了影响绩效评估效果的因素，其研究结果最终形成了绩效评估因果模型。Borman and Motowidlo（1993）将绩效分为任务绩效和关联绩效，Conway（1999）在前人基础上将任务绩效又分为技术管理与领导力。Kaplan and Norton提出以信息为基础的平衡计分卡考核办法，Simons and Avila提出经营者时间与精力投入的收益水平的绩效比率指标。
陈毅（2000）从研究综述视角对企业整体业绩考核研究进行归纳。张纯（2003）研究了EVA考核指标在我国企业的效用性。汪钰等（2002）总结出四类经营者考评指标，提出应对经营者采用财务业绩与非财务业绩组合的综合考评体系。王鲁捷（2004）借鉴国外绩效评价理论，建立净经济增加值、财务指标、客户评价指标等五方面构成的经营者绩效考评指标体系。孙旭（2013）提出对董事的考评应按董事履职能力、价值创造和公司经营业绩等维度，以股东为主，由监事会、外部专家等组成考评小组，结合任期目标考评，考评结果作为聘免依据。文鹏等（2010）依据其实证研究的结果指出，针对员工的考评应将绩效考核与其奖金、晋升等直接利益挂钩，激发其经济动机，同时也要根据考核结果指导员工的培训与发展，增强其组织承诺和内在动机。
三、国有企业董事会机制优化所面临的障碍
企业层面的混合所有制改革，是以原国有企业为改革主体，以国有资本和集体资本为主的公有制资本与民营资本、国外资本等非公有制资本共同参股为实现形式的改革。混合所有制企业的推行对于存在諸多问题的国有企业来说是一个契机，可借此机会在国有资本参股的企业内建立起完善的现代企业制度，真正实现资本保值增值的目的，有效发挥公有制经济在国民经济中的带动作用。完善国有企业的现代企业制度建设，就必须对其董事会机制进行优化。必须认识到董事会机制的优化面临很多的障碍，总的来说可将这些障碍归结为两大类，即原国有企业治理机制存在的问题和混合所有制企业的特性。
（一）国有企业治理机制存在的问题
第一，政府干预程度高，不利于市场机制发挥作用。例如政府干预下，国有企业的治理结构中存在独具中国特色的“老三会”——党委会、职代会和工会，其职能和权限与股东大会、董事会和监事会存在较大程度的重合，且重合的程度与政府干预度成正比。理论上讲，“老三会”对公司治理效率有正面影响，但目前国有企业中政府干预的程度过高，往往使得以党委会为主的“老三会”错误定位，严重制约了现代企业制度的治理效果。
政府干预导致的另一个严重问题是经理层任命的行政化。比较典型的国企经理层任命模式是由国有企业的上级政府委派总经理，董事长由总经理兼任，而党委书记对企业重大决策拥有否决权。依赖上述路径组建的董事会和经理层仍是执行上级政府意志的行政组织，忽视市场规律的任命直接导致了国有企业治理效率低下、经营状况不佳、国有资产流失、中小股东权益无法得到保障等不良后果。
第二，董事会职能未有效落实。随着现代企业制度在国有企业的推行，股东会、董事会和监事会也逐渐出现在国企的组织结构中，但如同所有改革推行之初所遭遇的一样，国企中的董事会依旧摆脱不了流于形式的命运。董事会的职能依靠内部结构和机制实现，但目前的现状是董事会结构不合理、不完善，治理机制未落实、流于书面规定等，使得董事会在国有企业中形同虚设。
（二）混合所有制企业的特性
第一，公有制资本与非公有制资本的目标不一致。公有制资本更关注企业的社会责任、公众利益和长期回报，而非公有制资本则更关注资本增值和各种形式的经济利益，对企业社会责任关注较少，有时甚至为了追求个人经济利益而作出有损公众利益的选择。换句话说公有资本与非公资本的目标并不一致，在某些情况下甚至是相悖的。这使得在面临相同的投资机会时，各利益主体的决策依据和决策程序有所不同。因此，作为混合所有制企业，如果公司目标难以实现合理的统一，必将导致以目标为驱动的公司决策失误和公司运行低效。
第二，资本融合的主导动力不足。对于公有资本和非公资本各自的投资主体而言，以混合所有制企业的形式进行混合投资均有主导动力不足的问题。首先，从民营资本角度，由于前期政策原因，大量由国有企业控制的垄断行业长期对民营资本封锁，而面向市场所有资本开放的领域，又存在巨大的生存压力，非公资本资金实力有限，惧怕被公有资本所吞噬，因而不愿与国有资本融合；从国有资本角度，混合投资时合并对价难以确定，不合理的合并价格加大了国有资产流失的风险。因此，参与混合的双方都缺乏混合的动力，局面尴尬。
四、混合所有制企业董事会治理机制的优化对策
混合所有制改革成功的关键在于识别改革的关键问题，以及制订问题导向的改进方案。上文对国有企业董事会治理困境的分析，是对改革关键问题的识别。下面将综合第二部分中对董事会机制研究的归纳总结，提出问题导向的混合所有制企业董事会各维度的治理机制优化方案。
（一）激励机制与考评机制
绝大多数情况下，激励机制与考评机制是协同作用的，合理的考评机制和薪酬计划可充分调动各方的积极性，亦可兼顾利益分配的公平和效益。在进行混合所有制企业激励与考评机制的优化时，可按对象分为董事考评与激励、经理人考评与激励和员工考评与激励。
1.董事考评与激励
董事的薪酬与考评设计中较为敏感的是独立董事的薪酬机制。为兼顾独立董事的独立性和职能行驶的积极性，对独立董事的激励可采用声誉激励与经济激励结合的方式，同时应控制经济激励的强度，适当增加声誉激励的比重。对独立董事的考评不应完全以企业经营业绩为标准，应以独立董事是否履行了勤勉义务为主要的评价依据，如参加董事会会议时，独立董事对于其职权范围内的决议是否站在独立立场为决策提供有效建议。