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【摘 要】在经济和资本市场逐步全球化的今天,公司治理模式的合理与否,已然成为制约一国经济发展的关键因素,我国公司制发展由于时间较短,很多制度不是很健全。且美国的上市公司治理虽已经形成了比较完善的公司治理制度,但也不可避免的存在一些缺陷。本文通过剖析美国公司治理模式的结构特征及其存在的问题,论述了在加强我国公司治理机制的过程中所受到的启示。
【关键词】公司治理;美国模式;启示
中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)08-0151-01
全球化的经济发展在今天已是不可扭转的趋势,中国的公司因此也面临着更多的来自国际上的挑战,但是,我国上市公司的治理模式却因为我国公司制发展的时间较短,很多管理制度不是很健全,从而一直是制约我国公司发展的瓶颈,虽然这些年来也是进行了不断的改革和创新,可往往是治标不治本,始终都没有从根本上改变产生问题的根源,而现行的美国上市公司治理制度虽是近百年历史演进的结果,期间也历经了几次重要的制度变革,已经形成了比较完善的公司治理制度,例如董事会制度、独立董事制度、信息披露制度等。但不可避免的存在一些缺陷和于我国公司发展不相协调的地方。通过剖析美国公司治理模式的结构特征及其存在的问题,可以对完善我国公司的治理机制产生很好的启示和借鉴作用。
1 美国股份公司治理模式的特征及弊端
1.1 股权的过度分散使的股东对管理层的控制力下降
股东对管理层可以形成一定的约束也是美国公司管理模式中最为核心的一环。股份公司刚出现的时候,发展较为缓慢。人们持有股票的数量较少,因此這时股东对股份的持有是相对集中的,从而可以对高管层形成一定的约束能力。但随着人们把股票作为一种理财工具,越来越多的投资者开始持有公司股票,从而使得股权越来越被分散。股东的目标投向了使手中股票价值最大化。所以,股东的关注重点是股票的市场表现,而忽视了高管层的行为,通常采取“用脚投票”的方式来对管理层进行约束。这样,自然导致了股东对高管层约束力的下降。
1.2 企业的生存理念遭到扭曲,企业不再将业务的舞台放在商品市场,而是盲目的追求在资本市场的获利
同时,金融市场、金融衍生工具的发展也将高管层管理的核心变为如何促使股价的上涨。使得高管层往往将重心转移到了通过资本运作、金融衍生工具来影响公司的股价而不再重视实际的公司业务发展。譬如,安然公司就是通过发达的资本市场,来进行一系列的资本运作相继创造了“电子商务”、“绿色环保”等新概念,致力于股票在二级市场的虚幻表现。使高管层陶醉于“从来不存在市场的地方创造出市场来”虚幻,而忽略了公司本身业绩的提升。
1.3 独立董事独立性的缺失
独立董事在公司治理制度中扮演重要的制衡角色,这一制度的实施得利于于70年代美国几家公司的丑闻事件。在美国证监会的批准下纽约证券交易所于1977年所引入一项规定,要求美国上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会,这些董事可以不在管理层的影响下做出自己的判断。据科思———费瑞国际公司2001年发表的有关研究结果表明,《财富》美国公司1000强董事会成员的构成中,独立董事的比例达到了八成以上。但是,在许多财务欺诈案例中,独立董事却发现参与公司的舞弊与欺诈,甚至在信息不对称的掩护下与管理层合谋。造成董事会成为“有浓厚人际关系的俱乐部”。由此独立董事不仅备受责难,而且遭到了公司投资者的起诉。
2 对我国股份公司治理模式的启示
既然我们已经知道金融全球化的趋势是不可逆转的,因此我们就应该做出相应的调整以应对这一趋势。为此,若要完善美国公司治理模式,发挥公司治理的良好功效,必须结合我国股份公司的实际情况,既要在公司治理制度层面做出相应的调整,更要在应对金融全球化、金融自由化方面有深刻的认识和改变。具体而言,可以考虑以下几个方面:
(1)加强法律的监督,完善法律体系。一方面2006年1月1日已经开始实施的新《公司法》、《证券法》对这两部法律作了有史以来篇幅最大的修订,以期适应新的发展形式。并且《刑法》也对这两部法律实现了相应的对接。以期提升上市公司的治理效率。另一方面要重点完善中小股东利益保护机制,针对我国控股权太过集中,相应的监管缺位,从而出现的大股东侵害中小股东利益的现象要引起重视,形成中小股东的利益保护机制,例如累积投票制度等等。
(2)增加股票异常行为的监督,保证大股东的稳定性。公司控制权市场在对公司治理方面的作用在美国证券市场发展历史上已被得到了充分的肯定。增加对股票异常行为的监督可以防范在证券市场对上市公司出现的恶意的购并,即通常所说的“恶意接管”。保证大股东的稳定性,可以强化对高管层的约束,从而使得“弱股东、强高管层”现象有所减弱。而操作层面上,可以考虑增加战略性机构投资者的数量和比例,战略投资者一般拥有更专业的人才和更先进的经营理念,从而让机构投资者在公司治理中发挥更大的作用。
(3)加强经理人市场的监督,完善对高管层的股票期权计划。经理人市场的监督可以通过经理人市场的选择机制来有效实现,在市场经济中,经理人是人力资源中最为核心的部分,同样也是最为稀缺的资源。如何让经理人发挥更大的作用,使其为公司创造更大的价值,是上市公司重点考虑的问题之一。完善对高管层的股票期权计划,从而使得高管层的利益与公司长远利益相一致,可以更好的发挥经理人的能动性,使得经理人的利益与公司的核心利益都得到提高。
(4)进一步完善市场中介机构的监督机制,强化外部审计的行业监管。例如,成立审计委员会,规定审计从业人员的从业范围,进一步加强自律。提高相应的违规成本,同时加大公司高层的责任制。譬如,公司财务一旦出现重大违规,高管层退出业绩报酬。
参考文献:
[1] 曾江洪,陈艳艳.上市公司内部人控制的成因及防范.广西科学院,2004.
[2] 张春霖:《公司治理改革的国际趋势》,载《世界经济与政治》,2002(5).
[3] 申 琳.论我国公司治理结构的缺陷与完善[J].前沿,2003,(7).
[4] 于东智.公司治理[M].北京:中国人民大学出版社,2005(3).
[5] 布赖恩•伯勒约翰•西里亚尔.大收购——华尔街股市兼并风潮[M].海口:海南出版社.1997.
【关键词】公司治理;美国模式;启示
中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)08-0151-01
全球化的经济发展在今天已是不可扭转的趋势,中国的公司因此也面临着更多的来自国际上的挑战,但是,我国上市公司的治理模式却因为我国公司制发展的时间较短,很多管理制度不是很健全,从而一直是制约我国公司发展的瓶颈,虽然这些年来也是进行了不断的改革和创新,可往往是治标不治本,始终都没有从根本上改变产生问题的根源,而现行的美国上市公司治理制度虽是近百年历史演进的结果,期间也历经了几次重要的制度变革,已经形成了比较完善的公司治理制度,例如董事会制度、独立董事制度、信息披露制度等。但不可避免的存在一些缺陷和于我国公司发展不相协调的地方。通过剖析美国公司治理模式的结构特征及其存在的问题,可以对完善我国公司的治理机制产生很好的启示和借鉴作用。
1 美国股份公司治理模式的特征及弊端
1.1 股权的过度分散使的股东对管理层的控制力下降
股东对管理层可以形成一定的约束也是美国公司管理模式中最为核心的一环。股份公司刚出现的时候,发展较为缓慢。人们持有股票的数量较少,因此這时股东对股份的持有是相对集中的,从而可以对高管层形成一定的约束能力。但随着人们把股票作为一种理财工具,越来越多的投资者开始持有公司股票,从而使得股权越来越被分散。股东的目标投向了使手中股票价值最大化。所以,股东的关注重点是股票的市场表现,而忽视了高管层的行为,通常采取“用脚投票”的方式来对管理层进行约束。这样,自然导致了股东对高管层约束力的下降。
1.2 企业的生存理念遭到扭曲,企业不再将业务的舞台放在商品市场,而是盲目的追求在资本市场的获利
同时,金融市场、金融衍生工具的发展也将高管层管理的核心变为如何促使股价的上涨。使得高管层往往将重心转移到了通过资本运作、金融衍生工具来影响公司的股价而不再重视实际的公司业务发展。譬如,安然公司就是通过发达的资本市场,来进行一系列的资本运作相继创造了“电子商务”、“绿色环保”等新概念,致力于股票在二级市场的虚幻表现。使高管层陶醉于“从来不存在市场的地方创造出市场来”虚幻,而忽略了公司本身业绩的提升。
1.3 独立董事独立性的缺失
独立董事在公司治理制度中扮演重要的制衡角色,这一制度的实施得利于于70年代美国几家公司的丑闻事件。在美国证监会的批准下纽约证券交易所于1977年所引入一项规定,要求美国上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会,这些董事可以不在管理层的影响下做出自己的判断。据科思———费瑞国际公司2001年发表的有关研究结果表明,《财富》美国公司1000强董事会成员的构成中,独立董事的比例达到了八成以上。但是,在许多财务欺诈案例中,独立董事却发现参与公司的舞弊与欺诈,甚至在信息不对称的掩护下与管理层合谋。造成董事会成为“有浓厚人际关系的俱乐部”。由此独立董事不仅备受责难,而且遭到了公司投资者的起诉。
2 对我国股份公司治理模式的启示
既然我们已经知道金融全球化的趋势是不可逆转的,因此我们就应该做出相应的调整以应对这一趋势。为此,若要完善美国公司治理模式,发挥公司治理的良好功效,必须结合我国股份公司的实际情况,既要在公司治理制度层面做出相应的调整,更要在应对金融全球化、金融自由化方面有深刻的认识和改变。具体而言,可以考虑以下几个方面:
(1)加强法律的监督,完善法律体系。一方面2006年1月1日已经开始实施的新《公司法》、《证券法》对这两部法律作了有史以来篇幅最大的修订,以期适应新的发展形式。并且《刑法》也对这两部法律实现了相应的对接。以期提升上市公司的治理效率。另一方面要重点完善中小股东利益保护机制,针对我国控股权太过集中,相应的监管缺位,从而出现的大股东侵害中小股东利益的现象要引起重视,形成中小股东的利益保护机制,例如累积投票制度等等。
(2)增加股票异常行为的监督,保证大股东的稳定性。公司控制权市场在对公司治理方面的作用在美国证券市场发展历史上已被得到了充分的肯定。增加对股票异常行为的监督可以防范在证券市场对上市公司出现的恶意的购并,即通常所说的“恶意接管”。保证大股东的稳定性,可以强化对高管层的约束,从而使得“弱股东、强高管层”现象有所减弱。而操作层面上,可以考虑增加战略性机构投资者的数量和比例,战略投资者一般拥有更专业的人才和更先进的经营理念,从而让机构投资者在公司治理中发挥更大的作用。
(3)加强经理人市场的监督,完善对高管层的股票期权计划。经理人市场的监督可以通过经理人市场的选择机制来有效实现,在市场经济中,经理人是人力资源中最为核心的部分,同样也是最为稀缺的资源。如何让经理人发挥更大的作用,使其为公司创造更大的价值,是上市公司重点考虑的问题之一。完善对高管层的股票期权计划,从而使得高管层的利益与公司长远利益相一致,可以更好的发挥经理人的能动性,使得经理人的利益与公司的核心利益都得到提高。
(4)进一步完善市场中介机构的监督机制,强化外部审计的行业监管。例如,成立审计委员会,规定审计从业人员的从业范围,进一步加强自律。提高相应的违规成本,同时加大公司高层的责任制。譬如,公司财务一旦出现重大违规,高管层退出业绩报酬。
参考文献:
[1] 曾江洪,陈艳艳.上市公司内部人控制的成因及防范.广西科学院,2004.
[2] 张春霖:《公司治理改革的国际趋势》,载《世界经济与政治》,2002(5).
[3] 申 琳.论我国公司治理结构的缺陷与完善[J].前沿,2003,(7).
[4] 于东智.公司治理[M].北京:中国人民大学出版社,2005(3).
[5] 布赖恩•伯勒约翰•西里亚尔.大收购——华尔街股市兼并风潮[M].海口:海南出版社.1997.