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□ 文 新三板工作室
企业在新三板挂牌成功，有助于提高企业股份流动性，增加企业市场价值，加之新三板企业大都具有较好的业务能力、成长空间或者较高的从业门槛，具有很大的发展潜力，因而备受投资者的青睐。然而，在日益活跃的新三板市场，频频出现“一分钱交易”现象，其涉税风险值得企业关注。
新三板频现“一分钱交易”现象
对于一些拥有A股思维的投资者而言，新三板有很多令人费解的怪现象，频频出现的“一分钱交易”就是其中之一。股价动辄暴跌99.9%，看上去颇为心惊肉跳的波动背后，究竟藏着怎样的玄机？
熟悉新三板的投资者对这种现象应该见怪不怪了，2015年上半年，九鼎投资、中科招商、联讯证券等明星股都曾因超低价交易轰动一时。中科招商股价曾在一天内出现从52元到1.01元的惊人跌幅；九鼎投资连续两天，股价从暴跌99.84%到暴涨76 734%。两股因此都收到了证监会的调查通知书。不设涨跌幅限制是新三板交易的一大特色，新三板的股价也往往出现转让价格大幅度变化的现象。
“一分钱交易”背后的深层原因
“一分钱交易”背后的深层原因主要有以下几种：一是股权激励，大股东以低价将股份转让给公司高管，让高管低价获得股票，获取更多溢价收益；二是公司股东之间调整股份比例；三是代持还原，部分股东代持了一些别人的股份，现在通过低价还给实际持有人。
那么，以超低价成交，到底能规避哪些税费？最为显性的影响是交易经手费、佣金及印花税。股转系统明确规定，经手费按照成交金额的0.5‰双边收取，印花税按照成交金额的1‰由出让方缴纳，佣金费率各个券商不等，最高不超过交易金額的3‰。这也是新三板唯一有明确表述的税费项目。
不过，与税率高达20%的个人所得税相比，以上税费仅算九牛一毛。因此，规避个人所得税，也成为超低价交易背后最大的动因。关于新三板交易中个人所得税是否缴纳、税率和适用人群问题，各方说法不一，还有人抛出了“资本利得税”等税种，甚至连分析师、律师的说法也众口不一。之所以出现这种状况，是因为新三板市场起步较晚，制度建设还不够健全，在股票交易的涉税问题上，只有印花税、股息红利个人所得税的收取有明文依据，至于其他税种，投资者只能从国务院文件中的一句表述——“新三板市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”中寻找依据。
对于上市公司而言，政策明確规定，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票的所得，免征个人所得税。不过，从2010年起，个人转让上市公司限售股取得的所得，需按20%的比例税率征收个人所得税。这一政策若完全照搬到新三板，那么对税收政策最敏感的，应该是挂牌公司的控股股东及实际控制人——因为只有他们在二级市场转让限售股时，才需要缴纳个税。如果先以超低价转让给关联账户，再利用关联账户在二级市场卖出股票，便能省去一大笔银子。
不过，也有观点指出，新三板税收政策并不完全跟A股一样，依据《股权转让所得个人所得税管理办法》，普通投资者转让股票时，也是需要缴纳个人所得税的。这样看来，普通投资者也积极加入到“一分钱”交易的避税队伍中来，也就很好理解了。
由此可见，“1分钱”定价的出现是钻了制度的空子，价格本身并不能反映公司的公允价值。由此产生的所谓“浮盈”和“浮亏”也不具有任何逻辑支撑。事实上，新三板协议转让方式下的交易本身的价值发现功能就很弱，协议转让产生的单笔交易价格，对其他投资者而言并不具备任何操作意义，而仅是参考意义。而“1分钱”这样的极端价格，甚至连参考意义都不具备。
一分钱的转让价格明显不公允
一分钱的转让价格很明显不公允，原因如下：
一是转让价格不符合会计准则的规定。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”，同时第八条规定“有序交易，是指在计量日前一段时间内相关资产或者负债具有惯常市场活动的交易”。
二是买卖双方未遵守独立交易原则。《企业所得税法实施条例》第一百一十条规定：“独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。”上述交易发生于母子公司之间，是买卖双方在“事先”约定好价格，然后通过“成交约定号”实现的专门通道内的交易。虽然通过新三板这个公开的交易平台，实现了形式上的“公开交易”，但实质是利用了新三板的交易规则实施内部交易，没有什么公平可言。因为要是换一个买家，转让方肯定不会以1分钱转让。
三是交易行为背离资本市场价值。如齐鲁银行2015年7月20日股价从开盘价3.57元狂跌98.96%，最后以0.04元收盘。但之后齐鲁银行的对外公告称“股票异常转让系股东以互报成交方式进行的自愿交易，交易双方协商确定交易价格，不能体现公司股票的真实价值，与公司经营状况无关。”因此，如果股价与经营无关，上市公司股票交易行为就背离了资本市场价值。
四是收入确认不符合税法的相关规定。国家税务总局《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函[2014]318号）规定，如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。又如，国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，如果个人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；而申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，则应被视为股权转让收入明显偏低。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低。
企业在新三板挂牌成功，有助于提高企业股份流动性，增加企业市场价值，加之新三板企业大都具有较好的业务能力、成长空间或者较高的从业门槛，具有很大的发展潜力，因而备受投资者的青睐。然而，在日益活跃的新三板市场，频频出现“一分钱交易”现象，其涉税风险值得企业关注。
新三板频现“一分钱交易”现象
对于一些拥有A股思维的投资者而言，新三板有很多令人费解的怪现象，频频出现的“一分钱交易”就是其中之一。股价动辄暴跌99.9%，看上去颇为心惊肉跳的波动背后，究竟藏着怎样的玄机？
熟悉新三板的投资者对这种现象应该见怪不怪了，2015年上半年，九鼎投资、中科招商、联讯证券等明星股都曾因超低价交易轰动一时。中科招商股价曾在一天内出现从52元到1.01元的惊人跌幅；九鼎投资连续两天，股价从暴跌99.84%到暴涨76 734%。两股因此都收到了证监会的调查通知书。不设涨跌幅限制是新三板交易的一大特色，新三板的股价也往往出现转让价格大幅度变化的现象。
“一分钱交易”背后的深层原因
“一分钱交易”背后的深层原因主要有以下几种：一是股权激励，大股东以低价将股份转让给公司高管，让高管低价获得股票，获取更多溢价收益；二是公司股东之间调整股份比例；三是代持还原，部分股东代持了一些别人的股份，现在通过低价还给实际持有人。
那么，以超低价成交，到底能规避哪些税费？最为显性的影响是交易经手费、佣金及印花税。股转系统明确规定，经手费按照成交金额的0.5‰双边收取，印花税按照成交金额的1‰由出让方缴纳，佣金费率各个券商不等，最高不超过交易金額的3‰。这也是新三板唯一有明确表述的税费项目。
不过，与税率高达20%的个人所得税相比，以上税费仅算九牛一毛。因此，规避个人所得税，也成为超低价交易背后最大的动因。关于新三板交易中个人所得税是否缴纳、税率和适用人群问题，各方说法不一，还有人抛出了“资本利得税”等税种，甚至连分析师、律师的说法也众口不一。之所以出现这种状况，是因为新三板市场起步较晚，制度建设还不够健全，在股票交易的涉税问题上，只有印花税、股息红利个人所得税的收取有明文依据，至于其他税种，投资者只能从国务院文件中的一句表述——“新三板市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”中寻找依据。
对于上市公司而言，政策明確规定，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票的所得，免征个人所得税。不过，从2010年起，个人转让上市公司限售股取得的所得，需按20%的比例税率征收个人所得税。这一政策若完全照搬到新三板，那么对税收政策最敏感的，应该是挂牌公司的控股股东及实际控制人——因为只有他们在二级市场转让限售股时，才需要缴纳个税。如果先以超低价转让给关联账户，再利用关联账户在二级市场卖出股票，便能省去一大笔银子。
不过，也有观点指出，新三板税收政策并不完全跟A股一样，依据《股权转让所得个人所得税管理办法》，普通投资者转让股票时，也是需要缴纳个人所得税的。这样看来，普通投资者也积极加入到“一分钱”交易的避税队伍中来，也就很好理解了。
由此可见，“1分钱”定价的出现是钻了制度的空子，价格本身并不能反映公司的公允价值。由此产生的所谓“浮盈”和“浮亏”也不具有任何逻辑支撑。事实上，新三板协议转让方式下的交易本身的价值发现功能就很弱，协议转让产生的单笔交易价格，对其他投资者而言并不具备任何操作意义，而仅是参考意义。而“1分钱”这样的极端价格，甚至连参考意义都不具备。
一分钱的转让价格明显不公允
一分钱的转让价格很明显不公允，原因如下：
一是转让价格不符合会计准则的规定。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”，同时第八条规定“有序交易，是指在计量日前一段时间内相关资产或者负债具有惯常市场活动的交易”。
二是买卖双方未遵守独立交易原则。《企业所得税法实施条例》第一百一十条规定：“独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。”上述交易发生于母子公司之间，是买卖双方在“事先”约定好价格，然后通过“成交约定号”实现的专门通道内的交易。虽然通过新三板这个公开的交易平台，实现了形式上的“公开交易”，但实质是利用了新三板的交易规则实施内部交易，没有什么公平可言。因为要是换一个买家，转让方肯定不会以1分钱转让。
三是交易行为背离资本市场价值。如齐鲁银行2015年7月20日股价从开盘价3.57元狂跌98.96%，最后以0.04元收盘。但之后齐鲁银行的对外公告称“股票异常转让系股东以互报成交方式进行的自愿交易，交易双方协商确定交易价格，不能体现公司股票的真实价值，与公司经营状况无关。”因此，如果股价与经营无关，上市公司股票交易行为就背离了资本市场价值。
四是收入确认不符合税法的相关规定。国家税务总局《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函[2014]318号）规定，如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。又如，国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，如果个人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；而申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，则应被视为股权转让收入明显偏低。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低。