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由于西方和我国的政治体制、经济体制不同，中国的MBO势必同西方传统的MBO有很大差异。具体体现在以下几方面：
MBO产生的外因比较
西方企业管理层收购的外因通常是母公司要进行战略转移而剥离子公司。中国企业的管理层收购的外因是改制：在中国MBO的背景有两种：一是民营企业和集体企业的创业者及其团队在国内经济体制改革中通过MBO明晰产权“摘红帽子”实现真正企业所有者“回归”，如粤美的、深方大；另一种则是在国内产业调整、国有资本退出一般性竞争行业的大背景下，代表国有资产股东地位的地方政府，考虑到为企业发展做出巨大贡献的管理层的历史贡献，为了更好地保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO的方式转让给领导层，达到“国退民进”的目的；比如宇通客车、鄂尔多斯等。
MBO产生的内因比较
在西方，MBO产生的内因基于维护目标企业的生存。在中国MBO产生的内因主要是基于激励因素。无论改制也好，摘帽也罢，引进外资和民营资本都可以达到改制的目的。但之所以都没有将股权转让给外部人，纠其原因是考虑了内部人对企业发展的历史贡献和价值，也顾及到企业未来持续稳定的发展。通过MBO的方式改制，更容易对企业的在位管理者产生深度激励并保持企业稳定持续的发展。
MBO的特征比较
从管理层收购的特征看，中外企业MBO有以下差异：
1、收购主体不同。西方MBO的收购主体一般是目标公司内部高级管理人员。在中国，MBO的收购主体人员往往包括管理层和员工持股会。
2、负债杠杆的承担主体不同。西方的MBO管理层在融资收购目标公司之后，通常对目标公司的财务结构进行调整。国内的MBO由于是管理层融资控股目标企业，管理层本身(个人或公司)成为实际的巨额杠杆融资的债务人而并非被收购的目标公司。此时管理层只能作为控股大股东，并不能对目标公司的资本结构和财务结构进行调整。
3、收购的结果不同。西方MBO完成后，管理层收购股份一般达到公司在外发行股份的90％以上，目标公司将有一个从上市公司转为非上市公司——“退市”的行为。国内上市公司的股份并非全流通，通过MBO转让的股份大部分是低价位非流通法人股，因此相对于高价位巨大的流通股份，管理层的实际控股比例较少。
4、收购过程的操作不同。国外MBO基本是一次带有明显痕迹的若干次收购行动，而国内MBO是较长时间的潜移默化的股权转让过程，收购价格在国外是公开竞价，由外部投资者参与竞价，以便保证收购价格的公平和公开；而国内的收购价格是管理层和所有权的代表——政府达成高度默契，采用私下交易的方式而且不轻易公开收购的相关信息，定价标准模糊。在融资渠道方面，西方为杠杆收购，接待融资手段比较灵活和特殊，一般依靠银行贷款、债券为主体的外部组合融资来完成；我国融资手段受到法律和政策的制约，多是管理者自筹资金或私募投资。在退出机制方面，国外MBO之后第二次公开发行为风险资本的退出、获利机制，时间大概为6-8年。国内MBO之后转让的是法人股，目前不能上市流通，也不能变现，投资人只能通过红利获得受益。
MBO在中国的现实性
1、利用MBO可以实现国有企业改制和“抓大放小”战略。在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，管理层收购大有可为。将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“国有资本推出一般性竞争领域”、“抓大放小”进行战略转变的战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续的发展。MBO不仅仅解决委托代理关系，更重要的是解决所有者缺位的问题，因此，通过MBO可以改善国有企业的治理结构，提高企业的竞争力。
2、利用MBO解决集体企业带红帽子的历史遗留问题。由于历史原因，许多民营企业戴有集体企业的红帽子，集体企业产权不清的难题极大地束缚了企业的进一步发展，通过MBO方式恢复民营企业的产权真实面目，所有者的回归，为企业的长远发展扫除产权障碍。
3、通过MBO实现企业家多年以来被低估的企业家价值。在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符。MBO是从产权的层面实现企业家人力资本价值的重要途径，比如那些“红帽子”集体企业，当初没有用国家一分钱就把企业做大了，从某种意义上说企业的财富就是企业家人力资本创造出来的。现在企业家可以通过MBO的方式摘帽、将人力资本货币化、合法化，使企业家对企业拥有所有权，实现其应有的价值。特别是民营企业，人力资本是它最重要的资本，它的技术、专利、管理对企业来说是其资产的重要组成部分。当这种企业的产品、服务变化非常快时，要稳定这个企业，人力要素、技术支持、管理技能起着至关重要的作用，比如美的、四通。通过MBO，使股权相对集中于高级管理层所产生的利益激励避免了企业决策的短期效应，实现所有权和经营权的部分统一，也降低由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，有效保证了企业长期健康发展。这样的企业实施MBO对保持企业的持续发展具有战略意义。
4、重建对企业管理层经营管理的监督。在我国MBO实施过程中大部分伴有职工持股现象，即管理层和职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，职工股份参与有利于改善公司内部的纵向和横向监督，从而保证了企业内部的纵向和横向监督。另外，MBO在操作中必然形成管理层负债，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
无庸置疑，由于国情的不同，企业经营环境的不同，MBO在我国产生了从外在形式到内在意义的巨大变化。但我们更应该看到，以粤美为代表的民营企业经过成功改制后焕发出的生命力，对在未来将占据中国经济主流力量的民营企业的改制来说具有重大而深远的借鉴意义，对国企的改制同样具有现实指导性，虽然MBO并不是包治百病、让企业起死回生的灵丹妙药，但在我国尝试利用MBO改制仍不失为中国企业探索国有资本退出、产权明晰和人员激励的一个方式，为我国的体制改革，特别是企业改制踏出富有开拓性的一步。
对政府来说，MBO契合了国有经济有进有退，有所为有所不为的战略调整以及“国退民进”、“抓大放小”的体制改革构想，成为解决国有股“一股独大”国有企业所有者缺位等国企问题的途径之一；对民营企业家来说，MBO是集体企业明晰产权，实现企业家价值最好的激励方式；对资本市场的资本家来说，将自己的利益同债务人的利益捆绑在一起是保障投资利益的最好方式。也许，能将各方的利益紧密联系在一起就是MBO目前被我国企业热炒和追捧的原因，就是MBO的魅力之所在。
(作者单位：北京工商大学)
MBO产生的外因比较
西方企业管理层收购的外因通常是母公司要进行战略转移而剥离子公司。中国企业的管理层收购的外因是改制：在中国MBO的背景有两种：一是民营企业和集体企业的创业者及其团队在国内经济体制改革中通过MBO明晰产权“摘红帽子”实现真正企业所有者“回归”，如粤美的、深方大；另一种则是在国内产业调整、国有资本退出一般性竞争行业的大背景下，代表国有资产股东地位的地方政府，考虑到为企业发展做出巨大贡献的管理层的历史贡献，为了更好地保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO的方式转让给领导层，达到“国退民进”的目的；比如宇通客车、鄂尔多斯等。
MBO产生的内因比较
在西方，MBO产生的内因基于维护目标企业的生存。在中国MBO产生的内因主要是基于激励因素。无论改制也好，摘帽也罢，引进外资和民营资本都可以达到改制的目的。但之所以都没有将股权转让给外部人，纠其原因是考虑了内部人对企业发展的历史贡献和价值，也顾及到企业未来持续稳定的发展。通过MBO的方式改制，更容易对企业的在位管理者产生深度激励并保持企业稳定持续的发展。
MBO的特征比较
从管理层收购的特征看，中外企业MBO有以下差异：
1、收购主体不同。西方MBO的收购主体一般是目标公司内部高级管理人员。在中国，MBO的收购主体人员往往包括管理层和员工持股会。
2、负债杠杆的承担主体不同。西方的MBO管理层在融资收购目标公司之后，通常对目标公司的财务结构进行调整。国内的MBO由于是管理层融资控股目标企业，管理层本身(个人或公司)成为实际的巨额杠杆融资的债务人而并非被收购的目标公司。此时管理层只能作为控股大股东，并不能对目标公司的资本结构和财务结构进行调整。
3、收购的结果不同。西方MBO完成后，管理层收购股份一般达到公司在外发行股份的90％以上，目标公司将有一个从上市公司转为非上市公司——“退市”的行为。国内上市公司的股份并非全流通，通过MBO转让的股份大部分是低价位非流通法人股，因此相对于高价位巨大的流通股份，管理层的实际控股比例较少。
4、收购过程的操作不同。国外MBO基本是一次带有明显痕迹的若干次收购行动，而国内MBO是较长时间的潜移默化的股权转让过程，收购价格在国外是公开竞价，由外部投资者参与竞价，以便保证收购价格的公平和公开；而国内的收购价格是管理层和所有权的代表——政府达成高度默契，采用私下交易的方式而且不轻易公开收购的相关信息，定价标准模糊。在融资渠道方面，西方为杠杆收购，接待融资手段比较灵活和特殊，一般依靠银行贷款、债券为主体的外部组合融资来完成；我国融资手段受到法律和政策的制约，多是管理者自筹资金或私募投资。在退出机制方面，国外MBO之后第二次公开发行为风险资本的退出、获利机制，时间大概为6-8年。国内MBO之后转让的是法人股，目前不能上市流通，也不能变现，投资人只能通过红利获得受益。
MBO在中国的现实性
1、利用MBO可以实现国有企业改制和“抓大放小”战略。在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，管理层收购大有可为。将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“国有资本推出一般性竞争领域”、“抓大放小”进行战略转变的战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续的发展。MBO不仅仅解决委托代理关系，更重要的是解决所有者缺位的问题，因此，通过MBO可以改善国有企业的治理结构，提高企业的竞争力。
2、利用MBO解决集体企业带红帽子的历史遗留问题。由于历史原因，许多民营企业戴有集体企业的红帽子，集体企业产权不清的难题极大地束缚了企业的进一步发展，通过MBO方式恢复民营企业的产权真实面目，所有者的回归，为企业的长远发展扫除产权障碍。
3、通过MBO实现企业家多年以来被低估的企业家价值。在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符。MBO是从产权的层面实现企业家人力资本价值的重要途径，比如那些“红帽子”集体企业，当初没有用国家一分钱就把企业做大了，从某种意义上说企业的财富就是企业家人力资本创造出来的。现在企业家可以通过MBO的方式摘帽、将人力资本货币化、合法化，使企业家对企业拥有所有权，实现其应有的价值。特别是民营企业，人力资本是它最重要的资本，它的技术、专利、管理对企业来说是其资产的重要组成部分。当这种企业的产品、服务变化非常快时，要稳定这个企业，人力要素、技术支持、管理技能起着至关重要的作用，比如美的、四通。通过MBO，使股权相对集中于高级管理层所产生的利益激励避免了企业决策的短期效应，实现所有权和经营权的部分统一，也降低由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，有效保证了企业长期健康发展。这样的企业实施MBO对保持企业的持续发展具有战略意义。
4、重建对企业管理层经营管理的监督。在我国MBO实施过程中大部分伴有职工持股现象，即管理层和职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，职工股份参与有利于改善公司内部的纵向和横向监督，从而保证了企业内部的纵向和横向监督。另外，MBO在操作中必然形成管理层负债，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
无庸置疑，由于国情的不同，企业经营环境的不同，MBO在我国产生了从外在形式到内在意义的巨大变化。但我们更应该看到，以粤美为代表的民营企业经过成功改制后焕发出的生命力，对在未来将占据中国经济主流力量的民营企业的改制来说具有重大而深远的借鉴意义，对国企的改制同样具有现实指导性，虽然MBO并不是包治百病、让企业起死回生的灵丹妙药，但在我国尝试利用MBO改制仍不失为中国企业探索国有资本退出、产权明晰和人员激励的一个方式，为我国的体制改革，特别是企业改制踏出富有开拓性的一步。
对政府来说，MBO契合了国有经济有进有退，有所为有所不为的战略调整以及“国退民进”、“抓大放小”的体制改革构想，成为解决国有股“一股独大”国有企业所有者缺位等国企问题的途径之一；对民营企业家来说，MBO是集体企业明晰产权，实现企业家价值最好的激励方式；对资本市场的资本家来说，将自己的利益同债务人的利益捆绑在一起是保障投资利益的最好方式。也许，能将各方的利益紧密联系在一起就是MBO目前被我国企业热炒和追捧的原因，就是MBO的魅力之所在。
(作者单位：北京工商大学)