国内经济进入新常态后,传统企业难以去产能,选择跨行业收购是进行产业转型的一条捷径,但存在着很大风险。并购目标公司主要集中于新兴行业,互联网公司成为首选,而这类轻资产企业因发展前景好、盈利能力乐观而往往产生高溢价的并购价格,而业绩承诺作为估值调整机制能够有效降低相应的经营风险,这也间接造成高溢价,研究表明,存在业绩承诺的并购对价往往高于没有业绩承诺的并购对价。通过介绍XN公司并购活动的基本情况,包括并购过程及业绩承诺设置和完成情况,初步评价了并购结果,笔者结合XN公司对C公司的商誉减值情况和C公司连续两年未达标分析,认为XN公司并购C公司并不成功,没有达到并购目的,协同发展。通过对业绩承诺未达标的初步分析,业绩承诺指标与支付对价有着密切关系,认为该并购估值过程中存在风险,因此,接下来,详细介绍了评估C公司的全过程,即支付对价的计算过程,对该计算过程进行全面分析,发现该估值中主要存在以下四个问题:(1)估值方法本身的缺陷,(2)可能存在虚高历史营业收入的疑点,(3)折现率计算过程中使用不合适的数据来源,(4)设置的业绩承诺存在不合理性,该四个问题共同导致了高溢价的支付对价,之后分析并购双方接受高溢价对价的动因:并购方主要面临经营发展瓶颈、急需转型,同时看好版权行业,想要快速抢占先机;被并购方哄抬高价的原因在于若未满足业绩承诺,其付出的代价较小,其内部含有私募股权基金,有较强的议价能力。面对以上四个问题,其应对措施如下:综合使用多种估值方法计算估值区间;合理评估目标企业未来盈利能力,考虑潜在风险,避免预测过于乐观;设置合理的业绩承诺条款,并对估值全过程形成特定控制体系。并购能够帮助企业重新整合资源、打开新市场,提升企业的竞争力和经营效率,在并购过程中对目标企业的估值是最为关键的一步,成功并购的关键就在于确定合理、恰当的交易价格,对于降低企业并购中的估值风险是至关重要的。本文研究XN公司并购中估值风险具有一定的理论意义和实践价值。