早在“二战”以前，美国机构投资者就已经参与股票市场，但持股比例很低。“二战” 结束以后，美国机构投资者以灵活的经营方式、广泛的业务范围和各种新颖的金融工具吸 引了大量的社会闲置资金，成为美国乃至世界金融市场的一支重要力量。在这一时期，机 构投资者在行为方式上主要奉行“华尔街规则”，即对公司经营绩效不满时，就在股票市场上抛售手中持有的股票。机构投资者的这种行为方式在确保运营资产的流动性、规避风险 的同时放弃了对企业的控制权，在一定程度上促使了公司控制权从股东向经营者的转移。美国自本世纪30年代以来建立的一整套金融法规体系在促进证券市场流动性、鼓励持股分散化和短期持股的同时，限制机构投资者成为工业公司的主要股东以及成为股东后股权的行使。法规体系的限制是美国机构投资者采取消极的行为方式一个重要原因。 八十年代中期以来，在CalPERS发起并领导的声势浩大的以追求股东平等、股东参与决策和进行必要的规则修改为宗旨的股东权利运动的推动下，机构投资者的行为方式从原来的消极被动逐渐向积极主动转变。公共养老基金和工会养老基金是股东革命最积极的参与者之一，他们努力通过递交股东提案，公布目标公司名单，发动公开反对管理部门的委托投票权争夺或私下与管理部门磋商来对公司经营者施加影响，并且取得了许多重大胜利，从而备受瞩目。一些私人养老基金和共同基金顾问在公司治理上也扮演着积极的角色，尽管不如公共养老基金那样广为人知。 递交股东提案是股东参与公司治理的主要方式之一。八十年代末以前，绝大多数股东提案是由积极的个人投资者和社会团体提出的。在此期间，不仅没有一项提案获得通过，甚至很少有提案获得10％以上的赞成票。1987年后，机构投资者参与到递交股东提案的行列，局面才发生改变。股东提案仅仅是建议性的，投票结果与提案内容、提出者的身份、公司的所有权结构和业绩有关。以公司控制权为目标的代表权争夺提高了企业资产的配置效率，提供了收购的另一种途径，在经理市场上发挥着重要的约束作用。委托投票权争夺成功的可能性受目标公司股东数量和股东组成的影响。在股票高度分散的情况下，委托投票机制实际上未发挥作用。在机构投资者的积极参与下，持异议集团取胜的可能性大大提高了。与提出议案等公开方式相比，非公开方式在节约成本、争取时间和避免股价波动等方面的好处是不言而喻的。而且因为说服其它机构采取共同的投票战略非常困难，积极的机构投资者更愿意采用直接协商的方式。随着机构投资者力量的壮大及其提案通过率不断提高，公司管理层很少能忽略机构投资者的要求并且常常在机构投资者正式提出议案以前就已做出了相应的改变。所以，以非公开方式与目标公司管理层接触常常是机构投资者的首选。只有在这一方式被证明为无效后，机构投资者才正式提出议案，发动代理权争夺战。定期在主要媒体上公布目标公司名单，以引起公众对相关企业和治理问题的关注，向经营者施加无形压力，实现希望的改变是大的机构投资者所青睐和普遍采用的参与公司治理的方式。机构投资者选择目标企业的主要标准经历了一个从强调公司治理结构到注重业绩的过程。但机构投资者对公司业绩的强调只是补充而不是取代了对治理结构方面的注意，因为它们认为良好的公司治理将在未来提高企业业绩并给投资者带来收益。 经济的增长，养老金和储蓄的税收优惠，对老年生活的顾虑，共同基金较低的交易费用，兼并与收购市场的发展和风险资本市场的形成共同促成了机构投资者的大发展。股票较高的收益率则吸引机构投资者将增长的资产投入股票市场。美国机构投资者持股的比重一直呈上升趋势，在大公司中的持股集中度也在不断提高。持股数额增加和比例上升对机构投资者而言既提供了参与公司治理的经济动机，又使其参与具有了现实性。法规限制是美国机构投资者采取消极主义的重要原因。随着经济形势的变化，美国逐渐放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促成了机构投资者行为方式的转变。在80年代后期及90年代 初期，美国以杠杆收购为代表的敌意购并市场迅速收缩，同时接管市场同样存在代理人问题，接管者和被接管者做出的泱策都有可能并不符合股东利益最大化，因此机构投资者不得不转而依赖内部控制机制，用手投票。指数化的投资策略使机构投资者不能自由出售业绩较差公司的股票，从而不得不积极参与公司事务，待股指数化程度高是机构投资者尤其是公共养老基金积极参与公司治理的重要原因。除了上述原因外，养老基金对公司治理的关注很大程度上是出于人口老龄化所带来的沉重支付压力。 机构投资者积极行动所涉及的范围是广泛的，其中反接管措施、秘密投票、行政人员薪酬和董事会的独立性是美国机构投资者参与公司治理所关注的重点。 机构投资者行为方式转变的影响至少在叨年代早期就开始争论，近年来，随着机构投资者成为美国大公司的主要持股者，争论日益激烈，?